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证券代码：００２２８９ 证券简称：宇顺电子 编号： ２０１１－０４３

深圳市宇顺电子股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知已于２０１１年１０月１５日以电子邮件方式送达全体董事。２０１１年１０月１９日，会议如期在公司会议室召开，会议应到董事７人，实到董事６人，独立董事张百哲先生因伤不能出席会议，已出具授权委托书，书面委托独立董事刘勇先生代为出席会议并行使表决权，会议由董事长魏连速先生主持，监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

与会董事审议并形成如下决议：

一、会议以７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过《关于＜公司２０１１年第三季度报告＞的议案》。

《２０１１年第三季度报告全文》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《２０１１年第三季度报告正文》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资的项目符合国家相关政策的规定，且不存在下列情形：

１、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

２、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

３、公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除；

４、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

５、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

６、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

７、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其它情形。

因此，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

公司独立董事已针对此议案发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见》。

此项议案需提交股东大会审议。

三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜公司本次非公开发行股票方案＞的议案》，并逐项审议通过该议案的各项内容。

１、本次发行股票的种类

本次发行股票为人民币普通股（Ａ 股），面值为人民币１．００ 元。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

２、本次发行股票数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过３，５００万股（含３，５００万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

３、发行方式及时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

４、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

５、股票发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即２０１１年１０月２１日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１９．８３元／股（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

６、限售期

本次向特定对象发行的股票至发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

７、募集资金投向

本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额预计不超过５．５亿元，拟将所募资金投向三个项目：（１）中小尺寸电容式触摸屏生产线项目；（２）超薄超强触摸屏盖板玻璃生产建设项目；（３）玻璃基板研发线建设项目，各项目的资金分配情况如下表所示：

若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司为把握市场机遇可利用自有资金先行投入，待募集资金到位后，将使用募集资金对前期投入的资金予以置换。表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

以上三个项目的实施主体均为本公司全资子公司赤壁市宇顺显示技术有限公司，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将用募集资金对赤壁市宇顺显示技术有限公司进行增资。

８、本次非公开发行股票前公司未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

９、本次非公开发行股票的上市地点

限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

１０、本次非公开发行股票决议有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起１２个月内有效。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

此项议案需提交股东大会审议。

四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜公司本次非公开发行股票预案＞的议案》。

《公司本次非公开发行股票预案》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此项议案需提交股东大会审议。

五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告＞的议案》。

《公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此项议案需提交股东大会审议。

六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

根据公司本次非公开发行股票工作需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

１、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制订和实施本次非公开发行股票的具体方案；

２、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相关事宜；

３、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其它相关法律文件；

４、授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件，并决定其生效；

５、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项；

６、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体相关发行方案等相关事项进行相应的调整；

７、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

８、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

９、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

此项议案需提交股东大会审议。

七、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于与湖北省赤壁市人民政府签订＜电子玻璃产业化基地项目投资协议书＞的议案》。

具体内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于与湖北省赤壁市人民政府签订＜电子玻璃产业化基地项目投资协议书＞的公告》。

此项议案需提交股东大会审议。

八、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜公司前次募集资金使用情况报告＞的议案》。

《公司前次募集资金使用情况报告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《公司前次募集资金使用情况的专项鉴证报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此项议案需提交股东大会审议。

九、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向银行申请人民币综合授信额度的议案》。

公司拟分别向平安银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币捌仟伍佰万元（ＲＭＢ８，５００万元）综合授信额度、深圳发展银行股份有限公司深圳福田支行申请不超过人民币伍仟万元（ＲＭＢ５，０００万元）综合授信额度，中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请不超过人民币叁仟万元（ＲＭＢ３，０００万元）综合授信额度，授信期限均为壹年（具体日期以合同为准）。

此项议案需提交股东大会审议。

十、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１１年第四次临时股东大会的议案》。

《关于召开２０１１年第四次临时股东大会的通知》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告！

深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

二○一一年十月二十一日

证券代码：００２２８９ 证券简称：宇顺电子 公告编号： ２０１１－０４５

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于前次募集资金使用情况专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、前次募集资金的募集情况

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”、“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【２００９】７７８号）核准，于２００９年８月２４日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式首次发行人民币普通股（Ａ股）１８５０万股，发行价格为每股１５．８８元，募集资金总额２９，３７８万元。扣除承销费和保荐费２，１２０万元后的募集资金为人民币２７，２５８万元，已于２００９年８月２７日存入本公司在平安银行深圳华新支行的０１４２１００４４２４３２银行账户２３，１４６万元，本公司在中国工商银行股份有限公司深圳南山支行的４００００２０３２９２００２６２８１１银行账户４，１１２万元。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用５４９．３５万元后，本公司本次募集资金净额为人民币２６，７０８．６５万元。原计划募集资金为２４，９９９万元，超额募集资金１，７０９．６５万元。

上述资金实收情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具深鹏所验字［２００９］９８号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了四个专用账户，截至２０１１年９月３０日，宇顺电子募集资金在银行专户的存储情况如下：

单位：人民币元

注：其中５，０００万元为七天通知存款

二、前次募集资金的实际使用情况

１、公司前次募集资金使用情况对照表详见附件１。

２、实际投资金额与承诺投资金额差异情况

（１）中小尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ模组项目

该项目系募集资金承诺投资项目，截止２０１１年９月３０日已完工，达到预计可使用状态。该项目投资总额１９，０２８．８２万元。①固定资产投资总额１０，８２６．８２万元，其中：已支付货币资金９，９５７．９３万元，应付未付设备及工程款８６８．８９万元（其中应付未付港币２６４万元，折算汇率０．８１６６）；②流动资金投资总额８，２０２万元，其中：已支付货币资金４，３５８．３６万元，应付未付长沙宇顺铺底流动资金３，８４３．６４万元。以上两项共计投资总额１９，０２８．８２万元，与招股说明书中投资概算２３，１４６．００万元比较，差异金额４，１１７．１８万元，系固定资产投资节约差异。固定资产投资节约差异主要原因：在满足设计产能和质量目标的情况下，公司严格控制设备的采购成本，以采购国产设备为主，节约了设备采购成本。同时，在项目建设过程中，公司项目管理科学严密、准备充分、有效地控制了实施风险，节省了项目实施费用。

（２）平板显示技术工程研发中心项目

该项目系募集资金承诺投资项目，截止２０１１年９月３０日尚在实施过程中，目前已实施的投资总额为８２５．２３万元，其中：已支付货币资金８００．８０万元，应付未付设备款２４．４３万元（其中应付未付欧元２万，折算汇率８．６１４８），与招股说明书中计划投资１，８５３．００万元比较，尚未使用完毕的募集资金金额为１，０２７．７７万元；按实际投入金额占计划投资金额的比例计算，该项目实施进度为４４．５３％，未实施完毕的主要原因系：①受全球金融危机的影响，公司ＩＰＯ被推迟一年（２００８年８月过会，２００９年８月发行）发行，导致该项目实施时间也被推迟一年时间，故影响了该项目的实施进度；②２００９年１２月，该项目实施地点由于政府整体规划微调原因由“长沙高新区岳麓谷科技新城桐梓坡路以北、高宁路以西、长方路以南、原湖南三德科技发展有限公司以东地块”改为“长沙高新区岳麓谷科技新城桐梓坡路以南、东方红以东、长虹路以北地块”。

（３）电容式触摸屏项目

该项目原系非募集资金承诺投资项目，公司于２０１１年２月１５日召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过《关于将全部超募资金以增资方式投入到全资子公司用于投资建设“电容式触摸屏”项目的议案》，公司监事会和独立董事以及保荐机构发表了同意意见。该项目计划投资９，７２７万元，其中：固定资产投资７，２２７万元，铺底流动资金２，５００万元，由公司将全部超募资金１，７０９．６５万元以增资方式投入，剩余的８，０１７．３５万元由宇顺电子以自筹方式解决。该项目达到预计可使用状态时间为２０１１年１２月３１日。截止２０１１年９月３０日，该项目正按计划实施，其中实际投入超募资金１，７０９．６５万元（包括固定资产投资１，２９２．６２万元，流动资金支出４１７．０３万元），超募资金已经全部使用完毕。

三、募集资金变更情况

公司未变更募集资金使用用途，但存在如下变更情况：

１、关于公司部分变更“中小尺ＴＦＴ－ＬＣＤ模组项目” 实施主体和实施地点的情况说明。

２００９年１０月１０日，经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，将《招股说明书》中由长沙宇顺在长沙高新区岳麓谷科技新城之宇顺工业园实施的“８条中小尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线项目”中的２条生产线（含配套的ＴＦＴ面板后制程生产线）改由深圳市宇顺电子股份有限公司实施，实施地点在公司新租赁的深圳市光明新区公明办事处长圳社区第二工业区第２１栋厂房内。计划使用募集资金３，３６０万元，用于购买生产线设备及配套流动资金。此次加快实施的ＴＦＴ－ＬＣＤ模组生产线于２００９年１１月份购买设备，２００９年底投产。

上述变更事项，已经公司董事会决议通过。保荐代表人已出具专项意见书，独立董事、监事已按照规定发表意见。

２、关于长沙宇顺土地置换暨变更长沙募投项目实施地点的情况说明。

２００９年１２月１８日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，宇顺电子长沙募投项目—“中小尺寸 ＴＦＴ－ＬＣＤ 模组项目”、“平板显示技术工程研发中心项目”实施地点由“长沙高新区岳麓谷科技新城桐梓坡路以北、高宁路以西、长方路以南、原湖南三德科技发展有限公司以东地块”改为“长沙高新区岳麓谷科技新城桐梓坡路以南、东方红以东、长虹路以北地块”。

上述变更事项，已经公司董事会决议通过。保荐代表人已出具专项意见书，独立董事、监事已按照规定发表意见。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于２００８年３月底、７月新建ＴＦＴ模组生产线各一条（仅含主要设备，存在部分利用原有设备的情况），各类设备共计投资５５１．１８万元，作为本次募投项目之提前实施，并已在《深圳市宇顺电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》第２３９页披露。截至２００９年６月３０日，在募集资金实际到位之前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为５５１．１８万元。公司于２０１０年２月２５日完成上述置换。公司独立董事、监事会、保荐人对上述置换也发表了同意意见。公司本次募集资金使用的置换行为经过了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

五、闲置募集资金暂时补充流动的情况

１、２００９年９月２３日，宇顺电子第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率，公司使用６，０００万元募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为股东大会批准之日起不超过６个月，自２００９年１０月１５日至２０１０年４月１５日。

上述用暂时闲置的募集资金补充流动资金的事项已经公司董事会、股东大会决议通过。保荐代表人已出具核查意见书，独立董事、监事已按照规定发表意见。

２０１０ 年４月１２日，公司已将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知保荐人及保荐代表人。

２、２０１０年４月１３日，宇顺电子第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率，公司使用总额不超过人民币８，０００万元募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为股东大会批准之日起不超过６个月，自２０１０年５月５日起至２０１０年１１月５日止。

上述用暂时闲置的募集资金补充流动资金的事项已经公司董事会、股东大会决议通过。保荐代表人已出具核查意见书，独立董事、监事已按照规定发表意见，

２０１０年１０月２７日，公司已将用于补充流动资金的７，２６９万元全部归还到募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知保荐人及保荐代表人。

３、根据宇顺电子２０１０年１１月１５日召开的２０１０年第三次临时股东大会审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司运用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过８，０００万元，使用期限不超过６个月，从２０１０年１１月１５日起至２０１１年５月１５日止。

上述用暂时闲置的募集资金补充流动资金的事项已经公司董事会、股东大会决议通过。保荐代表人已出具核查意见书，独立董事、监事已按照规定发表意见

公司已于２０１１年５月１５日前将用于补充流动资金的７，０００万元全部归还到募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知保荐人及保荐代表人。

４、２０１１年５月２４日，宇顺电子第二届董事会第十一次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司董事会决定再次使用部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币５，０００万元，使用期限为股东大会批准之日起不超过６个月，从２０１１年６月１４日起至２０１１年１２月１４日止。

上述用暂时闲置的募集资金补充流动资金的事项已经公司董事会、股东大会决议通过。保荐代表人已出具核查意见书，独立董事、监事已按照规定发表意见。

截止２０１１年９月３０日，因未到归还期限，公司暂未将用于补充流动资金的５，０００万元归还到募集资金专用账户。

六、前次募集资金尚未使用资金结余情况

截止２０１１年９月３０日，本公司募集资金项目累计使用募集资金２１，５６３．７０万元，其中：已支付货币资金１６，８２６．７４万元，应付未付设备及工程款８９３．３２万元，应付未付流动资金３，８４３．６４万元；与前次募集资金２６，７０８．６５万元相比，其承诺投资、实际使用及结余情况如下：

１、中小尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ模组项目承诺投资金额２３，１４６万元，实际使用募集资金１９，０２８．８２万元，实际结余４，１１７．１８万元。目前，该项目尚未进行竣工结算，待竣工结算完毕后再对结余资金做进一步使用安排。

２、平板显示技术工程研发中心项目承诺投资金额１，８５３万元，实际使用募集资金８２５．２３万元，该项目正在实施过程中，剩余尚未使用资金需继续使用。

３、电容式触摸屏项目承诺使用超募资金投资金额１，７０９．６５万元，该超募资金实际已全部使用完毕。

综上所述，前次募集资金承诺投资的“中小尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ模组”项目尚未使用资金结余为４，１１７．１８万元 ，占其承诺投资金额的１７．７９％；加上募集资金历年存放利息收入（减金融手续费支出） ３６３．９８万元，合计４，４８１．１６万元。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

１、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

（１）中小尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ模组项目实现效益情况对照表详见报告附件２。

（２）平板显示技术工程研发中心项目：该项目不单独核算经济效益。

（３）电容式触摸屏项目：此项目属公司以超募资金投入的项目，正在按计划实施过程中，未投产使用，故截止２０１１年９月３０日止尚未产生经济效益。

２、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

平板显示技术工程研发中心项目效益主要体现在提升公司技术、研发、品质等方面的核心竞争力，以不断满足客户需求，故该项目不单独核算经济效益。

３、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 ２０％（含 ２０％）以上的情况说明

中小尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ模组项目计划投资８条ＴＦＴ－ＬＣＤ模组生产线，系长沙宇顺、深圳宇顺各实施４条；因此深圳宇顺和长沙宇顺实施项目均按照各自实施的生产线条数占生产线总条数的比例为５０％（深圳宇顺和长沙宇顺各４条ＴＦＴ模组线）来分摊承诺效益金额，即投产第一年２０１０年应实现净利润为８８７．１０万元（５９１４万元×３０％×５０％）。投产第二年应实现净利润２，０６９．９０万元（５９１４万元×７０％×５０％），按比例折算２０１１年１－９月应实现净利润１，５５２．４２万元。

（１）中小尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ模组项目－深圳宇顺实施部分未到达预期效益的原因如下：按照上述承诺效益分摊计算原则，该项目投产第一年２０１０年应实现净利润为８８７．１０万元（５９１４万元×３０％×５０％），２０１０年实际实现净利润５３４．６１万元，未达到预计效益。投产第二年应实现净利润２，０６９．９０万元，按比例折算２０１１年１－９月应实现净利润１，５５２．４２万元，２０１１年１－９月实际实现净利润９７５．５９万元，未达到预计效益。具体原因为：①公司于２００８年８月１３日通过中国证监会发审委审核，但随后因爆发全球金融危机，导致本公司ＩＰＯ被停发约一年时间，直到２００９年９月３日ＩＰＯ成功发行并挂牌上市，使得该项目实施时间被推迟约一年，而在此期间ＩＰＯ招股书中所承诺的项目投资效益的前提条件，即宏观经济环境和市场竞争状况也发生了比较大的变化，故该项目的实际投资效益受到了较大的影响。②在项目实施过程中，ＴＦＴ模组市场竞争日趋加剧，产品售价下降幅度超过原材料的下降幅度，同时人工成本上升，导致ＴＦＴ模组产品的毛利率下降；公司加大新产品研发力度及拓展市场需要，研发费用、营销费用有较大幅度增长，也影响了该项目近期效益。

（２）中小尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ模组项目－长沙宇顺实施部分未达到预期效益的原因如下：①受全球金融危机的影响，公司ＩＰＯ被推迟一年发行，导致该项目实施时间也被推迟一年时间，故影响了该项目的实施进度和实际效益的产生；②因该项目实施地点由“长沙高新区岳麓谷科技新城桐梓坡路以北、高宁路以西、长方路以南、原湖南三德科技发展有限公司以东地块”改为“长沙高新区岳麓谷科技新城桐梓坡路以南、东方红以东、长虹路以北地块”，故影响了该项目的实施进度和实际效益；③目前该项目尚处于试产阶段，故实际效益尚未产生。

八、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况

本公司不存在公司信息披露文件披露内容与上述情况不一致的情况。

附件 １：前次募集资金使用情况对照表

附件 ２：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告！

深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

二零一一年十月十九日

附件１：

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

说明：

１、电容式触摸屏项目不属于ＩＰＯ招股说明书中承诺投资的项目，公司于２０１１年２月１５日召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过《关于将全部超募资金以增资方式投入到全资子公司用于投资建设“电容式触摸屏”项目的议案》。

２、截止２０１１年９月３０日，本公司募集资金项目已累计使用募集资金２１，５６３．７０万元，其中：已支付货币资金１６，８２６．７４万元，应付未付设备及工程款８９３．３２万元，应付未付流动资金３，８４３．６４万元；前次募集资金实际结余４，１１７．１８万元。

附件２：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

＊截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

注１：电容式触摸屏项目目前尚在实施中，故截止２０１１年９月３０日尚未产生经济效益。

注２：本项目不单独核算经济效益。

注３：根据公司招股意向书２３２页和２３８页所述，中小尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ模组项目达产后，每年新增ＴＦＴ模组生产能力２１１２万片（折合成２．４寸），每年新增销售收入９４，４９９万元，实现净利润５，９１４万元。项目产品达产计划：生产第一年达产３０％，生产第二年达产７０％，生产第三年达产１００％。中小尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ模组项目原总投资计划是投资８条ＴＦＴ－ＬＣＤ模组生产线，目前系长沙宇顺和深圳宇顺各实施４条ＴＦＴ模组生产线；因此深圳宇顺实施部分和长沙宇顺实施部分的项目均按照实际实施的生产线条数占总投资计划的生产线总条数的比例为５０％（深圳宇顺和长沙宇顺各４条ＴＦＴ模组线）来分摊承诺效益金额，即投产第一年２０１０年应实现净利润为８８７．１０万元（５９１４万元＊３０％＊５０％）。投产第二年应实现净利润２，０６９．９０万元，按比例折算２０１１年１－９月应实现净利润１，５５２．４２万元。其中：中小尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ模组项目－深圳宇顺实施部分实际效益为２０１０年实现效益５３４．６１万元，与承诺效益比未达到预计效益；２０１１年１－９月实现效益９７５．５９万元，与承诺效益比未达到预计效益。中小尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ模组－长沙宇顺实施部分尚未产生效益，未达预期效益。上述项目未达到预计效益的原因说明见本报告七．３．前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺２０％（含２０％）以上的情况说明。

证券代码：００２２８９ 证券简称：宇顺电子 公告编号： ２０１１－０４６

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于与湖北省赤壁市人民政府签订

《电子玻璃产业化基地项目投资协议书》的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 拟对外投资概述

２０１１年１０月１９日，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）与

湖北省赤壁市人民政府签订《电子玻璃产业化基地项目投资协议书》，公司拟出资８．３亿元在赤壁市经济技术开发区投资建设电子玻璃产业化基地项目。

该电子玻璃产业化基地项目的实施主体为赤壁市宇顺显示技术有限公司（以下简称“赤壁宇顺”）。赤壁宇顺成立于２０１１年９月，为公司全资子公司，其注册地为赤壁市经济技术开发区中伙光谷产业园区，注册资本为１０００万元人民币，法定代表人：魏连速。该项目建设内容包括：玻璃基板研发线项目，超薄超强盖板玻璃生产线项目，中小尺寸电容式触摸屏生产线项目。

本公司拟以非公开发行募集资金投入该电子玻璃产业化基地项目（内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《公司本次非公开发行股票预案》），在募集资金到位后，公司将用募集资金对赤壁宇顺进行增资。募集资金不足部分，由公司自筹解决。

本次拟对外投资不构成重大资产重组，且不涉及关联交易。

二、项目投资协议书的主要内容

１、投资内容：

（１）投资区域：赤壁市经济技术开发区中伙光谷产业园区。

（２）投资项目：电子玻璃产业化基地（玻璃基板研发线项目、超薄超强盖板玻璃生产线项目、中小尺寸电容式触摸屏生产线项目）。

（３）投资规模：８．３亿元人民币。

（４）建设周期：１８个月。

２、湖北省赤壁市人民政府承诺：

（１）为公司投资提供 “七通一平”（水通、电通、气通、路通、电视通、电话通、宽带网通、土地平整）项目用地。

（２）按照公司设计要求代建１０万平米工业厂房。

（３）协助公司向银行融资，并对企业设备购置给予贷款贴息。

（４）提供各项投资优惠政策及项目所需资源支持。

三、项目可行性分析

电子玻璃产业化基地项目项目符合国家产业政策，拟投资建设的中小尺寸电容式触摸屏、超薄超强盖板玻璃、电子玻璃基板属于新型显示器件及其关键件，是国家“十二五”期间重点鼓励发展的七大战略新兴产业之一；具备良好的市场前景和稳定的客户需求。公司凭借中小尺寸液晶显示器设计与制造的竞争优势，公司已与国际一流品牌厂商建立了良好、密切的合作关系，项目的建设将进一步延伸公司平板显业产业链，优化业务和产品结构；项目技术来源可靠。公司自主、完整掌握中小尺寸电容式触摸屏产品及触摸屏盖板玻璃的设计和制作工艺技术，项目建设方案合理可行。项目符合国家和地区相关政策，建设周期１．５年；项目经济效益良好，投资回收期合理，预期能为公司带来良好的经济效益。（具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》）。

四、项目对公司的影响

通过本项目的实施，可以巩固公司业已形成的竞争优势，充分利用公司的品牌价值和客户资源，优化、扩大产品结构和客户结构，提高公司核心竞争力。

５、项目资金来源

项目总投资８．３亿元，其中募集资金５．５亿元，自筹资金２．８亿元。

六、风险提示

１、公司电子玻璃产业化基地项目在具体实施时，面临市场竞争、经营管理和技术等方面的风险（内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》）。

２、公司电子玻璃产业化基地项目的具体投资方案需经公司２０１１年第四次临时股东大会审议批准后方可实施。

３、本公司拟以非公开发行募集资金投入该电子玻璃产业化基地项目，如非公开发行募集资金不能按期到位，本公司将通过项目融资引进其它投资者、银行借款和发行债券等可行的方式保障项目建设。

若本协议在实际实施时与本公告披露内容有重大变化，公司将按照法律法规的要求履行相应审批程序，并将及时披露本项投资的变化及进展情况，敬请投资者注意投资风险。

特此公告！

深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

二零一一年十月十九日

备查文件：

１、深圳市宇顺电子股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；

２、深圳市宇顺电子股份有限公司与湖北省赤壁市人民政府签订的《电子玻璃产业化基地项目投资协议书》；

３、《公司本次非公开发行股票预案》；

４、《公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。

证券代码：００２２８９ 证券简称：宇顺电子 编号：２０１１－０４７

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于召开２０１１年第四次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会。

２、公司第二届董事会第十五次会议于２０１１年１０月１９日召开，会议审议通过了《关于召开２０１１年第四次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

３、会议召开日期和时间：

现场会议时间：２０１１年１１月２４日（星期四）下午１４：００

网络投票时间：２０１１年１１月２３日－２０１１年１１月２４日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１１月２４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１１月２３日下午１５：００ 至２０１１年１１月２４日下午１５：００ 期间的任意时间。

４、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

５、出席对象：

（１）截至２０１１年１１月１７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师、保荐机构指定的人员。

（４）公司董事会同意列席的相关人员。

６、会议地点：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区Ｍ－６栋二层一区公司会议室。

二、会议审议事项

１、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《深圳市宇顺电子股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告》。

十、《关于＜公司本次非公开发行股票方案＞的议案》：

（１）本次发行股票的种类

（２）本次发行股票数量

（３）发行方式及时间

（４）发行对象及认购方式

（５）股票发行价格及定价原则

（６）限售期

（７）募集资金投向

（８）本次非公开发行股票前公司未分配利润的安排

（９）本次非公开发行股票的上市地点

（１０）本次非公开发行股票决议有效期

内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《关于＜公司本次非公开发行股票方案＞的议案》。

三、《关于＜公司本次非公开发行股票预案＞的议案》。

内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《关于＜公司本次非公开发行股票预案＞的议案》。

４、《关于＜公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告＞的议案》。

内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《关于＜公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告＞的议案》。

５、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

６、《关于与湖北省赤壁市人民政府签订＜电子玻璃产业化基地项目投资协议书＞的议案》。

内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《关于与湖北省赤壁市人民政府签订＜电子玻璃产业化基地项目投资协议书＞的公告》。

７、《关于＜公司前次募集资金使用情况报告＞的议案》。

内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《公司前次募集资金使用情况报告》。

８、《关于公司向银行申请人民币综合授信额度的议案》。

内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《深圳市宇顺电子股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告》。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

（２）个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

（３）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

（４）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

登记时间：２０１１年１１月１８日—２０１１年１１月２３日工作日９∶００ 至１２∶００，１４∶００ 至１７∶００。

６、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区Ｍ－６栋二层一区董事会办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１１月２４日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２２８９；投票简称：宇顺投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１．００ 元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

（对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，６．００元代表对议案６下全部子议案进行表决，６．０１元代表议案６中子议案①，６．０２元代表议案６中子议案②，依此类推。

③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年１１月２３日１５：００至２０１１年１１月２４日１５：００期间的任意时间。

五、其他

１、联系方式

会议联系人：陈飞、朱孟勇

联系部门：深圳市宇顺电子股份有限公司董事会办公室

联系电话：０７５５－８６０２８１１２

传真号码：０７５５－８６０２８４９８

联系地址：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区Ｍ－６栋二层一区

邮编： ５１８０５７

２、会期半天，与会股东食宿和交通自理；

３、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

附件：授权委托书。

特此公告！

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二○一一年十月十九日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市宇顺电子股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：２０１１年 月 日

附注：

１、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。