证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５３１ 证券简称：穗恒运Ａ 公告编号：２０１１—０２７

广州恒运企业集团股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会第三次会议于２０１１年１０月１７日发出书面通知，于２０１１年１０月２１日上午以通讯表决方式召开召开，会议应参与表决董事１１人，实际参与表决董事１１人。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司按持股比例向广州锦泽房地产开发有限公司增资的议案》。同意：

１、公司按照持股比例向锦泽公司增加投入优先资本人民币１７９５２．３８万元。该优先资本与永龙公司１３０００万元优先资本相同，即该资本按照５．９４％支付固定股利，在股东会没有投票决策权（与该资本有关的决策除外）。增资后广州锦泽房地产开发有限公司注册资本为人民币３５９５２．３８万元，其中：

（１）普通资本：本公司为人民币２９００万元，永龙为人民币２１００万元，本公司与永龙公司各占５８％和４２％，总计５０００万元。

（２）优先资本：本公司为１７９５２．３８万元，永龙公司为１３０００万元，本公司与永龙公司各占５８％和４２％，共计３０９５２．３８万元。

２、公司董事会授权公司经营班子全面负责本次增资的相关工作，包括但不限于签署各种文件。

由于广州凯得控股有限公司（下称“凯得控股”）分别控股本公司与广州永龙建设投资有限公司（以下简称“永龙公司”），根据深交所《股票上市规则》规定，本次增资行为构成关联交易。本公司独立董事王世定、江华、游达明、陈永宏已事前认可了该关联交易，同意提交董事会审议，并对该项关联交易发表独立意见如下：该关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；该关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

由于凯得控股与广州开发区工业发展集团有限公司属于同一实际控制人，根据深交所《股票上市规则》规定，因此，该议案涉及关联方为凯得控股与广州开发区工业发展集团有限公司，董事会审议该关联交易时，关联董事黄中发先生、郭晓光先生、杨舜贤先生、钟英华先生、蒋自云先生进行了回避表决。本议案经６名非关联董事（包括４名独立董事）投票表决通过。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于召开公司２０１１年第三次临时股东大会的议案》。同意于２０１１年１１月７日下午１４：３０在本公司６层会议室召开公司２０１１年第三次临时股东大会。

（一）会议时间：２０１１年１１月７日（星期一）下午１４：３０

（二）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

（三）会议地点：广州开发区开发大道２３５号恒运大厦６层会议室。

（四）会议议题：审议公司按持股比例向锦泽公司增资的议案。

（五）出席会议人员：

１、截止２０１１年 １１月４日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的法律顾问。

有关本次股东大会召开的详细情况，请查阅本公司于２０１１年１０月２２日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网上刊登的《关于召开二○一一年第三次临时股东大会通知》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

特此公告

广州恒运企业集团股份有限公司

董事会

二Ｏ一一年十月二十二日

证券代码：０００５３１ 证券简称：穗恒运Ａ 公告编号：２０１１－０２８

广州恒运企业集团股份有限公司

关于按持股比例向广州锦泽房地产

开发有限公司增资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

本公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司按持股比例向广州锦泽房地产开发有限公司增资的议案》。同意本公司按照持股比例向广州锦泽房地产开发有限公司（以下简称“锦泽公司”）增加投入优先资本１７９５２．３８万元。本次增资后，本公司持股比例保持不变，为５８％，此外，广州永龙建设有限公司（下称“永龙公司”）持有锦泽公司４２％股权。

由于广州凯得控股有限公司（下称“凯得控股”）分别控股本公司与永龙公司，根据深交所《股票上市规则》规定，本次增资行为属于关联交易。五名关联董事对上述增资事项回避表决，６名非关联董事（其中４名独立董事）一致表决通过了上述增资行为，表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。根据深交所《股票上市规则》规定，上述关联交易还需提交公司股东大会审议，按照深交所《主板市场上市公司规范运作指引》，股东大会将提供网络投票方式。与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案将回避表决。

二、关联方基本情况

１．关联方永龙公司。截止２０１０年１２月３１日，凯得控股持有本公司２６．１２％的股份，持有永龙公司１００％的股份，为本公司及永龙公司控股股东，本公司及永龙公司为其控股子公司。

根据广州市工商行政管理局萝岗分局核发给永龙公司的《企业法人营业执照》（注册号：４４０１０８１１００６７４），永龙公司性质：有限责任公司，住所：广州高新技术产业开发区科学城揽月路８０号广州科技创新基地服务楼５０２／５０４／５０８／５１２室。注册资本陆亿元。国税登记证号：４４０１００７９１００５３５Ｘ，地税登记号：４４０１００７９１００５３５Ｘ。经营范围：实业投资、建设经营高速公路、等级公路、桥梁、隧道及配套设施；房地产开发、物业出租及管理；建材销售；环保工程、绿化工程及绿化养护；管理技术咨询及广告设计、制作；通讯及监控、设备（设施）租赁。

三、关联交易主要内容

锦泽公司是本公司的控股子公司。锦泽公司经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；建筑装饰；企业管理服务；园林绿化；应用软件服务；批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。

锦泽公司已向永龙公司发行１３０００万元优先股，本公司按照普通资本股比（本公司出资２９００万，占股比５８％，永龙公司出资２１００万，占股比４２％）需相应增加投入优先资本人民币１７９５２．３８万元（即：１３０００万元×５８％／４２％），该优先资本与永龙公司１３０００万元优先资本相同，即该资本按５．９４％支付固定股利，在股东会没有投票决策权（与该资本有关的决策除外）。

本次增资后锦泽公司注册资本为人民币３５９５２．３８万元，其中：

（１）普通资本：本公司为人民币２９００万元，永龙为人民币２１００万元，本公司与永龙公司各占５８％和４２％，总计５０００万元。

（２）优先资本：本公司为１７９５２．３８万元，永龙公司为１３０００万元，本公司与永龙公司各占５８％和４２％，共计３０９５２．３８万元。

四、交易目的和对上市公司的影响

锦泽公司现正开发广州萝岗中心区北部ＫＸＣ－Ｐ６－２地块，地块总面积１３．４万平方米，地块性质为居住用地，使用权出让价款为５．３亿元（详情见公司于２００８年１１月８日及１２月２日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告）。

项目相关施工证照已办理完毕，规划共２７栋１８－２２层建筑物，总建筑面积约３４万平方米，总计容面积约２３．７４万平方米，容积率不高于１．７７，建筑密度不高于２５％。目前，正抓紧施工，争取部分楼盘于今年内对外销售。

本次增资主要用于补充锦泽公司正常经营资金，将有利于锦泽公司加快项目建设，实现投资回报。

五、今年年初至本公告披露日与永龙公司累计已发生的各类关联交易的总金额

上述关联交易合计金额为１７９５２．３８万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的７．３２％。今年年初至本披露日未与永龙公司发生关联交易。

六、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事王世定、江华、游达明、陈永宏对上述关联交易进行了事前审查并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益。

七、其他

由于目前国家对房地产行业实施调控政策，此次关联交易完成后存在市场风险和政策风险，请投资者注意风险。

八、备查文件

１．本公司第七届董事会第三次会议决议。

２．独立董事关于本次关联交易的独立意见。

广州恒运企业集团股份有限公司

董事会

二○一一年十月二十二日

证券代码：０００５３１ 证券简称：穗恒运Ａ 公告编号：２０１１－０２９

广州恒运企业集团股份有限公司

关于召开２０１１年第三次临时股东大会通知

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议基本情况

１、会议届次：２０１１年第三次临时股东大会

２、会议召集人：公司董事会。经公司第七届董事会第三次会议审议通过，决定召开２０１１年第三次临时股东大会。

３、会议合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

４、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：２０１１年１１月７日（星期一）下午１４：３０；

网络投票时间：２０１１年１１月６日－２０１１年１１月７日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１１月７日的交易时间。即上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１１月６日下午１５：００至２０１１年１１月７日下午１５：００期间的任意时间。

５、召开方式：本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６、会议出席对象：

（１） 截止２０１１年１１月２日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（２） 公司董事、监事及高级管理人员；

（３） 公司聘任的律师。

７、现场会议召开地点：广东省广州开发区开发大道２３５号恒运大厦６层会议室。

二、会议审议事项

（一）议案名称

《关于公司按持股比例向锦泽公司增资的议案》，本议案涉及关联交易，关联股东广州凯得控股有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司及广州市黄陂农工商联合公司回避本议案的表决。

（二）披露情况

该议案已经第七届董事会第三次会议审议通过（具体内容详见２０１１年１０月２２日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司公告）。

三、现场股东大会会议登记及参加方法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司董秘室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

１、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

２、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

（二）登记时间：２０１１年１１月４日上午８：３０－１２：００，下午１３：００－１６：３０。

（三） 登记地点：广东省广州开发区开发大道２３５号６—６Ｍ层（５１０７３０）。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。对网络投票的相关事宜说明如下：

（一）采用交易系统投票的程序

１、投票代码：３６０５３１。

２、投票简称：恒运投票。

３、投票时间：２０１１年１１月７日期间交易日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

４．在投票当日，“恒运投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）买卖方向为买入；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号， １．００元代表议案一，２．００代表议案二，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。具体如下表所示：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；具体如下表所示：

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报无效， 视为未参与投票。

（６）投票举例

如某持有“穗恒运Ａ”股票的投资者对公司本次股东大会议案投同意票，其申报内容如下：

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年１１月６日下午１５：００，结束时间为２０１１年１１月７日下午１５：００。

２、 股东获取身份认证的具体流程：

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

１、本次股东会议现场会议会期预计半天，出席本次股东会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。

２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

３、联 系 人：廖铁强、王蓉

联系电话：０２０－８２０６８２５２

传 真：０２０－８２０６８２５２

六、备查文件

广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会第三次会议决议

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司

董事会

二○一一年十月二十二日

附件：授权委托书

授权委托书

兹授权委托 先生／女士代表单位（个人）出席广州恒运企业集团股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并代为行使如下表决权（在赞成、反对、弃权其中一项打√）：

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券帐户：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：二○一一年 月 日

关于广州恒运企业集团股份有限公司

向广州锦泽房地产开发有限公司增资事项的

独立董事意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为广州恒运企业集团公司股份有限公司独立董事，现就公司按股比向广州锦泽房地产开发有限公司增资而构成的关联交易事项发表如下独立意见：

１、董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

２、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东利益。

独立董事：

王世定 江 华

游达明 陈永宏

二○一一年十月二十二日