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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

在本公告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“本公司”或“中兴通讯”：指中兴通讯股份有限公司

“刚中电信”：指刚中电信有限责任公司（Congo Chine Telecom S.A.R.L）

“法国电信集团”：指France Telecom

“PCI”：指Pan Communication Investments

“AII”：指Atlas International Investments

“买方”：指Pan Communication Investments与Atlas International Investments合称

“法电”：指France Telecom、Pan Communication Investments与Atlas International Investments合称

一、交易概述

基于战略发展需要，中兴通讯与法国电信集团的全资子公司Ａｔｌａｓ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ Ｂｅｌｇｉｕｍ 签署《股权转让协议》，本公司拟向Ａｔｌａｓ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ Ｂｅｌｇｉｕｍ 出售本公司持有的刚中电信５１％股份。Ａｔｌａｓ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ Ｂｅｌｇｉｕｍ根据《股权转让协议》的相关约定将其在该合同项下的权利和义务转让给法国电信集团的全资控股附属公司ＰＣＩ 以及ＡＩＩ。本公司向买方出售本公司持有的刚中电信５１％股份（以下简称“本次股权转让”）计划于北京时间２０１１年１０月２１日２４：００之前完成股权交割。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次股权转让不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本公司于第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《中兴通讯股份有限公司关于出售刚中电信有限责任公司５１％股份的议案》，本次股权转让不需提交股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

法国电信集团注册于法国巴黎，主要经营电信业务，２０１１年上半年销售收入达到２２６亿欧元，是全球前十大电信运营商之一。

ＰＣＩ为法国电信集团的全资控股附属公司，系一家在刚果金金沙萨注册成立的有限责任公司。

ＡＩＩ为法国电信集团的全资控股附属公司，系一家在比利时布鲁塞尔注册成立的有限责任公司。

法电与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

三、交易标的基本情况

刚中电信系一家由中兴通讯与刚果民主共和国（常用简称“刚果金”或“刚果民”，以下简称“刚果”）政府，以及５名刚果自然人于２０００年１１月１４日在刚果设立的股份公司。具体情况为：

１、公司名称：刚中电信有限责任公司（Ｃｏｎｇｏ Ｃｈｉｎｅ Ｔｅｌｅｃｏｍ Ｓ．Ａ．Ｒ．Ｌ）

２、注册地址：刚果民主共和国金沙萨市贡贝区港口大道８号（８， ａｖ． ｄｕ Ｐｏｒｔ， Ｇｏｍｂｅ， Ｋｉｎｓｈａｓａ， ＤＲＣ）

３、注册资本：１７４５万美元

４、经营范围：在刚果境内经营电信业务，即安装、开通和经营ＧＳＭ－９００／１８００双频网络、配套卫星地面站，提供国际长途、国内长途、本地电话、数据业务，以及所有电信领域内向客户提供的服务。

５、股权结构

６、主要财务数据 （单位：万美元）

注：以上２０１０年度财务数据已经安永事务所审计，２０１１年度财务数据尚未经审计

四、股权转让协议的主要内容

１、交易标的：刚中电信５１％股份。

２、交易价格：拟出售的刚中电信５１％股权的基本价格为１０００万美元。最终交易价格的依据为企业价值减去调整项目（交割日ＥＢＩＴＤＡ与２０１０、２０１１年ＥＢＩＴＤＡ调整值与交割日净债务之和扣除资本开支）后的５１％再加上双方同意的调整值确定。上述调整项目的具体金额，需待刚中电信２０１１年财务报表经审计后最终确定。

３、支付方式：买方应于股权交割日当天以电子转账的形式支付中兴通讯基本价格１０００万美元，在最终交易价格确定后的１０个工作日内，双方应完成最终交易价格与基本转让价格的差额的支付。

五、其他重要事项

１、国家开发银行贷款以及贷款涉及的股权质押与担保事项

２００６年３月１１日，中兴通讯与刚中电信签署了总额为１．２３亿美元的销售合同以及服务合同（“商业合同”）。２００７年６月２９日，国家开发银行与刚中电信签订了第一阶段贷款协议及第二阶段贷款协议（合称为“贷款协议”），其中国家开发银行作为安排人、初始贷款人及贷款代理行，刚中电信作为借款人。第一阶段贷款金额为０．６３亿美元，第二阶段贷款金额为０．４２亿美元，贷款总金额为１．０５亿美元。两个贷款协议的目的都用于刚中电信支付中兴通讯上述商业合同项下８５％的价款。

２００７年１１月８日，中兴通讯和国家开发银行在刚果的代理银行签订了供应商股权质押协议。根据该协议，中兴通讯将其持有的刚中电信的５１％股权，为刚中电信的上述１．０５亿美元银行贷款提供股权质押担保。关于该等担保事项，已经中兴通讯２００７年８月１６日召开的第四届董事会第七次会议及２００７年１０月１６日召开的二○○七年第三次临时股东大会审议通过。

根据《股权转让协议》，法电将于股权交割日向刚中电信提供资金，用于提前向国家开发银行偿还上述贷款协议项下所有贷款余额。国家开发银行于贷款偿还同日与各方签署一系列书面文件，以终止国家开发银行贷款协议及股权质押协议，解除刚中电信、中兴通讯在贷款协议及股权质押协议项下的各项义务并释放上述质押的股权。

六、出售刚中电信目的和对公司的影响

公司出售刚中电信股权有利集中力量，专注主业，并避免与公司客户潜在的同业竞争，符合公司战略发展需要。公司出售持有的刚中电信股权后，刚中电信将不再纳入中兴通讯合并财务报表的合并范围。公司出售刚中电信股权将有利于降低负债、增加投资收益，具体投资收益需根据最终交易价格确定，公司会根据实际情况发布后续公告。

七、独立董事意见

公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对上述交易发表独立意见如下：

本次股权转让有利于公司专注主营业务发展，符合公司战略发展需要。本次股权转让行为合法有效，交易公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。

八、备查文件

１、本公司第五届董事会第二十一次会议决议；

２、独立董事意见；

３、《股权转让协议》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司

董事会

2011年10月22日