证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司2011年10月20日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于本公司全资子公司洛浦天山水泥有限责任公司与关联方发生经营性关联交易的议案》。该关联交易事项相关情况如下:

一、关联交易概述

本公司所属全资子公司洛浦天山拟与成都院签订工程设计及设备供货服务合同,合同涉及总价款为23280万元。

鉴于:本公司与成都院同受中国中材集团有限公司实际控制,故本次公司与该公司签署合同事宜构成关联交易。

上述关联交易事项已取得了公司独立董事的认可,并同意提交本次董事会讨论。董事会对上述交易进行了认真审议,关联董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、赵新军均已回避表决,非关联董事一致审议通过。其中独立董事认为此次关联交易程序合法、价格公允,同意该关联交易,并出具了独立董事意见。

该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况及关联关系

1、成都建筑材料工业设计研究院有限公司,注册地址:四川省成都市成华区成华大道新鸿路69号。法定代表人:焦烽,注册资金: 5000万元,税务登记号:510108743627701,主营范围:提供全套大中型新型干法水泥生产线的研发,设计,制造,工程建设总承包系统集成服务。其2010年经审计的总资产为145317万元,净资产为28389.57万元,主营业务收入为了134882.21万元,净利润为12602.71万元。成都建筑材料工业设计研究院有限公司经成都建筑材料工业设计研究院改制而成,其前身是重工业部建筑材料工业设计公司,始建于1953年。经过50多年的创业和奋斗,已发展成为集科研开发、工程设计、工程总承包、装备制造、技术咨询、工程监理、技术服务于一体、具有直接对外经营权、年营业额数亿元的中国建材工业大型设计研究院。

2、履约能力分析:该公司主要从事大中型新型干法水泥生产线的研发与设计、装备采购与制造和设备安装业务,拥有丰富的水泥生产线建设工程总承包经验,承担过众多的水泥项目总包工程,有很强的技术队伍和现场工程服务力量。具备向本公司提供项目工程总承包服务的履约能力。

3、鉴于:成都院是中国中材国际工程股份有限公司的全资子公司,本公司全资子公司洛浦天山与成都院同受中国中材集团有限公司实际控制,故本次洛浦天山与成都院签署合同事宜构成关联交易。属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

三、关联方签订合同情况介绍

洛浦天山拟与成都院签署工程设计及设备供货服务合同,涉及工程总价款为23280万元,合同主要内容条款如下:

1、工程名称:洛浦天山水泥有限责任公司日产3200t/d生产线项目。

2、工程范围:3200t/d熟料新型干法水泥生产线项目的基本设计、施工图设计及非标件设计、按合理施工工期进行的技术交底、现场驻厂技术服务、参加竣工验收工作、生产线自控系统计算机应用软件编程及调试、生产线调试大纲及操作说明书的编制、配合业主进行生产线试生产调试及技术理论培训工作及设备采购、设备监造、设备验收、安装指导、设备调试等。

3、合同金额:23280万元,其中:洛浦天山水泥有限责任公司3200t/d熟料水泥生产线工程设计及技术服务费280万元,全厂设备成套供货价格暂定23000万元。

4、支付结算方式:

(1)、工程设计费支付合同总金额的20% ,款项支付到账后合同生效;提交第一批施工图,支付总价款的30%;提交第一批施工图,支付总价款的30%;提供全部施工图的同时,支付总价款的15%,同时提供工程技术服务发票;留取5%的质保金,待试生产调试72小时性能考核达标后7天内一次付清。

(2)、全厂设备成套供货,按照与供货单位签订的合同进行付款给成都建筑材料工业设计研究院有限公司,由其转付给实际供货单位进行备货与发货、开具17%的增值税发票;留取5-10%的质保金。

5、违约责任:

5.1乙方(即成都院)的主要违约责任:

(1)、乙方设计错误造成工程质量事故损失,乙方除负责采取补救措施外,应免收损失部分的设计费,并根据损失程度向甲方偿付赔偿金。赔偿金数额按照国家有关规定执行。

(2)、由于乙方自身的原因,延误了按合同第四条规定的设计文件交付时间,每延误一天,应减收该项目应收设计费的千分之二。

(3)、由于乙方原因未能提供符合行业要求的图纸的,甲方中止支付价款,由此造成设计文件交付延误的,每延误一天,应减收该项目应收设计费的千分之二;造成甲方损失的,并根据损失程度向甲方偿付赔偿金。

(4)、合同生效后,乙方要求终止或解除合同,乙方应双倍返还定金。

(5)、乙方不得向第三方扩散、转让甲方提交的产品图纸等技术经济资料。

如发现以上情况,甲方有权索赔。

5.2 甲方(即洛浦天山)的主要违约责任:

(1)、甲方未按合同规定的内容和时间内向乙方提交资料及文件,延迟提交超过10天以上时,乙方有权重新确定提交设计文件的时间。

(2)、在合同履行期间,甲方要求终止或解除合同,乙方未开始设计工作的,不退还甲方已付的定金;已开始设计工作的,甲方应根据乙方已进行的实际工作量支付设计费。

(3)、甲方变更委托设计项目、规模、条件或因提交的资料错误,或所提交资料作较大修改,以致造成乙方设计需返工时,双方除需另行协商签订补充合同(或另订合同)、重新明确有关条款外,甲方应按乙方所耗工作量向乙方支付返工费。

(4)、甲方应按本合同规定的金额和时间向乙方支付设计费用,每逾期一天支付,应承担应支付金额千分之二的逾期违约金。

(5)、甲方应保护乙方的设计版权,未经乙方同意,甲方对乙方交付的设计文件不得复制或向第三方转让或用于本合同外的项目,如发生以上情况,乙方有权索赔。

6、合同有效期:自合同生效至双方履行完合同规定的义务后终止。

交易金额见下表:

单位:万元

四、定价政策和定价依据

本次交易定价是由本公司通过邀请议标形式确定。安徽海螺建材设计研究院、中材成都重型机械有限公司、成都建筑材料工业设计研究院有限公司进行了投标,上述公司进行两轮投标报价。成都院的设计和工程服务费报价、全厂成套设备报价为各议标单位最低。本次议标过程中公司经过对竞标企业的施工技术措施的评比以及对承包业绩的了解,结合投标单位的报价,经过综合评定后,成都院以其施工流程完整详细、计划科学合理、技术措施完善以及报价最低中标。本次交易遵循标议价价格,体现了公平、公允的原则。由设计方成都院进行设备采购,可以更好地实现设备的监造与验收。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

成都建筑材料工业设计研究院有限公司在水泥工程设计和建设中具有丰富的管理和建设经验,洛浦天山与其签订合同,能够充分利用成都院的综合实力做好项目建设,保证项目的如期竣工。本次合同价格是以公允价格为依据并通过邀请议标的方式确定,签署的工程设计和设备成套采购合同事宜不会对公司造成不利影响,该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响,本公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

五、回避表决

鉴于上述事宜属关联交易,根据有关规定,本公司关联董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、赵新军回避表决。

六、独立董事事前认可和独立意见

本公司3 名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核,同意将上述关联事项提交公司董事会审议。并发表独立意见:公司在工程建设工程设计及设备供货服务合同实施过程中,将严格按合同约定情况履行。交易前采取公开议标的运作方式,对多家公司报价进行综合评定,并履行必要的审批程序,能够保证关联交易的公正、公平、公允性。

本次承担工程建设工程设计及设备供货服务合同的关联方拥有强大的技术和工程承包能力,具有较强的履约能力,对公司新建项目的快速推进和按时投产起到积极的作用,上述关联交易行为不会构成公司对关联方的依赖,不会影响公司的独立性,不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。

上述关联交易事项需提交公司股东大会审议,与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对上述相关交易事项的表决权。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十六次会议决议

2、独立董事意见

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一一年十月二十日