证券时报多媒体数字报

证券代码:601898 证券简称:中煤能源 公告编号: 2011─031

中国中煤能源股份有限公司

第二届董事会2011年第五次会议决议

暨召开2011年第一次临时股东大会公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

● 本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站及本公司网站。

中国中煤能源股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会2011年第五次会议通知于2011年10月10日以书面送达发出,会议于2011年10月21日在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦召开。会议应到董事9名,实际亲自出席董事8名,独立董事张克因故无法亲自出席会议,委托独立董事乌荣康代为出席并行使表决权。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

经与会董事一致同意,会议形成决议如下:

一、 批准《关于<公司2011年第三季度报告>的议案》,并在境内外公布2011年第三季度报告。

二、 通过《关于确定公司2012-2014年持续性关联交易年度豁免上限的议案》。

1、 同意公司与中国中煤能源集团有限公司(“中煤集团”)续签《煤炭供应框架协议》及《综合原料和服务互供框架协议》,并对协议内容进行适当修改。

2、 同意公司与中煤集团之间的《煤矿建设、煤矿设计及总承包服务框架协议》和《煤矿设计及总承包服务框架协议》不再续签,结合公司终止该等协议的实际,与中煤集团签订《工程设计、建设及总承包服务框架协议》,将中煤集团向公司提供相关服务的范围由煤矿设计、建设及总承包服务扩展为工程设计、建设及总承包服务。

3、 同意公司与中煤集团继续履行《房屋租赁框架协议》和《土地使用权租赁框架协议》,并对《房屋租赁框架协议》和《土地使用权租赁框架协议》协议内容进行适当修改。

4、 同意公司与中煤集团之间的《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》及《土地使用权租赁框架协议》项下相关关联交易的2012-2014年度豁免上限。

5、 同意将《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》及该等协议项下相关关联交易的2012-2014年度豁免上限提交公司2011年第一次临时股东大会审议,由独立股东分别审议表决。

有关上述关联交易事项具体内容请见本公司同时对外披露的《中国中煤能源股份有限公司日常关联交易公告》。

本议案涉及关联交易事项,3名关联董事回避表决,其余6名非关联董事一致同意批准该议案。独立董事一致认为:本议案项下的持续性关联/连交易符合市场定价原则,属于日常业务中经公平磋商按一般商业条款进行的交易,维护了本公司和全体股东(包括中小股东)的整体利益,交易条款公平合理。

三、 同意暂定于2011年12月16日召开中国中煤能源股份有限公司2011年第一次临时股东大会(详情见附件:中国中煤能源股份有限公司召开2011年第一次临时股东大会通知)。

中国中煤能源股份有限公司董事会

二O一一年十月二十一日

附件:

中国中煤能源股份有限公司

召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

是否提供网路投票:否

公司股票是否涉及融资融券业务:否

一、 召开会议基本情况

1、 会议召集人:中国中煤能源股份有限公司董事会

2、 会议时间:2011年12月16日上午9:00

3、 会议地点:北京市朝阳区鼓楼外大街19号北京歌华开元大酒店

4、 会议方式:本次会议采用现场召开方式,与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

二、 会议审议事项

1、 审议《关于<确定公司2012-2014年持续性关联交易年度豁免上限>的议案》

三、 出席会议对象

1、 截止2011年11月15日收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人;

2、 公司H股股东(根据香港有关要求发送通知、公告,不适用本通知)

3、 公司董事、监事和高级管理人员;

4、 公司境内外律师。

四、 登记方法

1、 登记时间:拟出席公司2011年第一次临时股东大会的股东须于2011年11月25日或之前办理登记手续。

2、 登记地点:北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦中国中煤能源股份有限公司董事会秘书处。

3、 登记手续:

法人股东股东代表持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2011年第一次临时股东大会回执进行登记。

自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证和公司2011年第一次临时股东大会回执办理登记手续;委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证和公司2011年第一次临时股东大会回执办理登记手续。

公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

五、 其它事项

1、 会议方式:

联系人:杨新民、景晶

电话: 010-82256481、010-82256246

电子邮件地址:yangxinm@chinacoal.com、 jingjing@chinacoal.com

传真:010-82256484

2、 本次股东大会会期预计半天,出席会议人员的交通及食宿费自理。

特此通知。

中国中煤能源股份有限公司

董事会

二O一一年十月二十一日

附:

授权委托书

本人(本公司)作为中国中煤能源股份有限公司(以下简称“公司”)的股东,委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席公司2011年第一次临时股东大会:

投票指示:

中国中煤能源股份有限公司2011年第一次临时股东大会回执

注:上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码:601898 证券代码:中煤能源 公告编号: 2011—032

中国中煤能源股份有限公司第二届监事会

2011年第四次会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

● 本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站及本公司网站。

中国中煤能源股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会2011年第四次会议通知于2011年10月11日以书面送达方式发出,会议于2011年10月21日在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦召开。会议应到监事3名,实际出席监事3名。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。公司监事会主席王晞先生为本次会议主持人。

经出席会议的3名监事一致同意,会议形成决议如下:

一、 通过《关于中国中煤能源股份有限公司2011年第三季度报告的议案》

通过公司2011年第三季度报告。公司2011年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定;报告的内容真实、准确、完整,真实地反映了公司的实际情况。

二、 通过《关于确定中国中煤能源股份有限公司2012-2014年持续性关联交易年度豁免上限的议案》

通过该议案并同意将相关达到股东大会审议标准的事项提交公司2011年第一次临时股东大会审议。本议案项下公司的各项关联交易协议及其项下2012-2014年的年度关联交易豁免上限事项的审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定,相关建议的交易上限标准符合公司实际情况。

中国中煤能源股份有限公司监事会

二O一一年十月二十一日

证券代码:601898 证券简称:中煤能源 公告编号: 2011─033

中国中煤能源股份有限公司日常关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

本公告全文已经于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

●交易内容:

1、续签公司与中国中煤能源集团有限公司(“中煤集团”)之间的《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》,并对协议内容进行适当修改;公司与中煤集团之间的《煤矿建设、煤矿设计及总承包服务框架协议》和《煤矿设计及总承包服务框架协议》不再续签,结合公司终止该等协议的实际,与中煤集团签订《工程设计、建设及总承包服务框架协议》,将中煤集团向公司提供相关服务的范围由煤矿设计、建设及总承包服务扩展为工程设计、建设及总承包服务。同时,公司与中煤集团继续履行《房屋租赁框架协议》和《土地使用权租赁框架协议》,并对协议内容进行适当修改。

2、确定公司与中煤集团之间的《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》及《土地使用权租赁框架协议》项下限定交易2012-2014年度每年的交易上限金额。

●关联人回避事宜

根据有关上市地监管规定及本公司《章程》规定,董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。本次与会董事共9人,其中关联董事3人。关联董事回避表决后,6名非关联董事一致同意通过有关日常关联交易事项的议案,参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决合法有效。

●日常关联交易对公司的影响

各项日常关联交易协议按一般商业条款订立,交易项目的定价政策体现公平合理原则,符合公司及全体股东利益;日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,日常关联交易不会对公司独立性产生影响,公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

一、 日常关联交易基本情况

(一) 日常关联交易现状

公司的日常关联交易主要与中煤集团之间发生,公司目前相关日常关联交易的执行依据是:

1、2008年10月24日,公司与中煤集团签订了《煤炭供应框架协议》,协议项下交易的主要内容为公司向中煤集团采购煤炭产品。

2、2008年10月24日,公司与中煤集团签订了《综合原料和服务互供框架协议》,协议项下交易的主要内容包括中煤集团向公司提供原料及配套服务以及社会及支持服务;公司向中煤集团提供原料及配套服务以及煤炭出口相关服务。

3、2008年12月4日,公司与中煤集团签订了《煤矿建设、煤矿设计及总承包服务框架协议》,协议项下交易的主要内容为中煤集团向公司提供煤矿建设及总承包服务;公司向中煤集团提供煤矿设计及总承包服务。2009年12月4日,公司与中煤集团签订了《煤矿设计及总承包服务框架协议》,协议项下交易的主要内容为中煤集团向公司提供煤矿设计及总承包服务。

以上《煤矿建设、煤矿设计及总承包服务框架协议》和《煤矿设计及总承包服务框架协议》合称“《二零零九年总承包服务框架协议》”。

4、2006年9月5日,公司与中煤集团签订了《房屋租赁框架协议》,协议项下交易的主要内容为中煤集团向公司提供物业租赁。

5、2006年9月5日,公司与中煤集团签订了《土地使用权租赁框架协议》,协议项下交易的主要内容为中煤集团向公司提供土地使用权租赁。

上述日常关联交易最近三年的执行情况如下表一所示:(单位:万元)

(表一)

上述关联交易除《房屋租赁框架协议》、《土地使用权租赁框架协议》外,其他关联交易协议的有效期均将在2011年12月31日届满。此外,《房屋租赁框架协议》和《土地使用权租赁框架协议》虽在有效期,但依据该等协议的规定,每隔3年可以依据市场情况调整租金标准。

(二) 续签或签订日常关联交易协议

本公司拟与中煤集团续签上述《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》,并对协议内容进行适当修改;同时,公司与中煤集团之间的《二零零九年总承包服务框架协议》不再续签,结合公司终止该等协议的实际,与中煤集团签订《工程设计、建设及总承包服务框架协议》,将中煤集团向公司提供相关服务的范围由煤矿设计、建设及总承包服务扩展为工程设计、建设及总承包服务。

《工程设计、建设及总承包服务框架协议》与《二零零九年总承包服务框架协议》的主要区别在于公司将终止向中煤集团提供《二零零九年总承包服务框架协议》项下的煤矿设计及总承包服务。上述变动的原因是本公司已将具有设计能力的中煤西安设计工程有限责任公司出售给中煤集团,因此本公司已终止向中煤集团提供煤矿设计及总承包服务。有关出售中煤西安设计工程有限责任公司相关事宜详见本公司于2009年12月4日发布的《日常关联交易公告》。

续签后的日常关联交易协议所限定的具体交易项目请见本公告“六、日常关联交易协议签订情况及主要内容”。与现有日常关联交易项目相比,续签的日常关联交易协议限定的具体交易项目没有重大变化。

(三) 各类日常关联交易的上限金额预测

为使股东更清晰地了解公司日常关联交易变化趋势,公司按日常关联交易协议项下限定交易分类的口径,在表二中列示了相关日常关联交易2012-2014年每年的上限金额预计数据:

(表二)

(四) 日常关联交易上限金额的主要预测依据

与前三年日常关联交易豁免上限额度和实际发生金额相比,相关日常关联交易在2012-2014年的年度上限金额有所变化,相关上限金额预测的依据如下:

1、 《煤炭供应框架协议》

确定该协议项下相关关联交易建议年度上限的主要依据如下:

(1) 《煤炭供应框架协议》项下所涉交易截至2010年12月31日止两个年度及截至2011年6月30日止六个月的实际交易价值的过往数据;

(2) 估计煤炭产品价格于截至2014年12月31日止三个年度将增长;

(3) 估计本公司相关业务分部增长将带动本公司截至2014年12月31日止三个年度对煤炭产品的需求增长;

(4) 估计中煤集团保留煤矿经技改后的生产能力扩大,使其截至2014年12月31日止三个年度的煤炭产量增长;

(5) 中国截至2014年12月31日止三个年度的市况及经济展望。

2、 《综合原料和服务互供框架协议》

确定该协议项下相关关联交易建议年度上限的主要依据如下:

(1) 《综合原料和服务互供框架协议》项下所涉交易截至2010年12月31日止两个年度及截至2011年6月30日止六个月实际交易价值的过往数据;

(2) 预计截至2014年12月31日止三个年度原料及服务价格上升;

(3) 估计本公司及中煤集团各自相关业务分部增长将带动截至2014年12月31日止三个年度对本公司及中煤集团所提供产品及服务的需求上升;

(4) 本公司及中煤集团一系列重组及收购预期会使本公司及中煤集团于截至2014年12月31日止三个年度煤炭产品产能增长;及

(5) 中国截至2014年12月31日止三个年度的市况及经济前景。

3、 《工程设计、建设及总承包服务框架协议》

确定该协议项下相关关联交易建议年度上限的主要依据如下:

(1) 《二零零九年总承包服务框架协议》项下所涉交易截至2010年12月31日止两个年度及截至2011年6月30日止六个月的实际交易价值的过往数据;

(2) 由于本公司相关业务分部的预计增长,尤其是在建煤矿及煤化工等建设工程项目增加,预计截至2014年12月31日止三个年度对中煤集团提供的工程设计、建设及其它总承包服务需求增加;

(3) 鉴于国家不时颁布的相关行业政策,预计若干原定项目工程延期;及

(4) 中国截至2014年12月31日止三个年度的市况及经济展望。

4、 《房屋租赁框架协议》

确定该协议项下相关关联交易建议年度上限的主要依据如下:

(1) 《房屋租赁框架协议》所涉交易截至2010年12月31日止两个年度及截至2011年6月30日止六个月的实际交易价值过往数据;

(2) 由于估计本公司产能需求增加,故预期截至2014年12月31日止三个年度内用作生产及经营的物业需求将有所增长;

(3) 估计周边地区的房屋租金将增加;及

(4) 中国截至2014年12月31日日止三个年度的市况及经济前景。

5、 《土地使用权租赁框架协议》

确定该协议项下相关关联交易建议年度上限的主要依据如下:

(1) 《土地使用权租赁框架协议》所涉交易截至2010年12月31日止两个年度及截至2011年6月30日止六个月的实际交易价值过往数据;

(2) 由于估计本公司生产规模的扩大,故预期截至2014年12月31日止三个年度内用作生产及经营的土地需求将有所增长;

(3) 中国截至2014年12月31日止三个年度的市况及经济前景。

二、 关联方介绍和关联关系

在本次交易中,中煤集团作为本公司的控股股东,依据《上交所上市规则》的规定,构成本公司的关联方。

中煤集团前身为中国煤炭工业进出口总公司。中煤集团自设立以来,经多次重组变更,于2009年4月21日经国家工商行政管理总局核准,更名为“中国中煤能源集团有限公司”。

中煤集团现持有国家工商行政管理总局于2011年9月22日颁发的注册号为10000000000085(4-1)的《企业法人营业执照》,注册资本和实收资本均为1,550,006.3万元人民币,法定代表人为王安,住所地为北京市朝阳区黄寺大街1号,公司类型为有限责任公司(国有独资)。中煤集团的经营范围:许可经营项目:煤炭的批发经营(有效期至2012年6月30日);煤炭出口业务。一般经营项目:煤炭的批发经营(有效期至2012年06月30日);煤炭出口业务。一般经营项目:煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理;房地产开发经营;进出口业务。机械设备的销售;焦炭制品的销售。

三、 定价政策和定价依据

公司与中煤集团日常关联交易的定价政策主要包括:(1)政府定价;或(2)在没有政府定价的情况下,采用政府指导价;或(3)在没有政府指导价的情况下,采用市场价;或(4)在上述(1)、(2)、(3)均不适用时采取“合理成本+合理利润”的协议价为定价标准。

1、 政府定价依据

指由中华人民共和国中央政府、省级政府或其它监管部门制定的法律、法规、决定、命令或针对特定产品或服务确定的价格。

2、 政府指导价

指由中华人民共和国中央政府、省级政府或其它监管部门制定的法律、法规、决定、命令或针对该类产品和服务确定的在一定幅度内可由交易双方自行确定的价格。

3、 市场价

指按照下列顺序依次确定的价格:(1)该类产品和服务的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下提供该类产品和服务的独立第三方当时收取的价格;或(2)在正常商业交易情况下提供该类产品的独立第三方当时收取的价格。

4、 协议价

指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。

有关各个日常关联交易协议项下的定价原则参见本公告“六(二)日常关联交易协议的主要内容”部分。

四、 交易目的和交易对公司的影响

(一) 进行日常关联交易的目的

本公司与中煤集团进行的日常关联交易是公司日常和一般业务,公司将与中煤集团持续进行日常关联交易。公司与中煤集团之间进行相关日常关联交易的目的具体如下:

1、 公司与中煤集团签订《煤炭供应框架协议》的目的是:(1)使本公司在日常业务过程中以市价获得中煤集团供应煤炭产品的稳定来源;及(2)本公司可避免该等中煤集团煤矿的煤炭产品与本公司煤炭产品的潜在竞争。

2、 公司与中煤集团签订《综合原料和服务互供框架协议》的目的是:(1)本公司在日常业务过程中以市价获得中煤集团供应有关原料及服务的稳定来源;及(2)本公司在日常业务过程中获得按市价采购本公司相关原料及服务的稳定客户。

3、 公司与中煤集团签订《工程设计、建设及总承包服务框架协议》的目的是:使本公司在日常业务过程中以市价获得中煤集团就本公司建设项目提供工程设计、建设及总承包服务的稳定来源。

4、 公司与中煤集团继续履行《房屋租赁框架协议》的目的是:公司认为《房屋租赁框架协议》可让本公司稳定使用相关房屋,因而可避免不必要的营运中断及迁移成本。

5、 公司与中煤集团继续履行《土地使用权租赁框架协议》的目的是:公司认为《土地使用权租赁框架协议》使本公司取得相关土地使用权的稳定来源,因而可避免不必要的营运中断及迁移成本。

(二) 日常关联交易对公司的影响

各项日常关联交易协议按一般商业条款订立,交易项目的定价政策体现公平合理原则,符合公司及全体股东利益;日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,日常关联交易不会对公司独立性产生影响,公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

五、 日常关联交易的审批

(一) 董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司于2011年10月21日召开第二届董事会2011年第五次会议,审议通过了《关于确定公司2012-2014年持续性关联交易年度豁免上限的议案》。与会公司董事共9人,其中关联董事3人。关联董事回避表决后,6名非关联董事(包括5名独立董事)一致同意该议案,参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决合法有效。

(二) 独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司5名独立董事于2011年10月20日同意将《关于确定公司2012-2014年持续性关联交易年度豁免上限的议案》提交公司第二届董事会2011年第五次会议审议。

独立董事参考独立财务顾问提供的专业独立性建议后,发表独立意见如下:

1、公司董事会《关于确定公司2012-2014年持续性关联交易年度豁免上限的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定;

2、日常关联交易项目是公司日常和一般业务;公司与中煤集团签署的相关日常关联交易协议按一般商业条款订立,对公司及独立股东公平合理;订立日常关联交易协议符合公司及独立股东整体利益;各类日常关联交易2012-2014年每年的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理;

3、建议公司独立股东于2011年第一次临时股东大会上投票赞成公司与中煤集团签订的日常关联交易协议,赞成相关日常关联交易2012-2014年每年的上限金额。

(三) 独立股东审议

《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》及其所限定交易2012-2014年每年的上限金额,须提交公司2011年第一次临时股东大会审议,由独立股东分别审议表决各项协议及所限定交易2012-2014年每年的上限金额。本公司的控股股东中煤集团将放弃在股东大会上对相关事项的表决权。

公司2011年第一次临时股东大会通知参见于2011年10月22日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报上的《中国中煤能源股份有限公司第二届董事会2011年第五次会议决议暨召开2011年第一次临时股东大会公告》。

六、 日常关联交易协议签订情况及主要内容

(一) 日常关联交易协议签订情况

公司与中煤集团签订的《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》、《煤矿设计及总承包服务框架协议》将于2011年12月31日到期。根据公司的实际情况及未来日常关联交易的预计,本公司与中煤集团于2011年10月21日在原有协议的基础上,经过对部分协议内容条款的修改,续签了《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》;同时,公司与中煤集团之间的《二零零九年总承包服务框架协议》不再续签,结合公司终止该等协议的实际,本公司与中煤集团于2011年10月21日签订了《工程设计、建设及总承包服务框架协议》,将中煤集团向公司提供相关服务的范围由煤矿设计、建设及总承包服务扩展为工程设计、建设及总承包服务。

公司与中煤集团签订的《土地使用权租赁框架协议》、《房屋租赁框架协议》的期限分别为20年、10年,由于上述协议未到期,因此本次不需要续签。但根据目前的实际情况以及土地使用权和房屋租赁价格的调整,相应对《土地使用权租赁框架协议》和《房屋租赁框架协议》的部分条款进行了修改。

(二) 日常关联交易协议的主要内容

与原有日常关联交易协议相比,新签订的日常关联交易协议主要交易条款不发生变化,但个别协议项下的内容有适当修改。协议双方所指的公司及中煤集团均包括其附属公司。

1、 《煤炭供应框架协议》

根据《煤炭供应框架协议》,中煤集团同意把其拥有运营权的所有下属煤矿企业生产的煤炭按协议的规定独家供应及销售予公司。该协议的主要条款如下:

(1) 中煤集团同意向本公司独家供应其所属煤矿生产的煤炭产品,并承诺不会向任何第三方出售任何该等煤炭产品。若中煤集团所提供的煤炭产品数量或质量未能满足本公司要求,本公司有权向第三方购买煤炭产品。

(2) 价格将按下列定价原则厘定:1)市价,经参考与中煤集团煤矿所在区域或周边地区独立煤炭生产商按公平原则提供的可资比较煤炭产品当前市价后厘定;或2)如并无市价,则须按所供应煤炭产品的合理成本加合理利润确定。

(3) 本公司成员公司应于收到煤炭产品后30日内以本公司内部资源拨付购买价。

(4) 协议有效期自2012年1月1日起至2014年12月31日止,为其三年。期限届满后,《煤炭供应框架协议》在遵照上市规则相关规定并经订约方协议的情况下,可续期三年。

2、 《综合原料和服务互供框架协议》

根据《综合原料和服务互供框架协议》,中煤集团和公司将相互提供综合原料和服务,该协议的主要条款如下:

(1) 中煤集团向公司供应:

(i) 生产原料及配套服务 ,(其中包括)原材料、运输服务、供应电力及热能、测试及设备维修服务、设备租赁及其它;及 (ii) 社会及支持服务包括保安服务、员工培训、医疗服务及紧急服务、管理养老金、医疗补助金及失业补助金、通讯、物业管理及其它。

(2) 公司向中煤集团供应:

(i)生产原料及配套服务 ,(其中包括)原材料、电力、运输及装载服务、机械维修、劳动力、投标服务、燃气、石油、水、热能及其它;及(ii)煤炭出口相关服务包括组织产品供应、进行配煤、协调物流及运输、提供港口相关服务、安排检验及质量认证、以及提供有关产品交付服务。

(3) 上述原料和配套服务须按下列顺序确定价格:凡中国政府有定价的,按政府定价;没有中国政府定价但有政府指导价的,按政府指导价;没有中国政府定价及政府指导价的,按相关市价;如并无上述任何价格或均不适用,则价格须按合理成本加合理利润确定。

(4) 协议项下的购买价及服务费由订约方用其相关内部资源于每月末以现金支付。

(5) 协议有效期自2012年1月1日起至2014年12月31日止,为其三年。期限届满后,《综合原料和服务互供框架协议》在遵照上市规则相关规定并经订约方协议的情况下,可续期三年。

3、 《工程设计、建设及总承包服务框架协议》

根据《工程设计、建设及总承包服务框架协议》,中煤集团向公司提供工程设计、建设及总承包服务。该协议的主要条款如下:

(1) 中煤集团向公司提供工程设计、建设及总承包服务。

(2) 前述服务按照公开招投标的方式确定服务提供方并确定价格,若中煤集团的竞标价及其它条款等同或优于其它独立投标人的竞标价及其它条款,则中煤集团应优先获选。服务费用将按公开招标程序确定的条款以本公司内部资源支付。

(3) 协议有效期自2012年1月1日起至2014年12月31日止,为其三年。期限届满后,《工程设计、建设及总承包服务框架协议》在遵照上市规则相关规定并经订约方协议的情况下,可续期三年。

4、 《房屋租赁框架协议》

根据《房屋租赁框架协议》,公司向中煤集团租赁部分物业,该协议的主要条款如下:

(1) 中煤集团已同意将中国若干物业租给本公司作一般业务及配套用途。物业租赁包括总建筑面积约222,837平方米的480项物业,大部分用于生产及经营用途。

(2) 租金须按以下方式确定及支付:1)于《房屋租赁框架协议》期限内,租金须每三年参照当时市场租金进行审阅及调整。经调整租金不得超过由独立估值师确认的适用市价;2)尽管上文所述协议订明通常情况的三年租金调整机制,但该等租予本公司的物业租金可于《房屋租赁框架协议》期限内随时下调;及3)租金将每年末以现金支付,由本公司内部资源拨付。此外,本公司成员公司作为承租方亦须承担期限内使用相关物业所产生的一切公用设施费用及其它杂项开支(物业税除外)。

(3) 若中煤集团有意出售《房屋租赁框架协议》项下任何租给本公司的物业,则本公司享有优先购买权以向第三方提供的同等条款及条件购买该等物业。

(4) 该协议有效期为10年,自2006年8月22日(即本公司注册成立日期)起计,可予续期,且每三年进行一次审阅。任何订约方在《房屋租赁框架协议》届满前任何时间,给予不少于六个月的通知即可终止《房屋租赁框架协议》项下任何租约。

5、 《土地使用权租赁框架协议》

根据《土地使用权租赁框架协议》,公司向中煤集团租赁部分土地使用权,该协议的主要条款如下:

(1) 中煤集团同意将若干土地使用权租予本公司作一般业务及配套用途。该等土地使用权项下包括220幅土地,总地盘面积约为11,616,000平方米,主要用于生产及经营用途。

(2) 租金须按以下方式确定及支付:1)于《土地使用权租赁框架协议》期限内,租金须每三年参照当时市场租金进行审阅及调整。经调整租金不得超过由独立估值师确认的适用市价;2)尽管上文所述协议订明通常情况的三年租金调整机制,但该等租予本公司的物业租金可于《土地使用权租赁框架协议》期限内随时下调;及3)租金将每年末以现金支付,由本公司内部资源拨付。

(3) 若中煤集团有意出售《土地使用权租赁框架协议》项下任何租给本公司的土地使用权,则本公司享有优先购买权以向第三方提供的同等条款及条件购买该等土地使用权。

(4) 协议有效期为20年,自2006年8月22日(即本公司注册成立日期)起计,可予续期,且每三年进行一次审阅。任何订约方在《房屋租赁框架协议》届满前任何时间,给予不少于三个月的通知即可终止《房屋租赁框架协议》项下任何租约。

七、 其它相关说明

(一) 独立财务顾问意见

公司聘请了招商证券(香港)有限公司作为独立财务顾问,就日常关联交易事项的交易条款是否公平合理、是否符合独立股东利益出具独立性意见,为独立董事及独立股东提供专业性建议。独立财务顾问对日常关联交易事项进行审慎调查后,认为:

1、 续签和/或修改《综合服务和原料互供框架协议》等日常关联交易协议符合公司及独立股东的整体利益,属于公司日常和一般业务,协议按一般商业条款订立,对公司及独立股东公平合理;

2、 各类日常关联交易的上限金额对公司及独立股东公平合理;

3、 建议公司独立董事及独立股东投票赞成公司与中煤集团签订的日常关联交易协议,赞成相关日常关联交易2012-2014年每年的上限金额。

(二) 香港联交所豁免

完成相关日常关联交易协议及其所限定交易2012-2014年每年的上限金额的审批程序后,公司将向香港联交所申请豁免,申请2012-2014年期间,在上限金额内执行的日常关联交易不必严格遵守香港联交所上市规则有关及时审批和披露规定。

(三) 备查文件

1、 中国中煤能源股份有限公司第二届董事会2011年第五次会议决议及会议记录;

2、 独立董事意见;

3、 独立财务顾问函件;

4、 《煤炭供应框架协议》;

5、 《综合原料和服务互供框架协议》;

6、 《工程设计、建设及总承包服务框架协议》;

7、 《房屋租赁框架协议》;

8、 《土地使用权租赁框架协议》。

特此公告。

中国中煤能源股份有限公司

二O一一年十月二十一日