证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１１－０４６

　　中山大洋电机股份有限公司

　　第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１０月２０日上午９：００时在公司会议室召开第二届董事会第二十五次临时会议。本次会议通知于２０１１年１０月１５日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》、《公司章程》的规定。会议采用现场与通讯相结合的方式召开，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过了《２０１１年第三季度季度报告全文及正文》的议案。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

　　２０１１年第三季度报告全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，２０１１年第三季度报告正文刊登在２０１１年１０月２２日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　二、审议通过了《关于以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

　　公司以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的部分自筹资金６，１４２，７３９．９７元，本次前期由政府财政扶持投资以及２０１０年５月２９日召开第二届董事会第十次会议审议增发方案之前全部投资未纳入本次置换范围。

　　公司独立董事经过审慎、认真的审查和研究，对关于以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表独立意见如下：

　　公司使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率，降低财务费用，同时符合招股意向书中披露的内容；且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。公司已聘请了信永中和会计师事务所有限公司对募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。同意公司使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金６，１４２，７３９．９７元。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，本次募集资金置换议案无须提交股东大会批准。

　　《关于以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》刊登在２０１１年１０月２２日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，独立董事出具的《关于以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见》、信永中和会计师事务所有限公司出具的《关于中山大洋电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》以及保荐机构中国银河证券股份有限公司出具的《关于大洋电机以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见》在２０１１年１０月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　三、审议通过了《关于使用部分闲置增发募集资金暂时补充流动资金的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

　　公司拟使用闲置增发募集资金不超过人民币２０，０００万元暂时补充流动资金，占本次公开增发Ａ股募集资金净额１，０１９，３２９，８６４．１０元的１９．６２％。

　　公司独立董事经过审慎、认真的审查和研究，对关于使用部分闲置增发募集资金暂时补充流动资金的事项发表独立意见如下：

　　公司使用部分闲置增发募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合股东利益最大化的原则和维护公司发展利益的需要。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过６个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。公司过去１２个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金后１２个月内不进行证券投资等风险投资。因此，同意公司将不超过人民币２０，０００万元闲置增发募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过６个月，到期将归还至募集资金专用帐户。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，本次使用募集资金暂时补充流动资金的议案须提交股东大会批准。

　　《关于使用部分闲置增发募集资金暂时补充流动资金的公告》刊登在２０１１年１０月２２日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，独立董事出具的《关于使用部分闲置增发募集资金暂时补充流动资金的独立意见》、保荐机构中国银河证券股份有限公司出具的《关于使用部分闲置增发募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》刊登在２０１１年１０月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　四、审议通过了《关于修订＜中山大洋电机股份有限公司独立董事工作制度＞的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

　　本议案须经公司股东大会审议通过。

　　《中山大洋电机股份有限公司独立董事工作制度》刊登在２０１１年１０月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　五、审议通过了《关于提议召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

　　公司董事会将于２０１１年１１月８日召开公司２０１１年第三次临时股东大会，审议董事会提交的有关议案。

　　《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的公告》刊登在２０１１年１０月２２日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年１０月２２日

　　证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１１－０４７

　　中山大洋电机股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十一次临时会议于２０１１年１０月２０日下午１４：００在本公司会议室召开。本次会议通知于２０１１年１０月１５日以邮件方式发出，本次会议采用现场会议的方式召开，会议由监事会主席刘自文女士召集和主持，会议应到监事３名，实到监事３名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议通过了以下决议：

　　１、审议通过了《２０１１年第三季度季度报告全文及正文》的议案，表决情况：３票同意、０票弃权、０票反对。

　　２０１１年第三季度报告全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，２０１１年第三季度报告正文刊登在２０１１年１０月２２日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　监事会对《２０１１年第三季度季度报告全文及正文》发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核中山大洋电机股份有限公司２０１１年第三季度季度报告全文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　２、审议通过了《关于以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》的议案，表决情况：３票同意、０票弃权、０票反对。

　　《关于以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》刊登在２０１１年１０月２２日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　监事会对《关于以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》发表意见如下：公司使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率，降低财务费用，同时符合招股意向书中披露的内容。公司已聘请了信永中和会计师事务所有限公司对募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。监事会一致同意公司使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金６，１４２，７３９．９７元。

　　３、审议通过了《关于使用部分闲置增发募集资金暂时补充流动资金的议案》的议案，表决情况：３票同意、０票弃权、０票反对。

　　《关于使用部分闲置增发募集资金暂时补充流动资金的公告》刊登在２０１１年１０月２２日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　监事会对《关于使用部分闲置增发募集资金暂时补充流动资金的议案》发表意见如下：公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，拟使用不超过人民币２０，０００万元闲置增发募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过６个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。监事会同意公司将不超过人民币２０，０００万元闲置增发募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过６个月，到期前将归还至募集资金专用帐户。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　监 事 会

　　２０１１年１０月２２日

　　证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１１－０４８

　　中山大洋电机股份有限公司关于以募集资金

　　置换先期已投入募集资金投资项目自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　２０１１年１０月２０日，中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以本次增发募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金６，１４２，７３９．９７元，前期由政府财政扶持投资以及２０１０年５月２９日召开第二届第十次董事会审议增发方案之前全部投资未纳入本次置换范围。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】８９１号文核准，公司于２０１１年７月１２日公开发行人民币普通股４８，９５１，９００股，每股发行价格为２１．６４元，募集资金总额为１，０５９，３１９，１１６元，扣除发行费用总额３９，９８９，２５１．９０元后，募集资金净额为１，０１９，３２９，８６４．１０元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具了ＸＹＺＨ／２０１１ＳＺＡＴ００１－３号《验资报告》。

　　二、招股意向书中对募集资金投资项目的承诺情况

　　本次发行经公司２０１０年５月２９日召开的第二届董事会第十次会议、２０１０年６月１９日召开的第二届董事会第十一次会议及２０１１年１月２１日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，并经于２０１０年６月１８日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过。《中山大洋电机股份有限公司公开增发Ａ股招股意向书》中披露了募集资金建设项目募集资金使用安排如下：

　　单位：万元

　　在上述投资项目中，新能源动力及控制系统研发及中试基地项目拟通过对全资子公司大洋电机新动力科技有限公司增资的方式实施，驱动启动电机（ＢＳＧ）及控制系统建设项目拟通过对全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司增资的方式实施，其余项目均由公司自行实施。

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　三、以自筹资金先期投入募集资金投资项目情况

　　公司本次公开增发Ａ股募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过。新能源动力及控制系统研发及中试基地项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至２０１１年７月３１日止，本项目以自筹资金先期投入募集资金投资项目实际投资额为６，１４２，７３９．９７元。

　　公司以本次增发募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金６，１４２，７３９．９７元，前期由政府财政扶持投资以及２０１０年５月２９日召开第二届第十次董事会审议增发方案之前全部投资未纳入本次置换范围。

　　公司将尽快办理相关置换手续，本次置换时间距募集资金到账时间不超过６个月。

　　四、关于募集资金置换的专项意见

　　１、会计师专项意见

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司已聘请了信永中和会计师事务所有限公司对公司先期以自筹资金投入募集资金投资项目情况进行鉴证并出具了信永中和ＸＹＺＨ／２０１１ＳＺＡ４００３号《关于中山大洋电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。

　　２、独立董事意见

　　公司独立董事经过审慎、认真的审查和研究，对关于以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表独立意见认为：公司使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率，降低财务费用，同时符合招股意向书中披露的内容；且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。公司已聘请了信永中和会计师事务所有限公司对募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。同意公司使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金６，１４２，７３９．９７元。

　　３、监事会意见

　　监事会对《关于以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》发表意见认为：公司使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率，降低财务费用，同时符合招股意向书中披露的内容。公司已聘请了信永中和会计师事务所有限公司对募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。监事会一致同意公司使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金６，１４２，７３９．９７元。

　　４、保荐人意见

　　经核查，保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，并且置换时间距募集资金到账时间不超过６个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，保荐机构同意大洋电机本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　五、备查文件

　　１、中山大洋电机股份公司第二届董事会第二十五次会议决议

　　２、中山大洋电机股份公司第二届监事会第十一次会议决议

　　３、独立董事对公司以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目自筹资金事项的独立意见

　　４、监事会对关于公司用募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金事项的意见

　　５、信永中和会计师事务所有限公司出具的《关于中山大洋电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》

　　６、中国银河证券股份有限公司出具的《关于大洋电机以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年１０月２２日

　　证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１１－０４９

　　中山大洋电机股份有限公司关于使用部分闲置

　　增发募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　２０１１年１０月２０日，中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置增发募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定拟使用不超过人民币２０，０００万元（占本次公开增发Ａ股募集资金净额１，０１９，３２９，８６４．１０元的１９．６２％）闲置增发募集资金暂时补充流动资金。本议案尚需经股东大会审议通过后方可实施。现将有关情况公告如下：

　　一、公司本次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】８９１号文核准，公司于２０１１年７月１２日公开发行人民币普通股４８，９５１，９００股，每股发行价格为２１．６４元，募集资金总额为１，０５９，３１９，１１６元，扣除发行费用总额３９，９８９，２５１．９０元后，募集资金净额为１，０１９，３２９，８６４．１０元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具了ＸＹＺＨ／２０１１ＳＺＡＴ００１－３号《验资报告》。

　　截止２０１１年９月３０日，公司已使用增发募集资金４４．２４万元（不含自有资金投资），募集资金余额为１０１，９２８．７４万元（含利息）。

　　二、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用不超过人民币２０，０００万元（占本次公开增发Ａ股募集资金净额１，０１９，３２９，８６４．１０元的１９．６２％）闲置增发募集资金暂时补充流动资金。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金超过募集资金净额１０％，需提交股东大会审议。资金使用期限自公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过６个月，到期前将归还至募集资金专用帐户。

　　公司在过去１２月内未进行证券投资等风险投资。同时，公司承诺将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不变相改变募集资金的用途，且不影响募集资金投资计划的正常进行；在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专用帐户，并在资金全部归还后２个交易日内报告深交所及公告；在使用上述闲置募集资金补充流动资金后１２个月内不从事证券投资等风险投资。

　　三、关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见

　　１、独立董事意见

　　公司独立董事经过审慎、认真的审查和研究，对关于使用部分闲置增发募集资金暂时补充流动资金的事项发表独立意见认为：公司使用部分闲置增发募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合股东利益最大化的原则和维护公司发展利益的需要。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过６个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。公司过去１２个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金后１２个月内不进行证券投资等风险投资。因此，同意公司将不超过人民币２０，０００万元闲置增发募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过６个月，到期将归还至募集资金专用帐户。

　　２、监事会意见

　　监事会对《关于使用部分闲置增发募集资金暂时补充流动资金的议案》发表意见认为：公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，拟使用不超过人民币２０，０００万元闲置增发募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过６个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。监事会同意公司将不超过人民币２０，０００万元闲置增发募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过６个月，到期将归还至募集资金专用帐户。

　　３、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的５０％，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，且不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司最近１２个月内未进行证券投资等风险投资，并已承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后１２个月内不从事证券投资等风险投资。因此，保荐机构同意大洋电机本次使用不超过人民币２０，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月，到期应归还至募集资金专用账户。

　　四、备查文件

　　１、中山大洋电机股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议

　　２、中山大洋电机股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议

　　３、独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见

　　４、监事会对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的意见

　　５、中国银河证券股份有限公司出具的《关于大洋电机使用部分闲置募集资暂时补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年１０月２２日

　　证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１１－０５０

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于召开２０１１年第三次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司２０１１年１０月２０日第二届董事会第二十五次临时会议审议，公司董事会决定于２０１１年１１月８日召开２０１１年第三次临时股东大会，具体事宜如下：

　　一、召开会议基本情况：

　　１、会议时间：

　　现场会议召开时间为：２０１１年１１月８日（星期二）下午１４：５０

　　网络投票时间为：２０１１年１１月７日—２０１１年１１月８日

　　其中：交易系统： ２０１１年１１月８日交易时间

　　互联网：２０１１年１１月７日下午１５：００至１１月８日下午１５：００任意时间

　　２、会议召集人：公司董事会

　　３、参加股东大会股权登记日：２０１１年１１月１日（星期二）

　　４、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　５、会议召开地点：中山市西区广丰工业区大洋电机广丰厂区技术中心大楼一楼会议室。

　　６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　二、会议出席对象：

　　１、截止２０１１年１１月１日（星期二）下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

　　２、公司董事、监事及高级管理人员；

　　３、公司聘请的律师及保荐代表人。

　　三、会议审议事项：

　　１、审议《关于使用部分闲置增发募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　２、审议《关于修订〈中山大洋电机股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》；

　　３、审议《关于修订＜中山大洋电机股份有限公司独立董事工作制度＞的议案》。

　　以上议案１、议案３已于２０１１年１０月２０日召开的第二届董事会第二十五次临时会议审议通过，《关于使用部分闲置增发募集资金暂时补充流动资金的议案》具体内容见公司２０１１年１０月２２日在证券时报以及巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《关于使用部分闲置增发募集资金暂时补充流动资金的公告》，《关于修订＜中山大洋电机股份有限公司独立董事工作制度＞的议案》具体内容见公司２０１１年１０月２２日在巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《中山大洋电机股份有限公司独立董事工作制度》；议案２已于２０１１年８月１８日召开的第二届董事会第二十三次临时会议审议通过，《关于修订〈中山大洋电机股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》具体内容见公司２０１１年８月２０日在巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《中山大洋电机股份有限公司对外投资管理制度》。

　　四、出席现场会议登记方法：

　　１、登记方式：现场登记、电话登记、传真登记、信函登记。

　　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　（１）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

　　（２）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　２、参加现场会议登记时间：２０１１年１１月３日—４日，上午９：００至下午１７：００。（传真或信函方式以１１月４日１７：００前到达本公司为准）

　　３、登记地点：公司董事会秘书办公室。

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

　　（一） 采用交易系统投票操作具体流程

　　■

　　１、通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１１月８日上午９：３０—１１：３０ ，下午１３：００—１５：００；

　　２、投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作：

　　３、股东投票的具体流程为：

　　（１）输入买入指令；

　　（２）输入证券代码３６２２４９；

　　（３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００．００ 代表总议案，１．００ 元代表议案１，２．００ 元代表议案２，３．００元代表议案３；委托价格与议案序号的对照关系如下表：

　　注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

　　（４） 输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

　　（５） 确认投票委托完成。

　　（６） 计票规则

　　股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　　４、股票操作举例

　　股权登记日持有“大洋电机”的投资者，如对议案１投赞成票，对议案２ 投反对票，对议案３投弃权票，其申报顺序如下：

　　（二）采用互联网投票的身份认证和投票操作具体流程

　　■

　　１、股东获取身份认证的具体流程

　　股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（１）申请服务密码登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

　　（２）激活服务密码

　　股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。如忘记服务密码或怀疑被盗，可挂失服务密码再重新申请，挂失方法与激活方法类似，只是买入价格变为 ２ 元，买入数量为大于 １ 的整数（见下表）。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（３）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

　　２、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　（１）登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“大洋电机２０１１年第三次临时股东大会”投票；

　　（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ 证书登陆；

　　（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　（４）确认并发送投票结果。

　　（３）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１１月７日１５：００至２０１１年１１月８日１５：００期间的任意时间。

　　（三）注意事项

　　１、网络投票不能撤单；

　　２、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　３、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准。

　　４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　六、其他事项：

　　１、会议联系方式：

　　地址：广东省中山市西区沙朗第三工业区中山大洋电机股份有限公司董事会秘书办公室。

　　联系人：熊杰明、陈洪 联系电话：０７６０ －－ ８８５５５３０６

　　传真号码：０７６０—８８５５９０３１（备注董秘办收） 邮政编码：５２８４１１

　　２、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

　　３、授权委托书、２０１１年第三次临时股东大会回执、参会线路图见附件。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年１０月２２日

　　附件一：

　　中山大洋电机股份有限公司

　　２０１１年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托（大会主席）或 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席中山大洋电机股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下表决指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人姓名／名称：

　　委托人身份证号或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　一、表决指示：

　　说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在表决指示中打“√”，多选无效。

　　二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：

　　委托日期： 年 月 日

　　附件二：

　　中山大洋电机股份有限公司

　　２０１１年第三次临时股东大会回执

　　致：中山大洋电机股份有限公司

　　附注：

　　１、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　２、已填妥及签署的回执，应于２０１１年 １１ 月４日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：０７６０ — ８８５５９０３１）交回本公司董事会秘书办公室，地址为 广东省中山市西区沙朗第三工业区中山大洋电机股份有限公司董事会秘书办公室（邮政编码：５２８４１１）。

　　３、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　４、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　中山大洋电机股份有限公司

　　２０１１年第三次临时股东大会地址及路线图

　　会议地址：中山市西区广丰工业区大洋电机广丰厂区技术中心大楼一楼会议室。

　　参会路线：

　　１、市区公交车：中山富华酒店（中山市富华道一号）公交站，乘座０５０号公交车到大洋电机（终点站）

　　２、自驾车路线图：