证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１１－０２７

　　山西同德化工股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知于２０１１年１０月１０日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于２０１１年１０月２０日在公司办公楼二楼会议室以现场方式和通讯相结合方式召开。应出席会议董事１１人，实际出席会议的董事１１人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张云升主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司＜２０１１年第三季度报告＞的议案》，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》和《证券时报》。

　　表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。

　　（二）审议通过了《关于公司拟收购忻州同力民爆器材经营有限公司有关经营性民爆资产的议案》，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》和《证券时报》。

　　表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。

　　特此公告。

　　山西同德化工股份有限公司董事会

　　２０１１年１０月２２日

　　证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１１－０２９

　　山西同德化工股份有限公司关于拟收购忻州同力

　　民爆器材经营有限公司有关经营性民爆资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　１、山西同德化工股份有限公司（以下简称“甲方”）与忻州同力民爆器材经营有限公司（以下简称“乙方”）将签署《资产收购协议》的方式，收购乙方及其分公司有关经营性民爆资产，主要包括固定资产、无形资产（特许经营权）等。

　　２、甲方拟新设公司收购乙方及其分公司有关经营性民爆资产。

　　３、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：忻州同力民爆器材经营有限公司

　　注册资本：人民币５５９．９万元

　　法定代表人：郑俊卿

　　住所：忻州忻府区七一北路利民西街一巷４号

　　经营范围：经营范围：销售工业雷管、工业炸药、工业索类火工品、钢材、木材、橡胶制品、工矿设备；Ｃ级（拆除爆破、土岩爆破）。

　　截至 ２０１０ 年 １２ 月 ３１ 日止，公司总资产为 ３７，３４８，２２２．８２ 元，负债为 ４，０２３，３５３．１０元，净资产为３３，３２４，８６９．７２ 元，净利润为１７，５０１，６８８．１７ 元。截至 ２０１１年９月３０日止，公司总资产为 ５７，６２９，３２０．１１ 元，负债为 １０，４３１，２８９．６０ 元，净资产为 ４７，１９８，０３０．５１ 元，净利润为１４，１０８，５２７．５８ 元。

　　三、收购的定价原则及依据

　　公司将以聘请具有证券期货从业资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

　　四、资金来源：公司剩余部分的超募资金。

　　五、资产收购协议的签订情况

　　甲方对乙方的审计、评估工作完成以后，双方再进行协商签订资产收购协议，最终提交公司董事会或股东会审议批准。

　　六、本次交易的背景、目的和对公司的影响

　　（一） 本次交易的背景

　　根据工业和信息化部《关于民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》和《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》以及山西省国防科工办《关于推进民爆生产和销售企业一体化整合的指导意见》等文件精神和要求，明确指出未来民爆行业的主要发展趋势是“加快经济发展方式转变，加大兼并重组力度，鼓励优势生产企业与销售企业实行多种形式的联合重组，着力培养３—５家优势骨干企业集团，着力发展生产、销售一体化经营模式，着力推进企业在资本层面实质性整合，使优势资源向优势企业集中，进一步提高产业集中度，优化产业布局，提高企业的本质安全水平和核心竞争力。”

　　（二） 本次交易和目的

　　为使公司不断发展壮大，尽快实现科研、生产、销售、配送、爆破服务一体化运作，稳定本公司的销售市场，提升公司的市场竞争力和盈利能力。

　　（三） 本次交易对公司的影响

　　收购忻州同力民爆器材经营有限公司及其分公司有关经营性民爆资产，将实现本公司技术、人才、资金、产品品牌和服务方面的优势与忻州民爆器材有限公司经营网络和地域优势的有机结合，优化资源配置，极大地增强抵御市场的风险。为本公司赢得更大的利润空间，进一步促进本公司持续快速稳定地发展。

　　七、其它事项

　　１、对此收购事项，双方以审计评估结果为依据进行签订《资产收购协议》，并按程序提交公司相关决策机构审议批准。

　　２、如公司与交易对方经充分协商，在资产收购的价格方面存在较大分歧，公司可能放弃对交易对方的资产收购，敬请投资者注意投资风险。

　　３、本次公告披露后，公司将及时披露此次收购资产的进展或变化情况。

　　八、备查文件

　　１、公司第四届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　山西同德化工股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年１０月２２日