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宁夏银星能源股份有限公司公告(系列) 2011-10-22 来源:证券时报网 作者:
证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2011-044 宁夏银星能源股份有限公司 五届七次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 宁夏银星能源股份有限公司五届七次董事会于2011年10月20日在公司(银川)科技楼一楼会议室召开。本次会议应到董事9人,实到董事8人,授权委托1人(董事温卫东先生因出差未能参会,委托董事马桂玲女士代为表决)。公司监事会3名监事依法列席了董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过以下议案: 一、公司2011年第三季度报告全文及正文(具体内容详见http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》、《证券日报》); 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。 二、关于向控股子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司增资2,000万元的议案; 根据公司控股子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司盐池(大水坑)风电场一期、二期各49.5MW工程项目建设进度,经同其另一股东宁夏发电集团有限责任公司(公司控股股东)协商,拟向其注入剩余项目资本金2,000万元,宁夏发电集团有限责任公司亦相应注资2,000万元,用于补充上述两个工程项目的资本金。本次增资分期注入。本次增资后,其注册资本变更为27,200万元,公司股权比例仍为50%,仍合并报表。 本议案不需股东大会审议批准。 表决结果:关联董事(属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的第(二)种情形)何怀兴先生、杨锐军先生、吴解萍女士、温卫东先生、马桂玲女士回避表决后,4票同意,0票反对,0票弃权。 三、关于向控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造公司增资1,100万元的议案。 经与公司控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造公司(以下简称“光伏发电设备制造公司”)其他股东重庆启蓝科技有限公司、宁夏佳美迪新能源科技有限责任公司协商,因光伏发电设备制造公司组件车间扩建的需要,现有股东按各自股权比例进行增资,增资总额为2,000万元,各股东股权比例不变。 (一)本次增资各股东的股权比例、出资数额如下:
(二)本次增资后各股东的股权比例、出资数额如下:
本次增资后,光伏发电设备制造公司的注册资本变更为5,000万元,公司股权比例仍为55%,仍合并报表。 (三)资金用途 本次增资所筹集资金,主要用于光伏发电设备制造公司组件车间扩建工程的建设。 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。 宁夏银星能源股份有限公司 董 事 会 二O一一年十月二十二日
证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2011-046 宁夏银星能源股份有限公司 向控股子公司增资暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关于公司向控股子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司增资2,000万元暨关联交易事项 (一)关联交易概述 1、公司与控股股东宁夏发电集团有限责任公司(以下简称“发电集团”)共同成立的控股子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司(以下简称“银仪风电公司”)因补充项目资本金的需要,经股东双方协商,公司向银仪风电公司注入剩余项目资本金2,000万元,发电集团亦相应增资2,000万元。本次增资分期注入。本次增资后,银仪风电公司的注册资本变更为27,200万元,公司股权比例仍为50%,仍合并报表。 2、发电集团是本公司的控股股东,持有本公司6,610万股股份,占本公司总股本的28.02%,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(一)项规定的情形,为公司的关联法人。公司向银仪风电公司增资事项构成了同发电集团的关联交易。 3、公司于2011年10月20日召开的五届七次董事会审议了“关于向控股子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司增资2,000万元的议案”,关联董事(属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的第(二)种情形)何怀兴先生、杨锐军先生、吴解萍女士、温卫东先生、马桂玲女士回避表决后,与会非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。本次董事会决议公告刊登在2011年10月22日的《证券时报》、《证券日报》上。 4、该议案不需提交股东大会审议批准。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。 (二)关联方基本情况 发电集团成立于2003年6月,法定代表人为刘应宽先生,注册资本357,314万元,经营范围:从事火电、风电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理,从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资等,注册地址和办公地址:宁夏银川市黄河东路663号。 发电集团股权结构:宁夏国有投资运营有限公司持股25.26%,华电国际电力股份有限公司持股23.66%,中银投资集团有限公司(香港)持股23.42%,中投信托有限责任公司持股11.88%,北京能源投资(集团)有限公司持股7.96%,宁夏电力投资集团有限公司持股7.82%。 经审计,截至2010年末,宁夏发电集团总资产2,124,477.33万元,股东权益482,728.35万元,实现的营业收入403,003.02万元,净利润33,789.50万元。 (三)关联交易标的基本情况 银仪风电公司法定代表人为任育杰先生,注册资本(实收资本)为23,200万元,公司与发电集团各出资11,600万元人民币,占其注册资本(实收资本)的50%。银仪风电公司经营范围为风力发电项目的开发、建设、经营等,注册地址:银川市黄河东路路北620号。 截至2010年末,经审计,银仪风电公司总资产85,522万元,股东权益14,220万元,实现的营业收入9,567万元,净利润835万元。 截至2011年6月末,银仪风电公司总资产128,346万元,股东权益22,995万元,实现的营业收入4,912万元,净利润776万元(未经审计)。 增资完成后,银仪风电公司的注册资本将变更为人民币27,200万元,股东双方的出资额将变更为:
(四)交易的定价政策及定价依据 本次增资额系根据银仪风电公司的项目资本金需要,经股东双方协商确定。 (五)交易目的和对上市公司的影响 公司向银仪风电公司增资的主要原因是银仪风电公司盐池(大水坑)风电场一期、二期各49.5MW工程项目已开工建设,增资资金用于补充其项目资本金;该事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无负面影响。 (六)当年年初至披露日与发电集团累计已发生的各类关联交易的总金额 2011年初至披露日与发电集团累计已发生的各类关联交易的总金额为63,558万元,其中:发电集团向公司提供担保10,140万元,公司向发电集团销售商品35,610万元,公司向发电集团采购商品12,808万元,公司向银仪风电公司增资5,000万元。 (七)独立董事意见 公司独立董事赵华威先生、袁晓玲女士、王幽深先生对公司向银仪风电公司增资事项发表独立意见如下: 基于我们的独立判断,本次审议该项关联交易的董事会表决程序合法,没有损害非关联股东的权益。本次关联交易符合公司和股东利益。 (八)备查文件 1、公司五届七次董事会决议; 2、独立董事意见。 二、关于公司向控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造公司增资1,100万元事项 (一)增资情况概述 经与公司控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造公司(以下简称“光伏发电设备制造公司”)其他股东重庆启蓝科技有限公司(以下简称“重庆启蓝公司”)、宁夏佳美迪新能源科技有限责任公司(以下简称“宁夏佳美迪公司”)协商,因光伏发电设备制造公司组件车间扩建的需要,现有股东按各自股权比例进行增资,增资总额为2,000万元,各股东股权比例不变。 本次增资各股东的股权比例、出资数额如下:
本次增资后,光伏发电设备制造公司的注册资本变更为5,000万元,公司股权比例仍为55%,仍合并报表。 公司于2011年10月20日召开的五届七次董事会审议了“关于向控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造公司增资1,100万元的议案”,与会董事以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。本次董事会决议公告刊登在2011年10月22日的《证券时报》、《证券日报》上。该议案不需提交股东大会审议批准。 本次增资没有构成关联交易。 (二)光伏发电设备制造公司的基本情况 光伏发电设备制造公司法定代表人为王海东先生,注册资本(实收资本)为3,000万元。公司出资额为1,650万元人民币,股权比例为55%,重庆启蓝公司出资额为750万元人民币,股权比例为25%,宁夏佳美迪公司出资额为600万元人民币,股权比例为20%。光伏发电设备制造公司经营范围为太阳能电池片、电池组件、光伏发电系统、风力发电系统、光伏建筑一体化、太阳能灯具、太阳能户用电源、太阳能交通信号灯、太阳能航标灯、太阳能杀虫灯、光伏水泵、光伏控制、逆变系统、光伏原辅材料、仪器仪表、零配件等新能源节能领域产品的生产制造、设计开发、技术服务、安装调试和销售及国内外光伏工程设计、施工,进出口业务等。 截至2010年末,经审计,光伏发电设备制造公司总资产44,704万元,股东权益3,859万元,实现的营业收入24,937万元,净利润859万元。 截至2011年6月末,光伏发电设备制造公司总资产37,024万元,股东权益4,159万元,实现的营业收入18,067万元,净利润300万元(未经审计)。 增资完成后,光伏发电设备制造公司的注册资本将变更为人民币5,000万元,各方股东的出资额将变更为:
(三)增资的目的和对公司的影响 本次增资所筹集资金,主要用于光伏发电设备制造公司组件车间扩建工程等的建设。该事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无负面影响。 (四)备查文件:公司五届七次董事会决议。 特此公告。 宁夏银星能源股份有限公司 董 事 会 二O一一年十月二十二日
证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2011-047 宁夏银星能源股份有限公司2011年度业绩预告公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、本期业绩预计情况 (一)业绩预告期间:2011年1月1日—2011年12月31日 (二)预计的业绩: □亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降
二、业绩预告预审计情况 本次业绩预告未经过注册会计师预审计。 三、业绩变动原因说明 主要原因有:一是公司去年新建的三个风电场今年全部并网发电,二是光伏设备制造生产线投入运营后产能逐步释放,使归属于上市公司股东的净利润增幅较大。 四、其他相关说明 (一)本次业绩预告已经公司五届七次董事会会议审议通过; (二)本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果,具体财务数据以2011年年度报告数据为准。 特此公告。 宁夏银星能源股份有限公司董事会 二O一一年十月二十二日 本版导读:
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