证券时报多媒体数字报

　　股票代码：００２２０２ 股票简称：金风科技 公告编号：２０１１－０５３

　　新疆金风科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆金风科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于２０１１年１０月２１日在乌鲁木齐经济技术开发区上海路１０７号金风科技一楼会议室、北京亦庄经济技术开发区博兴一路８号北京金风科创风电设备有限公司三楼会议室以现场与视频相结合方式召开，会议应到董事九名，实到董事九名，其中董事李荧先生因出差原因未参会，委托董事武钢先生代为参会及表决，独立董事王友三先生因出差原因未参会，委托独立董事施鹏飞先生代为参会及表决，公司监事、高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：

　　一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《金风科技２０１１年三季度报告》；

　　《金风科技２０１１年三季度报告》内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于转让北京天润新能投资有限公司全资子公司朔州市平鲁区天汇风电有限公司部分股权的议案》；

　　详见《关于转让北京天润新能投资有限公司全资子公司朔州市平鲁区天汇风电有限公司部分股权的公告》（编号：２０１１—０５６）。

　　三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于全资子公司金风国际控股（香港）有限公司投资收购ＧｒｅＷｉｎ Ｐｒｏｊｅｋｔｇｅｓｅｌｌｓｃｈａｆｔ Ｐｏｌｅｎ １ ＧｍｂＨ建设波兰Ｋｕ？ｌｉｎ１及Ｅｋｏｌｏｇｉａ风电场项目的议案》：

　　公司全资子公司金风国际控股（香港）有限公司拟投资不超过１７７０万欧元，以增资扩股和股权收购的形式分步收购ＧｒｅＷｉｎ Ｐｒｏｊｅｋｔｇｅｓｅｌｌｓｃｈａｆｔ Ｐｏｌｅｎ １ ＧｍｂＨ公司１００％的股权及其全资拥有的波兰Ｋｕ？ｌｉｎ １及Ｅｋｏｌｏｇｉａ合计１２０ＭＷ风电项目。

　　四、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于＜金风科技外汇套期保值管理制度＞的议案》；

　　《金风科技外汇套期保值管理制度》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于＜金风科技商品期货套期保值管理制度＞的议案》；

　　《金风科技商品期货套期保值管理制度》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　新疆金风科技股份有限公司

　　董事会

　　２０１１ 年１０月２１日

　　股票代码：００２２０２ 股票简称：金风科技 公告编号：２０１１－０５４

　　新疆金风科技股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆金风科技股份有限公司第四届监事会第八次会议于２０１１年１０月２１日在乌鲁木齐经济技术开发区上海路１０７号金风科技一楼会议室、北京亦庄经济技术开发区博兴一路８号北京金风科创风电设备有限公司三楼会议室以现场与视频相结合方式召开，会议应到监事五名，实到监事五名，本会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：

　　一、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《金风科技２０１１年三季度报告》；

　　经认真审核，监事会全体监事认为公司董事会编制的《金风科技２０１１年三季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于转让北京天润新能投资有限公司全资子公司朔州市平鲁区天汇风电有限公司部分股权的议案》。

　　特此公告。

　　新疆金风科技股份有限公司

　　监事会

　　２０１１ 年１０月２１日

　　股票代码：００２２０２ 股票简称：金风科技 公告编号：２０１１－０５６

　　新疆金风科技股份有限公司

　　关于转让北京天润新能投资有限公司全资子公司

　　朔州市平鲁区天汇风电有限公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　朔州市平鲁区天汇风电有限公司（以下简称“平鲁天汇”）为金风科技全资子公司北京天润新能投资有限公司（以下简称“北京天润”）的全资子公司，注册资本人民币２，１５０万元，主营业务为风力发电，目前运营的风电项目为平鲁一期４９．５ＭＷ及平鲁二期４９．５ＭＷ项目，全部处在建设期，其中平鲁一期项目预计于２０１２年１月建成实现并网运行，平鲁二期项目预计于２０１２年６月前建成并实现并网运行。

　　现北京天润拟转让平鲁天汇４９％股权给中国平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”），股权转让款为人民币１３，０２７．５万元，分两笔支付；在此基础上，根据平鲁一期和平鲁二期项目在各自发电后两年后的发电量评估并重新调整上述两笔款项金额，调整情况详见差价确定方式。

　　同时，根据平鲁二期的建设进度，北京天润与平安信托将继续为平鲁天汇同比例增资用于平鲁二期项目建设。

　　２０１１年１０月２１日，公司第四届董事会第二十一次会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于转让北京天润新能投资有限公司全资子公司朔州市平鲁区天汇风电有限公司部分股权的议案》，同意公司全资子公司北京天润转让平鲁天汇４９％股权给平安信托，股权转让款为人民币１３，０２７．５万元，并在各期项目发电两年后根据发电量重新调整股权转让款。同意北京天润根据平鲁二期的建设进度，与平安信托继续为平鲁天汇同比例增资，用于平鲁二期项目建设，其中北京天润增资额为２，１４８．８万元人民币。

　　按照深交所上市规则，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需经过有关部门的批准。

　　二、交易对方介绍

　　１、基本情况

　　公司名称：平安信托有限责任公司

　　住所：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公１２、１３层

　　法定代表人姓名：童恺

　　注册资本：人民币６９８８００万元整

　　实收资本：人民币６９８８００万元整

　　公司类型：有限责任公司

　　许可经营范围：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　２、平安信托与北京天润共同持有达茂旗天润风电有限公司１００％股权，其中北京天润持股５１％，平安信托持股４９％，平安信托为金风科技在香港联合交易所上市规则下的关联方。

　　３、平安信托主要财务数据

　　截止２０１１年６月３０日，平安信托主要财务数据如下：

　　总资产：５０，９８９，３８２，１４４元人民币；净资产：２１，５２９，３２２，３４２元人民币；营业收入：３，９９０，５１５，４１５元人民币；净利润：９４５，２２３，１３６元人民币。

　　三、交易标的基本情况

　　１、交易标的：平鲁天汇４９％的股权；

　　２、交易标的对应的公司基本情况

　　公司名称：朔州市平鲁区天汇风电有限公司

　　住 所：朔州市平鲁区煤源北路（菜市场西）

　　法定代表人姓名：刘玮

　　注册资本：人民币贰仟壹佰伍拾万元整

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：一般经营项目：风力发电项目的开发、投资、建设、经营、管理（法律法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记后方可经营）

　　３、基本财务信息

　　截至２０１１年４月３０日（交易基准日），平鲁天汇总资产为人民币３９，１３２．８６万元，总负债为人民币３０，８８２．９７万元，所有者权益为人民币８，２４９．８９万元。

　　２０１１年８月北京天润完成对平鲁天汇的增资，增资额为人民币４，５５０万元，其中５０万元用于增加公司注册资本，４，５００万元用于增加资本公积。截止２０１１年８月３１日，平鲁天汇公司注册资本为人民币２，１５０万元，总资产人民币４３，３５１．５万元，净资产人民币１２，７９９．９万元。

　　由于平鲁天汇现处在建设期，无营业收入。

　　金风科技不存在为平鲁天汇提供担保的情况，不存在委托平鲁天汇为金风科技理财的情况；

　　平鲁天汇对金风科技欠款情况如下：

　　因平鲁项目建设采用金风科技的风电机组，欠款主要为对北京金风科创风电设备有限公司（以下简称“金风科创”）的风机设备款，属尚未到支付期的质保金，金额为２５０３．８５万元，待金风科创出具保函后即可支付。

　　四、协议主要内容

　　（一）交易定价依据

　　１、交易标的：平鲁天汇４９％股权。

　　２、定价依据：项目定价依据为项目经济效益。常规情况下，风电项目的产量标准为Ｐ５０概率下的发电小时数（即百分之五十概率下的发电小时数，也就是项目发电量的预测平均值），本次交易按照Ｐ７５概率下的小时数（即百分之七十五概率下的预测发电小时数，因可能性更大，所以预测发电产量更低）支付资金，即本次股权转让款，两年后重新评定Ｐ５０小时数并支付剩余款项。

　　３、定价方法：交易定价采用现金流量折现法，通过双方确认的测算方法，对项目未来现金流进行测算，采用现金流折现的方式确定项目净现值，即交易价格。

　　（二）股权转让价款及支付

　　１、股权转让价款

　　本次北京天润与平安信托就平鲁天汇４９％股权的转让款为１３，０２７．５万元人民币，并将在各期项目发电两年后根据发电量重新调整股权转让款。

　　本次转让平鲁一期及二期项目４９％股权的溢价为６，７５５．５万元人民币。

　　２、部分价款的支付限定

　　平安信托将针对平鲁一期和平鲁二期项目的并网后期事项（生产验收、安评验收、环保验收等）每期预留５００万元款项，并给予北京天润和平鲁天汇自平安信托资金支付之日起６个月时间完成相关文件，待完成后支付对应款项的资金。

　　３．差价确定方式

　　平鲁一期和平鲁二期项目在各自发电两年后，双方将对项目产量再次进行评估，平安信托将根据测算结果重新调整上述两笔款项金额。具体差价确定方式如下：

　　平鲁一期：

　　（１） 如平鲁一期在双方约定的Ｐ７５概率下２４７１小时发电量基础上，Ｐ５０发电量达到２９４２小时，平安信托将调整平鲁一期价格为９，５５０万元，此价格与第一笔股权转让款中平鲁一期款项的差额为平安信托支付给北京天润的补偿款，即２，５４３万元；

　　（２） 如平鲁一期Ｐ５０概率下发电小时数在２４７１小时和２９４２小时之间，则平安信托支付的股权转让补偿款的数额为（１）中约定的股权转让补偿款数额减除扣除额，扣除额按照平鲁天汇董事会认定的Ｐ５０发电量与２９４２小时每相差５０小时对应２７０万元确定，扣除额最多不超过（１）中所约定的股权补偿款数额；

　　（３） 如平鲁一期Ｐ５０概率下发电量低于２４７１小时，则北京天润将对平安信托进行补偿，平鲁天汇董事会认定的Ｐ５０发电量在２４７１小时至２０００小时之间，则发电量每低于２４７１小时５０小时，北京天润将向平安信托支付２７０万元的股权转让补偿款，但双方认可的Ｐ５０发电量低于２０００小时的部分将不再继续计算和支付股权转让补偿款。

　　平鲁二期：

　　（１） 如平鲁二期在双方约定的Ｐ７５概率下２６４０小时发电量基础上，Ｐ５０发电量达到３２８０小时，平安信托将调整平鲁二期溢价为８，２７３．５万元，此价格减去第二笔股权转让款的差额为平安支付的平鲁二期补偿款，即３，９６８万元；

　　（２） 如平鲁二期Ｐ５０概率下发电小时数在２６４０小时和３２８０小时之间，则平安支付的股权转让补偿款的数额为（１）中约定的股权转让补偿款数额减除扣除额，扣除额按照项目平鲁天汇董事会认定的Ｐ５０发电量与３２８０小时每相差５０小时对应３１０万元确定，扣除额最多不超过（１）中所约定的股权补偿款数额；

　　（３） 如平鲁二期Ｐ５０概率下发电量低于２６４０小时，则北京天润对平安信托进行补偿，平鲁天汇董事会认定的Ｐ５０发电量在２６４０小时至２０００小时之间，则发电量每低于２６４０小时５０小时，北京天润将向平安信托支付３１０万元的股权转让补偿款，但双方认可的Ｐ５０发电量低于２０００小时的部分不再继续计算和支付股权转让补偿款。

　　４、股权转让价款的支付

　　（１）第一笔股权转让价款的支付

　　第一笔股权转让款项平安信托将在如下主要条件满足后支付：

　　①平鲁天汇已经与北京金风科创风电设备有限公司签署了质保期由两年延长至五年的补充协议；

　　②平鲁一期项目已经开始２４０小时试运行测试。

　　（２）第二笔股权转让价款支付

　　平安信托将在下列主要条件成就后支付第二笔股权转让价款：

　　①平鲁二期项目已经通过２４０小时试运行测试，就二期项目与电网公司签署购售电合同；

　　②平鲁二期项目取得了按照项目建设规范所应取得的政府核准、登记、备案，依据本协议签署时的法律规定，每一项目建设并投入运营所应满足的法定程序；

　　③平安信托仍合法持有目标股权。

　　５、增资条款

　　根据平鲁二期的建设进度，北京天润与平安信托将按照同比例同条件的方式继续为平鲁天汇增资，其中北京天润增资额为２，１４８．８万元人民币，平安信托增资额为２，０６４．５万元人民币，用于平鲁二期项目建设。

　　６、其他主要约定

　　（１）ＣＤＭ收益：平鲁天汇与任何第三方签署的《清洁发展机制减排量购买协议》所产生的相关收益由北京天润享有，该协议项下的全部义务以及因签署和履行前述协议所产生的税费及其他费用由北京天润承担；

　　（２）平鲁天汇依据《关于下达２０１１年山西省新能源项目贴息资金支付预算的通知》（晋财建［２０１１］８４号）而获得的政府补贴将全部由北京天润享有，因获得该项政府补贴而需要履行的全部义务以及所产生的税费及其他费用由北京天润承担；

　　（３）如在每一期风电项目实际发电小时数满３０，０００小时之后，国家仍然按照现有风电、火力发电的价格制度确定有关风电、火力发电企业的上网电价和补贴，并且平鲁项目仍能继续按照现有风电企业上网电价和补贴政策获得发电收入，则实际发电小时数超出３０，０００小时后，平鲁天汇因为继续执行现有风电企业上网电价和补贴政策而获得的超过按照火力发电企业上网电价计算的电价净收益，在公司进行红利分配时，将按照８：２的比例在北京天润与平安信托之间进行分配，超额电价收益之外的其他红利仍然按照双方在公司的持股比例进行分配。当年可分配现金不足以同时支付超额电价收益及其他红利时，超额电价收益之外的其他红利分配将优先于超额电价收益进行支付。

　　（三）协议生效

　　双方签字并盖章，且北京天润股东书面同意其签署本股权转让协议之日生效。

　　五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　北京天润主营业务为风电场开发、建设与销售，本次项目公司股权转让为北京天润正常业务内容，可增加投资收益。

　　六、交易对方履约能力分析

　　平安信托资产规模较大，收益较好，信用良好，具备履约能力。

　　七、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明

　　本次交易完成后，平安信托和北京天润共同持有平鲁天汇股权，按照深交所上市规则，平安信托不是公司的关联方，不会构成关联交易。

　　特此公告。

　　新疆金风科技股份有限公司

　　董事会

　　２０１１ 年１０月２１日