证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

２０１１年１０月２０日，深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”）与湖州启丰投资有限公司（以下简称“启丰投资”）签署《股权转让协议》，公司拟将持有的湖州天外绿色包装印刷有限公司（以下简称“天外绿包”）５３．０５％股权（以下简称“标的股权”），以人民币２２０，０００，０００元价格转让给启丰投资。转让后，公司将不再持有天外绿包股权。

本次交易需递交公司董事会审议通过。本次交易无需公司股东大会审议或其他有关部门批准。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后不会产生关联交易。

二、交易对方的基本情况

１、交易对方的基本情况

２、启丰投资与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

３、启丰投资成立于２０１１年８月１０日，股东为唐云松、胡国琴，分别持有启丰投资９０％和１０％的股权。

唐云松投资的其它公司主要有湖州镭宝投资有限公司（以下简称“镭宝投资”）、湖州镭宝机械有限公司（以下简称“镭宝机械”）。

（１）湖州镭宝投资有限公司成立于２００７年１０月２４日，注册资本４，５００万元，由自然人唐云松独资，经营范围：房地产开发经营、实业投资、投资咨询、企业管理。截至２０１１年９月份，镭宝投资的主要财务数据如下：

单位：元

（２）湖州镭宝机械有限公司成立于２００７年１月１０日，注册资本１２，０００万元，由股东唐云松出资９０％计１０，８００万元，胡国琴出资１０％计１，２００万元，经营范围：金属切削机床、汽轮机辅机制造、销售；机械零部件组装、销售；货物与技术的进出口业务。截至２０１１年９月份，镭宝机械的主要财务数据如下

单位：元

三、交易标的基本情况

１、天外绿包基本情况

２、天外绿包的其他股东已经放弃本次“标的股权”的优先购买权。

３、天外绿包最近一年（经审计）及最近一期的财务情况（未经审计）

４、公司对天外绿包担保、委托贷款情况

公司未对天外绿包提供担保和委托贷款。

四、交易协议的主要内容

１、《股权转让协议》主要内容

●成交价格：公司将拥有在天外绿包的５３．０５％股权，以人民币２２０，０００，０００元的价格转让给启丰投资。

●支付方式：现金

●支付期限：

本协议签署后三日内，支付“标的股权”总股权转让价款的２０％（共计人民币４４，０００，０００元）作为履约定金。在本次股权转让协议获得公司董事会批准及“天外绿包”股东大会批准后，该部分定金转为支付公司该“标的股权”的首期股权转让价款。如本次股权转让未能获得公司董事会的批准，公司将于董事会决议作出之日起三日内，返回交易对方履约定金。

其余部分股权转让价款的具体支付方式如下：

天外绿包办理本次股权转让工商变更登记后５个工作日内，支付总股权转让价款的４０％，计人民币８８，０００，０００元。

２０１２年６月３０日前，支付剩余部分的股权转让价款，计人民币８８，０００，０００元。

●权益分割日为２０１１年９月３０日。

●协议生效条件：协议双方签字盖章，交易对方已经支付定金，并获得公司董事会批准及“天外绿包”股东大会批准。

２、交易定价依据：根据“标的股权”及相关资产的审计结果与实际经营经营情况协商确定。

３、过渡期安排：在本次股权转让完成工商变更登记前的过渡期内，天外绿包的各项重大资本开支，资产处置事项应该事先征得启丰投资的同意。天外绿包的累积未分配利润在股权转让完成前不得分配。公司应保持天外绿包管理层的稳定，并协助启丰投资办理工商等变更登记手续。交易对方应积极维护天外绿包的员工及日常生产经营的稳定，及时办理各项工作交接手续。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交易。

六、出售股权的目的和对公司的影响

１、出售资产的目的及对公司未来的影响

（１）实施公司发展战略的需要。根据卷烟行业对烟标企业的整合布局，公司拟集中资源投资于烟标稳定增长的重点区域或企业，推进公司持续稳定发展。

（２）优化投资收益。天外绿包的经营效益未能达到公司要求的增长预期，公司的投资收益未能达到预期效益。公司拟将转让股权的资金，投资于发展前景好、增长潜力大、效益好的企业，以提高投资收益。

２、出售股权获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响

本次股权出售交易额为人民币２．２亿元，账面成本为人民币２．２１亿元（其中２００８年３月８日，收购天外绿包２９％股权，投资成本为人民币１．１４亿元；２００９年５月３１日增持天外绿包２４．０５％股权投资成本为人民币１．０７亿元），累计收到现金红利人民币４，１５０万元。本次股权转让对公司的经营业绩不会产生重大影响，将更有利于公司资源配置和效益最大化。

董事会结合付款方近期主要财务数据和资信情况，认为付款方有足额支付转让价款的能力。

七、其他

１、本次股权转让尚未完成，需要获得公司董事会的批准，公司将于２０１１年１０月２６日召开董事会审议本次股权转让。公司将及时对外公告本次股权转让的进展情况。

２、截止到２０１１年１０月２１日，公司已经收到启丰投资支付的本次股权转让的履约定金人民币４４００万元。

八、备查文件

１、本次交易的股权转让协议；

特此公告。

深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会

二○一一年十月二十一日