证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６０７ 证券简称：*ＳＴ 华控 公告编号：２０１１－４４

重庆华智控股股份有限公司

六届二十二次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆华智控股股份有限公司董事会六届二十二次会议通知于２０１１年１０月１１日以电子邮件的方式发出，于２０１１年１０月２１日以通讯方式召开。公司七名董事全部参与表决。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，经全体董事认真审议通过以下议案：

一、《２０１１年第三季度报告》

表决结果：同意７票，反对０票，回避０票，弃权０票。

二、《关于子公司华立仪表转让所持有的华越南方股权的议案》

同意公司子公司华立仪表集团股份有限公司以人民币３８２５万元的价格将其所持有的深圳华越南方电子技术有限公司的４５％的股权转让给四川嘉宏磁材有限公司。该议案的详细内容见公司２０１１－４７号《关于子公司华立仪表转让所持有的华越南方股权的公告》。

表决结果：同意７票，反对０票，回避０票，弃权０票。

特此公告。

重庆华智控股股份有限公司董事会

２０１１年１０月２１日

证券代码：０００６０７ 证券简称：*ＳＴ华控 公告编号：２０１１－４６

重庆华智控股股份有限公司

２０１１年度业绩预告公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

１、业绩预告类型：扭亏

２、业绩预告情况表

二、业绩预告预审计情况

业绩预告未经过注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

１、亏损的紫杉醇产业已于今年年初停产。

２、公司已于２０１０年下半年剥离了亏损的青蒿素产业。

３、仪表产业经营情况有所改善，销售规模及毛利有所增加。

４、资产处置业务获得一定的收益。

四、其他相关说明

１、本次业绩预告的有关决策程序

本次业绩经公司财务部门初步预测，具体数据以 ２０１１ 年度报告为准。

２、关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明

若公司２０１１年度继续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票将可能被暂停上市。

公司董事会提醒投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

重庆华智控股股份有限公司董事会

２０１１年１０月２１日

证券代码：０００６０７ 证券简称：*ＳＴ 华控 公告编号：２０１１－４７

重庆华智控股股份有限公司

关于子公司华立仪表

转让所持有的华越南方股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

１、交易内容：公司子公司华立仪表集团股份有限公司（以下简称：华立仪表）以人民币３８２５万元的价格将其所持有的深圳华越南方电子技术有限公司（以下简称“华越南方”）的４５％的股权（以下简称“目标股权”）转让给四川嘉宏磁材有限公司（以下简称“四川嘉宏”）。

２、本次交易已经华立仪表董事会、公司六届二十二次董事会审议通过，不需提交本公司股东大会审议。

３、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

公司之子公司华立仪表集团股份有限公司（以下简称“华立仪表”）于２０１１年９月２８日与四川嘉宏磁材有限公司（以下简称“四川嘉宏”）签署了《股权转让协议》，华立仪表同意将其持有的深圳华越南方电子技术有限公司（以下简称“华越南方”）４５％的股权全部转让给四川嘉宏，交易价格为人民币叁仟捌佰贰拾伍万元整（￥３８，２５０，０００）。

由于交易对方四川嘉宏磁材有限公司与公司及子公司都不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经华立仪表董事会、公司六届二十二次董事会审议通过，不需提交本公司股东大会审议。

公司独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本次交易行为并发表独董意见：我们认为对天健正信会计师事务所有限公司的选聘程序合法，该审计机构是与交易三方都没有关联关系的独立方。基于天健正信会计师事务所有限公司具有证券从业资格，我们认为天健正信会计师事务所有限公司具备必要的专业能力，其审计报告结论合理。

本次股权交易作价３８２５万元，而根据天健正信会计师事务所审计报告计算的华立仪表持有华越南方４５％股权的价值为１７８５．５３万元；股权交易作价高于审计报告的净资产价值。原因在于本次交易双方系根据华越南方２０１０年未经审计的经营利润８５０万元，按照１０倍市盈率确定华越南方的整体价值为８５００万元，由此确定华立仪表持有华越南方４５％股权的价值为３８２５万元。本次股权交易可为公司产生资产处置收益。

本次交易遵循了公平、公正的原则，交易对方与公司不存在关联关系。交易标的华越南方４５％的股权价格是交易双方基于中介机构对其整体资产审计以及双方协商的基础上确定的，转让价格公允、合理，转让程序符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益，支付方式不会产生对上市公司的资金占用。

二、交易对方的基本情况

１、本次交易对方四川嘉宏磁材有限公司，注册地为四川绵阳市高新区，主要办公地点位于绵阳市高新区普民南路９５号，法定代表人：冉奇志。公司注册资本为１２００万人民币，营业执照注册号５１０７０６００００００３６４，公司主营业务为磁性材料研发、生产、销售及相关技术服务，电动自行车、电机系列研制、开发、销售，金属材料（不含稀贵金属）、非金属材料的销售，货物进出口、技术进出口等。四川嘉宏磁材有限公司由四川嘉宏投资有限公司和自然人张介仁共同投资组成，其中四川嘉宏投资有限公司持有８０％股权，张介仁持有２０％股权。

２、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系。

３、截至２０１１年６月，四川嘉宏磁材有限公司账面总资产为８５８８．３７万元，净资产为４０３８．６９万元，２０１１年１－６月实现主营业务收入５０８４．１６万元，实现利润５８５．０１万元（上述数据未经审计）。

三、交易标的基本情况

深圳华越南方电子技术有限公司于２００３年５月１９日成立，现注册资本３４０万美元，主要生产经营电能计量产品的开发、生产、销售。公司地址位于深圳市南山区沙河西路茶光工业区健兴楼二栋七层。该公司股东构成为：华立仪表集团股份有限公司持股４５％；深圳华越诚电子科技有限公司持股３０％；华宇投资（香港）有限公司持股１６．６７％；浙江华立国际发展有限公司持股８．３３％。

华立仪表为华越南方的第一大股东，但只持有其４５％股权，所以未纳入合并报表，只做权益法合并。

华立仪表不存在为华越南方提供担保、委托理财，以及资金占用等情况。

华立仪表持有的华越南方４５％股权不存在抵押、质押或其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等情况。

华越南方其他股东已放弃优先受让权。

经具有证券从业资格的天健正信会计师事务所有限公司审计，出具了天健正信审（２０１１）ＮＺ字第０３０３５５号标准无保留意见的审计报告，华越南方主要财务数据如下：（单位：万元）

四、补偿协议的主要内容及定价情况

１、双方确认目标股权的转让价格为人民币叁仟捌佰贰拾伍万元整（￥３８，２５０，０００）。四川嘉宏应在协议签署成立之日起三个工作日内向华立仪表支付诚意金人民币伍佰万元；于协议生效之日起五个工作日内向华立仪表支付股权转让款人民币壹仟肆佰万元；四川嘉宏在完成目标股权过户（以完成相关工商登记手续为准）后的五个工作日内向华立仪表支付股权转让款人民币壹仟玖佰贰拾伍万元。

２、四川嘉宏磁材有限公司同意目标公司股权转让前的账面未分配利润中的６５０万元人民币仍由原股东享有，华立仪表以及其他股东按照股权转让前其所持有目标公司股权比例分享该利润。其余的账面未分配利润由股权转让后的股东按所持有目标公司股权比例享有。

３、经天健正信会计师事务所审计，截止２０１１年７月３１日，华越南方的整体净资产价值为３９６７．８４万元，华立仪表持有华越南方４５％股权的价值为１７８５．５３万元；而本次交易作价３８２５万元，存在较大差异。原因在于本次交易双方系根据华越南方２０１０年未经审计的经营利润８５０万元，按照１０倍市盈率确定华越南方的整体价值为８５００万元，由此确定华立仪表持有华越南方４５％股权的价值为３８２５万元。

４、《股权转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自华立仪表、华智控股董事会对本协议审议通过后生效。

五、出售资产的目的和对华立仪表的影响

鉴于国家电网和南方电网实行统一招标采购以后，公司主营业务电能表产品的生产越来越趋向规模化、集中化。华立仪表杭州、重庆生产基地产能已逐渐得到充分发挥，而华越南方产能规模偏小。根据电力公司一个企业控股的子公司不得多个企业同时参加招投标的采购政策，华越南方不可能不受限制地独立参与国网和南网招投标，再加上深圳当地人力、运营等各类成本提高较高，生产成本大大高于公司杭州、重庆生产基地，也无法满足国家电网和南方电网竞争的需要。因此，华立仪表出售华越南方股权之后，对公司主营业务的收入和利润影响有限。反而还可以提高杭州、重庆生产基地的装备使用效率，降低制造成本。

受政府政策支持的智能电网、新一轮农网改造和节能减排的发展势头依旧强劲，智能电网需求侧相关产业市场前景广阔，因此华立仪表通过出售华越南方股权，可集中管理资源和资金，除了稳定现有电能表生产销售以外，大力发展系统终端产品和提供一体化的智能电网客户端系统解决方案，通过系统带终端，以整体解决方案参与市场竞争，从而给股东带来更大回报。

六、对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出的判断和说明

华立仪表董事会已对收购方四川嘉宏磁材有限公司的主要财务数据和资信情况进行评估，其支付能力及股权款项收回没有风险。

七、备查文件目录

１、公司六届二十二次董事会决议。

２、独立董事意见。

３、华立仪表集团股份有限公司董事会决议。

４、华立仪表集团股份有限公司与四川嘉宏磁材有限公司签署的《股权转让协议》。

５、天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（２０１１）ＮＺ字第０３０３５５号审计报告。

特此公告。

重庆华智控股股份有限公司董事会

２０１１年１０月２１日