证券时报多媒体数字报

股票代码：００２０５５ 股票简称：得润电子 公告编号：２０１１－０３８

深圳市得润电子股份有限公司第三届董事会

第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于２０１１年１０月１４日以书面和电子邮件方式发出，２０１１年１０月２１日在公司天安数码时代大厦会议室以现场表决方式召开。应出席会议的董事七人，实际出席会议的董事七人。会议由董事长邱建民先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、 会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１１年第三季度报告》。

《公司２０１１年第三季度报告》及其全文详见信息披露网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》。

二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于董事会换届选举的议案》。本项议案需提交股东大会审议。

公司第三届董事会任期即将届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会须换届选举。根据公司董事会提名委员会的提名：邱建民先生、邱为民先生、徐建辉先生、蓝裕平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；陈骏德先生、虞熙春先生、梁赤先生为公司第四届董事会独立董事候选人。第四届董事会董事任期三年。董事候选人简历见附件。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

本次会议通过的董事候选人名单将提交到二○一一年第三次临时股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核，对提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。

公司独立董事对此发表了独立意见，相关独立意见及《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》等具体内容详见信息披露网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司股权激励计划第三个行权期可行权事项的议案》。关联董事徐建辉回避表决。

具体内容详见信息披露网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》公司《关于公司股权激励计划第三个行权期可行权事项的公告》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见信息披露网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》。具体内容详见信息披露网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》公司《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司

董事会

二○一一年十月二十一日

附：董事候选人简历如下：

邱建民先生，中国国籍，１９６２年出生，大专学历，无永久境外居留权。１９８９年创建深圳市宝安得胜电子，曾任董事长、总经理；１９９２年创建本公司，先后担任董事长、总经理，现任本公司董事长、总裁，兼任公司全资／控股子公司深圳市倍润电子科技有限公司、合肥得润电子器件有限公司、青岛海润电子有限公司、青岛得润电子有限公司、青岛恩利旺精密工业有限公司、绵阳虹润电子有限公司、长春市金科迪汽车电子有限公司、绵阳得润电子有限公司、金工精密制造（深圳）有限公司董事长，深圳得润精密零组件有限公司副董事长，深圳得康电子有限公司、得润电子（香港）有限公司董事。邱建民先生与邱为民先生为兄弟关系，共为公司实际控制人，并直接持有公司股份５，０６４，１９０股，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

邱为民先生，中国国籍，１９６８年出生，无永久境外居留权。１９９０年起在深圳宝安得胜电子厂工作，现任该公司执行董事；１９９２年至今先后担任本公司董事、副总经理，现任本公司副董事长，兼任公司全资／控股子公司深圳得康电子有限公司、深圳得润精密零组件有限公司董事长，深圳市倍润电子科技有限公司、合肥得润电子器件有限公司、青岛海润电子有限公司、青岛得润电子有限公司、青岛恩利旺精密工业有限公司、绵阳虹润电子有限公司、长春市金科迪汽车电子有限公司、得润电子（香港）有限公司、绵阳得润电子有限公司、金工精密制造（深圳）有限公司董事。邱为民先生与邱建民先生为兄弟关系，共为公司实际控制人，未直接持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐建辉先生：中国台湾，１９５６年出生，大专学历。２０００年至２００８年５月，任深圳泰科电子有限公司总经理；２００８年５月起任职本公司副总裁，现任本公司董事、副总裁。徐建辉先生与公司董事、监事及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

蓝裕平先生：中国国籍，１９６３年出生，经济学硕士、商学硕士， 于２００３年１１月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证，于２０１０年１１月取得深圳证券监督局颁发的上市公司高级管理人员培训结业证。２００２年至２００４年在北京当代投资集团公司任总裁助理，２００５年至今任北京师范大学珠海分校国际商学部教授、部长助理，兼任中国海景控股有限公司非执行董事，２００４年１月起任本公司董事，现任本公司董事。蓝裕平先生与公司董事、监事及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，现持有公司股份９４，９５７股，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈骏德先生，中国国籍，１９７０年出生，研究生学历，于２００８年５月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。２００１年起先后任北京当代投资集团总裁助理、上海星杉股权投资基金管理中心（有限合伙）高级合伙人等，２００７年１２月至今任深圳中金投资管理有限公司董事长，２００８年４月起任公司独立董事，兼任深圳市美盈森环保科技股份有限公司独立董事。陈骏德先生与公司董事、监事及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

虞熙春先生，中国国籍，１９６２年出生，大专学历，具有中国注册会计师、中国注册税务师、企业法律顾问执业资格，于２００８年５月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。１９９４年起先后任职深圳市永明会计师事务所、深圳友信会计师事务所总审计师、合伙人，２００５年８月至今任深圳正大华明会计师事务所主任会计师、合伙人，兼任深圳市科技工贸和信息化委员会高新技术企业考评专家、深圳市福田区人民法院人民陪审员，２００８年１１月起任本公司独立董事。虞熙春先生与公司董事、监事及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

梁赤先生：中国国籍，１９５８年出生，本科学历，律师、房地产估价师，于２０１０年３月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。１９８４年起先后任职深圳市律师事务所、深圳经济特区经济贸易律师事务所、深圳均天律师事务所、广东中圳律师事务所律师，２０１１年７月至今在广东圣方律师事务所任职律师，２０１０年５月起任本公司独立董事。梁赤先生与公司董事、监事及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：００２０５５ 股票简称：得润电子 公告编号：２０１１－０４０

深圳市得润电子股份有限公司

关于股权激励计划第三个行权期可行权事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于股权激励计划第三个行权期可行权事项的议案》，现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划简述

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”或“得润电子”）第二届董事会第二十五次会议于２００８年９月８日通过了《深圳市得润电子股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案） 修订稿》（以下简称“股权激励计划”）及相关议案，修订后的股权激励计划已报中国证监会备案无异议，并于２００８年９月２６日经公司２００８年第三次临时股东大会审议通过。

公司第二届董事会第二十六次会议确定２００８年９月２６日为授权日，并于２００８年１０月９日完成股权激励计划的股票期权登记工作，期权代码为：０３７５１０，期权简称为：得润ＪＬＣ１。

本次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他特殊贡献员工共计５３人，授予激励对象权益工具总数８，２６８，０００份，其中股票期权７，３５８，０００份、股票增值权９１０，０００份，分别占公司股本总额的７．１２％和０．８８％，合计为８．００％。行权价格为１２．６６元。

２０１１年９月１４日公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对股权激励计划进行调整的议案》，调整后，公司股权激励计划激励对象由５３人减至３１人，权益工具总数由８，２６８，０００份调整为４，４５４，４１８份，其中股票期权由７，３５８，０００份调整为４，１２４，８６８份，股票增值权由９１０，０００份调整为３２９，５５０份，分别占公司股本总额的２．０３％和０．１６％，合计为２．１９％。权益工具行权价格由１２．６６元调整为７．３９元。（具体内容详见公司２０１１年９月１５日在信息披露网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》上披露的公司《关于对股权激励计划进行调整的公告》）。

公司股权激励计划第三个行权期可行权人数为３１人，可行权权益工具数量为２，２２７，２０９份，占第三个行权期授予权益工具总数２，２２７，２０９份的１００％。其中：股票期权可行权人数为３０人，可行权数量为２，０６２，４３４份；股票增值权可行权人数为１人，可行权数量为１６４，７７５份。

二、关于满足股权激励计划第三个行权期行权条件的说明

经认真对照《公司股票期权与股票增值权激励计划（草案） 修订稿》和《公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》相关条款，公司股权激励计划第三个行权期的行权条件已经满足：

１．激励对象上一年度（２０１０年）绩效考核结果符合《公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》的规定。

公司３１名激励对象２０１０年度考核结果全部符合《实施考核办法》的规定，符合股权激励行权条件。

２．公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度（２０１０年）的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年（２０１０年）内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；

（３）中国证券监督管理委员会认定不能实行期权激励计划的其它情形。

３．激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

４．公司股权激励计划的主要行权条件为：在激励计划的有效期内，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１０％；以２００７年度扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，每年净利润复合增长率不低于２０％，其中第三个行权期（２０１０年度）比２００７年度扣除非经常性损益后的净利润增长不低于７２．８％（１２０％×１２０％×１２０％－１）。

根据公司２００７年审计报告，２００７年扣除非经常性损益后的净利润为３０，９７８，１９１．２５元。

根据公司２０１０年审计报告，第三个行权期（２０１０年度）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为１７．４８％（不低于１０％）；扣除非经常性损益后的净利润为６１，０５６，２４５．６８元，增长率为９７．０９％（不低于７２．８％），满足上述行权条件。

综上所述，公司已满足股权激励计划设定的第三个行权期行权条件，公司股权激励计划第三个行权期可行权人数为３１人，可行权权益工具数量为２，２２７，２０９份，占第三个行权期授予权益工具总数的１００％，其中：股票期权可行权人数为３０人，可行权数量为２，０６２，４３４份；股票增值权可行权人数为１人，可行权数量为１６４，７７５份。

三、本次实施的股权激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容差异情况。

本次实施的股权激励计划相关内容与已报中国证监会备案无异议并于２００８年９月２６日经公司２００８年第三次临时股东大会审议通过和披露的股权激励计划内容不存在差异。

四、本次行权权益工具来源、激励对象持有权益工具数量、可行权数量等

（一）本次行权的权益工具来源

本次行权的权益工具为股票期权和股票增值权。

股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（Ａ 股）股票，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股得润电子股票的权利，预计发行股票２，０６２，４３４股。

股票增值权不涉及到实际股票，以公司股票作为虚拟股票标的，共１６４，７７５份。每份股票增值权拥有在可行权日以行权价格和行权条件执行一次增值权收益的权利，如行权日公司股票收盘价格高于行权价格，每份股票增值权可获得每股价差收益，公司将以现金方式支付行权日公司股票收盘价格与行权价格之间的差额。

上述权益工具行权后占第三个行权期授予权益工具总数２，２２７，２０９份的１００％。

（二）第三个行权期可行权激励对象及可行权数量

（三）本次可行权股票期权的行权价格为７．３９元／股。

（四）本次权益工具行权期限：２０１１年１０月２６ 日起至２０１２年９月２５日止。

（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

１．定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日后２个交易日内；

２．重大交易或重大事项决定过程中至公告后２个交易日内；

３．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

股权激励计划激励对象在可行权日以外的日期不得行权。

（六）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并统一办理激励对象股票期权及相关的行权股份登记手续。

（七）公司董事会授权董事长因第三个行权期行权导致公司注册资金和股份总额增加对《公司章程》相应条款进行修改并办理相关工商变更登记事宜及其它一切相关手续。

五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，实际控制人仍为邱建民、邱为民先生。

本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、董事会对权益工具数量、价格调整情况的说明

２０１１年９月１４日公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对股权激励计划进行调整的议案》，同意取消并注销股权激励对象２２人所有尚未行权的权益工具共计２，９９６，５００份（其中股票期权２，４７６，５００份、股票增值权５２０，０００份）；同意因公司２００８、２００９年度未达到行权条件注销第一、二期权益工具共计２，６３５，７５０份（其中股票期权２，４４０，７５０份，股票增值权１９５，０００份）；同意因２００８、２００９、２０１０年度利润分配及公积金转增股本调整权益工具数量和行权价格，调整后权益工具总数为４，４５４，４１８份（其中股票期权４，１２４，８６８份、股票增值权３２９，５５０份），行权价格由１２．６６元调整为７．３９元。

经调整之后，公司股权激励计划激励对象由５３人减至３１人，权益工具总数由８，２６８，０００份调整为４，４５４，４１８份，其中股票期权由７，３５８，０００份调整为４，１２４，８６８份，股票增值权由９１０，０００份调整为３２９，５５０份，分别占公司股本总额的２．０３％和０．１６％，合计为２．１９％。权益工具行权价格由１２．６６元调整为７．３９元。

具体内容详见公司２０１１年９月１５日在信息披露网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》上披露的公司《关于对股权激励计划进行调整的公告》。

七、参与股权激励董事、高级管理人员在公告日前六个月买卖公司股票的说明

公司参与股权激励的董事及高级管理人员共３名，２０１１年４月２１日至２０１１年１０月２１日的六个月期间，未有买卖公司股票的行为发生。

八、独立董事关于公司股权激励计划第三个行权期可行权事项的独立意见

经核查，公司股权激励计划第三个行权期已经满足《公司股票期权与股票增值权激励计划（草案） 修订稿》和《公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》中规定的行权条件。

本次可行权３１名激励对象（公司２００８年授予股权激励对象５３人中有２１人已离职，１人担任公司监事职务）与经中国证券监督管理委员会备案并经公司２００８年度第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单一致。

本次可行权３１名激励对象２０１０年度考核结果全部符合《公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》的规定，符合第三期股权激励行权条件，其激励对象主体资格合法、有效。

九、监事会对公司股权激励计划第三个行权期激励对象的核实意见

经核查，本次可行权３１名激励对象（公司２００８年授予股权激励对象５３人中有２１人已离职，１人担任公司监事职务）与经中国证券监督管理委员会备案并经公司２００８年度第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单一致；其行权资格符合《公司股票期权与股票增值权激励计划（草案） 修订稿》和《公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》中的要求，满足行权条件。

十、董事会薪酬与考核委员会关于公司股权激励计划第三个行权期可行权事项的核实意见

公司董事会薪酬与考核委员依据中国证监会、深圳交易所相关法律法规、《公司股票期权与股票增值权激励计划（草案） 修订稿》和《公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》等有关规定，股权激励计划第三个行权期可行权事项及激励对象的行权条件和行权资格进行了审查，核查后认为：

（一）经核查，公司股权激励计划第三个行权期已经满足《公司股票期权与股票增值权激励计划（草案） 修订稿》和《公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》中规定的行权条件。

（二）经核查，本次可行权３１名激励对象（公司２００８年授予股权激励对象５３人中有２１人已离职，１人担任公司监事职务）与经中国证券监督管理委员会备案并经公司２００８年度第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单一致。

（三）本次可行权３１名激励对象主体资格合法、有效，２０１０年度考核结果全部符合《公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》的规定，符合第三期股权激励行权条件，行权资格符合要求，满足行权条件。

（四）本次可行权人数为３１人，可行权权益工具数量为２，２２７，２０９份，占第三个行权期授予权益工具总数的１００％，其中：股票期权可行权人数为３０人，可行权数量为２，０６２，４３４份；股票增值权可行权人数为１人，可行权数量为１６４，７７５份。

十一、律师出具的法律意见

北京市德恒（深圳）律师事务所栗向阳律师、卜宏昭律师出具了法律意见书，认为：公司《股权激励计划修订稿》规定的第三个行权期已经满足行权条件，履行了必要的程序；３１名激励对象主体资格合法、有效，行权资格符合要求。公司可根据《股权激励计划修订稿》的规定，待董事会确认激励对象提交的行权申请后，向证券交易所提出行权申请，并办理本次行权的相关后续手续。

十二、行权专户资金的管理和使用计划

行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

本次股权激励计划可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

十三、不符合条件的权益工具处理方式

激励对象如不符合行权条件，其权益工具由公司予以注销。本次可行权的股权激励对象３１人均符合行权条件，且必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的权益工具，不得转入下个行权期，该部分权益工具自动失效，由公司注销。

十四、第三个行权期对公司当年财务状况和经营成果的影响

第三个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本增加２，０６２，４３４股，股本总额将由２０３，１５８，６３５股增至２０５，２２１，０６９ 股，归属于上市公司股东的所有者权益将增加１５，２４１，３８７．２６元。

第三个行权期可行权股票增值权如果全部行权，不会增加公司股本，如行权日公司股票收盘价格高于行权价格，每份股票增值权可获得每股价差收益，公司将以现金方式支付行权日公司股票收盘价格与行权价格之间的差额，因此会减少归属于上市公司股东的所有者权益。如行权日股票收盘价为１７．３９元，则归属于上市公司股东的所有者权益减少１，６４７，７５０元。

以２０１１年半年度报告测算，由于本次可行权股数所占公司现有总股本比例较小，因此对财务状况和经营成果的影响较小，每股收益由０．２０８２元下降至０．２０６０元，下降１．０６％，全面摊薄净资产收益率由４．０８％下降至４．０２％，下降０．０６％。具体影响数据以２０１１年度审计报告为准。

十五、备查文件

（一） 公司第三届董事会第二十二次会议决议；

（二） 公司独立董事关于公司股权激励计划第三个行权期可行权事项的独立意见；

（三） 公司监事会对公司股权激励计划第三个行权期激励对象的核实意见；

（三） 公司董事会薪酬与考核委员会关于公司股权激励计划第三个行权期可行权事项的核实意见；

（四） 北京市德恒（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司董事会

二○一一年十月二十一日

股票代码：００２０５５ 股票简称：得润电子 公告编号：２０１１－０４１

深圳市得润电子股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于２０１１年１０月１４日以书面和电子邮件方式发出通知，２０１１年１０月２１日在公司天安数码时代大厦会议室以现场表决方式召开。应出席会议的监事三人，实际出席会议的监事三人。会议由监事会主席梁宇东女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议通过了以下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１１年第三季度报告》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市得润电子股份有限公司２０１１年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于监事会换届选举的议案》。本项议案需提交股东大会审议通过。

公司第三届监事会任期即将届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司监事会须换届选举。公司监事会提名梁宇东女士、沈向民女士为公司第四届监事会非职工代表担任的监事候选人，经股东大会审议通过后与公司职工民主选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。监事候选人简历见附件。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司股权激励计划第三个行权期激励对象的议案》。

经核查，本次可行权３１名激励对象（公司２００８年授予股权激励对象５３人中有２１人已离职，１人担任公司监事职务）与经中国证券监督管理委员会备案并经公司２００８年度第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单一致；其行权资格符合《公司股票期权与股票增值权激励计划（草案） 修订稿》和《公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》中的要求，满足行权条件。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司

监事会

２０１１年１０月２１日

附：监事候选人简历如下：

梁宇东女士：中国国籍，１９６６年出生，大学学历，国际商务师，于２００９年１１月获得深圳证券监督局颁发的上市公司高级管理人员培训结业证。２０００年６月至２０１０年１１月在公司先后担任监事会主席、董事会秘书、公司客户经理等职务，现任公司监事会主席。梁宇东女士与公司董事、监事及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

沈向民女士：中国国籍，１９６０年出生，大专学历，会计师、国际财务管理师，于２０１０年１１月获得深圳证券监督局颁发的上市公司高级管理人员培训结业证。２００１年１月至２０１０年４月在深圳一致药业股份有限公司从事财务和审计工作，２０１０年６月至今在公司从事内部审计工作，现任公司监事、内部审计机构负责人（审计部经理）。沈向民女士与公司董事、监事及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：００２０５５ 股票简称：得润电子 公告编号：２０１１－０４２

深圳市得润电子股份有限公司

关于召开二○一一年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议决议，将于２０１１年１１月１１日召开２０１１年第三次临时股东大会，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。现将本次会议的有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

１．会议时间：２０１１年１１月１１日（星期五）上午９：３０

２．会议地点：深圳市福田区天安数码时代大厦Ａ１７１８公司会议室

３．会议召开方式：现场召开

４．会议召集人：本公司董事会

５．股权登记日：２０１１年１１月７日

二、会议议题

本次会议审议如下议案：

１．《关于董事会换届选举的议案》

１．１ 选举第四届董事会４名非独立董事

１．１１ 选举邱建民为董事

１．１２ 选举邱为民为董事

１．１３ 选举徐建辉为董事

１．１４ 选举蓝裕平为董事

１．２ 选举第四届董事会３名独立董事

１．２１ 选举陈骏德为独立董事

１．２２ 选举虞熙春为独立董事

１．２３ 选举梁赤为独立董事

２．《关于监事会换届选举的议案》

２．１ 选举梁宇东为监事

２．２ 选举沈向民为监事

说明：

（１）议案１、议案２采用累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权（独立董事与非独立董事分开计算），股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，但不得超过其拥有董事或监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

（２）上述议案分别经第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过并提交股东大会审议，议案相关内容详见２０１１年１０月２２日刊载于信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第三届董事会第二十二次会议决议公告》、《第三届监事会第十六次会议决议公告》、《独立董事对公司相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》等。

三、出席会议的对象

１．截止２０１１年１１月７日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。

２．公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等。

四、出席会议登记办法

１．登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东帐户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。公司不接受电话登记。

２．登记时间及地点：

登记时间：２０１１年１１月９日（上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：００）。

登记地点：深圳市福田区天安数码时代大厦Ａ１７１８

五、关于董事会、监事会换届选举

本公司第三届董事会、监事会三年任期即将届满，为顺利完成董事会、监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），董事会、监事会根据相关规定，将第四届董事会及监事会的组成、董事及监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事及监事候选人任职资格等通知如下：

（一）第四届董事会及监事会的组成

依据公司《章程》规定，公司第四届董事会由７名董事组成，其中包括３名独立董事；第四届监事会由３名监事组成，其中包括２名非职工代表和１名公司职工代表。董事及监事任期为三年。

（二）董事及监事候选人的推荐

１．非独立董事候选人的推荐

自本通知公告之日单独或者合并持有本公司已发行股份３％以上的股东可以提出非独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

２．独立董事候选人的推荐

自本通知公告之日单独或者合并持有本公司已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

３．监事候选人的推荐

自本通知公告之日单独或者合并持有本公司已发行股份３％以上的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。

（三）本次换届选举的程序

１．推荐人在本次股东大会召开１０日前（即２０１１年１１月１日前）按本通知约定的方式向本公司推荐董事、监事候选人并提交相关文件。

２．在董事推荐时间期满后，本公司董事会将对推荐的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的，将以临时提案的方式提交本公司股东大会审议。

３．在监事推荐时间期满后，本公司监事会将对推荐的监事候选人进行资格审查，对于符合资格的，将以临时提案的方式提交本公司股东大会审议。

４．董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责。

（四）董事及监事候选人任职资格

１．董事、监事任职资格

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《章程》等有关规定，本公司董事、监事候选人为自然人，存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

２．独立董事任职资格

本公司独立董事候选人（被提名人）必须满足下述条款要求：

（１）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（２）符合公司章程规定的任职条件；

（３）具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性。

① 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

② 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份１％的股东，也不是公司前十名股东中自然人股东；

③ 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

④ 被提名人不是为公司或其附属企业、控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

⑤ 被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

⑥ 被提名人不在与公司及其附属企业或者控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

（４）被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

（５）被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

（６）被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

（７）被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

（８）被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

（９）被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

（１０）包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在公司未连续任职超过六年；

（１１）被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

（五）关于推荐人应提供的相关文件说明

１．推荐人推荐董事、监事候选人，必须向本公司董事会、监事会提供下列文件：

（１）董（监）事候选人提名推荐书（原件）；

（２）推荐的董（监）事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

（３）推荐的董（监）事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

（４）如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

（５）能证明符合本公司通知规定条件的其他文件。

２．若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

（１）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

（２）如是法人股东，则需提供营业执照复印件（原件备查）；

（３）股票账户卡复印件（原件备查）；

（４）本通知发布之日的持股凭证。

３．推荐人向本公司董事会、监事会推荐候选人的方式如下：

（１）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；

（２）如采取亲自送达的方式，则必须在２０１１年１１月１日前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效；

（３）如采取邮寄的方式，则必须将相关文件在邮寄前传真至０７５５－８９４９２１６７，并经本公司指定联系人确认收到；同时，“董（监）事候选人提名推荐书”的原件必须在２０１１年１１月１日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

地址：深圳市福田区天安数码时代大厦Ａ座１７１８

电话：０７５５－８９４９２１６６ 传真：０７５５－８９４９２１６７

电子邮件：００２０５５＠ｄｅｒｅｎ．ｃｏｍ．ｃｎ

邮编：５１８０４８

联系人：王少华 贺莲花

八、其他事项

会期预计半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

深圳市得润电子股份有限公司

董事会

二○一一年十月二十一日

附件一：

深圳市得润电子股份有限公司

第四届董事会、监事会候选人提名推荐书

提名人：

提名的董（监）事候选人类别：董事□ 独立董事□ 监事□ （请在方框里打“√”）

候选人姓名：

候选人年龄：

候选人性别：

候选人的任职资格：是 ／否 符合本通知规定的条件

候选人的联系方式：（包括电话、传真、电子信箱等）

电话：

传真：

电子信箱：

候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）：

其他说明：（如有）

提名人：（盖章／签字）

日期：

附件二

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席深圳市得润电子股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权：

注：本次会议议案实行累积投票， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票给数位候选董事或监事。

如果投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权；如果投票超过其累计投票数的最高限额，不选或以其他方式选择视同弃权。

如直接打“√”，代表将拥有投票权均分给打“√”的候选人。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托持股数： 股

委托日期：

回 执

截至２０１１年１１月７日，我单位（个人）持有深圳市得润电子股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１１年第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

深圳市得润电子股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人深圳市得润电子股份有限公司董事会现就提名虞熙春先生、陈骏德先生、梁赤先生为深圳市得润电子股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市得润电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳市得润电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合深圳市得润电子股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市得润电子股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳市得润电子股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳市得润电子股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

（四）被提名人不是为深圳市得润电子股份有限公司或其附属企业、深圳市得润电子股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

（六）被提名人不在与深圳市得润电子股份有限公司及其附属企业或者深圳市得润电子股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十、包括深圳市得润电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在深圳市得润电子股份有限公司未连续任职超过六年；

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

十二、被提名人当选后，深圳市得润电子股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

提名人：深圳市得润电子股份有限公司董事会

（盖章）

２０１１年１０月２１日

深圳市得润电子股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 虞熙春 ，作为 深圳市得润电子股份有限公司 第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与 深圳市得润电子股份有限公司 之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括深圳市得润电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在深圳市得润电子股份有限公司连续任职六年以上。

虞熙春 （正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人（签署）：虞熙春

日 期：２０１１年１０月２１日

深圳市得润电子股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 陈骏德 ，作为 深圳市得润电子股份有限公司 第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与 深圳市得润电子股份有限公司 之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括深圳市得润电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在深圳市得润电子股份有限公司连续任职六年以上。

陈骏德 （正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人（签署）：陈骏德

日 期：２０１１年１０月２１日

深圳市得润电子股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 梁赤 ，作为 深圳市得润电子股份有限公司 第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与 深圳市得润电子股份有限公司 之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括深圳市得润电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在深圳市得润电子股份有限公司连续任职六年以上。

梁赤 （正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人（签署）：梁赤

日 期：２０１１年１０月２１日