证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５６６ 证券简称：益盛药业 公告编号：２０１１－０２６

吉林省集安益盛药业股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十次会议通知以当面送达、电话、传真、邮件的方式于２０１１年１０月１７日向各董事发出，会议于２０１１年１０月２１日以现场会议方式在公司四楼会议室召开。会议应当出席的董事９人，实际出席的董事９人，公司监事、高级管理人员列席了现场会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长张益胜主持，审议并通过了如下议案：

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金投资入股集安市永泰蜂业有限责任公司的议案》。

董事会认为，本次对永泰蜂业的增资，能够充分利用双方的优势，使双方优势互补。同时，因公司未来将建成人参饮片加工项目，蜂蜜是加工人参饮片的重要原材料之一，因此本次增资入股也将促进人参加工产业和蜂制品产业的快速发展。本次对永泰蜂业的增资，有利于公司提高募集资金的使用效率、延伸产业链条、提升综合竞争力。上述超募资金的使用符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求。董事会同意公司以首次公开发行股票超募资金２１５８．２４万元投资入股永泰蜂业。

《关于使用部分超募资金投资入股集安市永泰蜂业有限责任公司的公告》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于２０１１年第三季度报告的议案》。

《２０１１年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１１年第三季度报告正文》详见《巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与民生证券有限责任公司签订＜推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书＞的议案》。

《关于签署＜推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书＞的公告》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

四、备查文件

第四届董事会第十次会议决议

特此公告！

吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会

二○一一年十月二十一日

证券代码：００２５６６ 证券简称：益盛药业 公告编号：２０１１－０２７

吉林省集安益盛药业股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第九次会议通知以当面送达、电话的方式于２０１１年１０月１７日向各监事发出，会议于２０１１年１０月２１日以现场会议方式在公司四楼会议室召开。会议应当出席的监事３人，实际出席的监事３人。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席李国君先生主持，审议并通过了如下议案：

一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金投资入股集安市永泰蜂业有限责任公司的议案》。

监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用２１５８．２４万元超募资金投资入股集安市永泰蜂业有限责任公司，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。同意公司使用部分超募资金投资入股集安市永泰蜂业有限责任公司。

二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于２０１１年第三季度报告的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核吉林省集安益盛药业股份有限公司２０１１年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、备查文件

第四届监事会第九次会议决议。

特此公告！

吉林省集安益盛药业股份有限公司监事会

二○一一年十月二十一日

证券代码：００２５６６ 证券简称：益盛药业 公告编号：２０１１－０２８

吉林省集安益盛药业股份有限公司

关于使用部分超募资金投资入股

集安市永泰蜂业有限责任公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、公司首次公开发行股票超募资金总额及使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］２９４号文核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股２，７６０万股，发行价格为每股人民币３９．９０元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币１，１０１，２４０，０００．００元，扣除发行费用实际募集资金净额为人民币１，０３９，２２１，１７２．２１元，超募资金总额为７６２，８９３，７７２．２１元。

根据公司２０１１年４月１２日第四届董事会第五次会议审议通过的《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金中的２，６００万元归还银行贷款，７，０００万元永久补充公司日常经营所需流动资金。

根据公司２０１１年７月３０日第四届董事会第七次会议审议通过的《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意使用超募资金７，５１４．５７万元对集安市益盛包装印刷有限公司进行增资；本次会议同时审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金７，０００万元暂时性补充流动资金。

根据２０１１年８月１９日公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金用于＜非林地栽参扩建项目＞的议案》及《关于使用部分超募资金用于＜人参饮片加工项目＞的议案》，同意使用超募资金４２，３３８．６０万元用于投资建设“非林地栽参扩建项目”及“人参饮片加工项目”。

截至目前，公司未安排使用的剩余超募资金为９８，３６２，０７２．２１元。

二、本次使用超募资金的计划

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金２，１５８．２４万元，投资入股集安市永泰蜂业有限责任公司（以下简称“永泰蜂业”），其中：６５６万元计入注册资本，占永泰蜂业注册资本的比例为５１．０５％，１，５０２．２４万元计入资本公积。本次投资入股完成后，永泰蜂业的注册资本将达到１，２８５万元。

三、对外投资概况

１、永泰蜂业基本情况

永泰蜂业主要财务数据如下：

单位：元

以上财务数据源自利安达会计师事务所利安达审字［２０１１］第１４３５号审计报告。

根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的“龙源智博评报字（２０１１）第Ｂ－１１８号”资产评估报告书，以２０１１年９月３０日为评估基准日，永泰蜂业的净资产账面值为１，３２８．１０万元（利安达会计师事务所的审计数），评估值为１，９４５．２１万元，增值６１７．１１万元，增值率４６．４７％。评估增值较大的主要原因是房屋、土地评估增值。

２、增资前后的股权结构

根据永泰蜂业的实际经营情况，同时参照评估报告的结果，经各方确定益盛药业本次以现金方式对永泰蜂业增资２，１５８．２４万元，增资后永泰蜂业注册资本由６２９万元增至１，２８５万元，益盛药业占注册资本的比例为５１．０５％。本次增资前后的股权结构如下：

单位：元

３、资金的使用

本次增资注入永泰蜂业的资金将用于永泰蜂业的扩大再生产及日常所用流动资金。

本次超募资金的使用计划已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过、独立董事发表独立意见、保荐机构发表保荐意见。

公司以及公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，与永泰蜂业及永泰蜂业其他股东不存在任何关联关系。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

四、投资协议的主要内容

１、增资方案

永泰蜂业的新增注册资本全部由益盛药业认缴，增资完成后的持股比例如下表所示：

单位：元

２、增资完成后的永泰蜂业董事会由５名董事组成；其中，益盛药业有权提名３名董事，其他自然人股东有权提名２名董事。董事长由益盛药业提名董事担任；监事会由３名监事组成，由益盛药业有权提名２监事，其他自然人股东有权提名１名监事；聘任总经理１名，由董事会提名聘任；聘任财务负责人１名，由益盛药业委派。

３、违约条款

本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。各方同意，一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。赔偿违约损失并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的权利。

４、其他

（１）本协议经益盛药业、永泰蜂业法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

（２）在益盛药业登记为永泰蜂业股东前，永泰蜂业已合法拥有生产经营所需的全部资质。在益盛药业登记为永泰蜂业股东后，如发现《审计报告》及《资产评估报告》未记载的资产，该等资产归永泰蜂业所有，原股东不对该等资产主张任何权利。在益盛药业登记为永泰蜂业股东前，永泰蜂业不存在任何未向益盛药业披露的行政（刑事）处罚、债务、或有债务和责任，若在本协议签订日以前，永泰蜂业存在未向益盛药业披露的行政（刑事）处罚、负债、或有负债或和其他责任的，在益盛药业登记为永泰蜂业股东后，该等行政（刑事）处罚、负债、或有负债或其他责任由原股东承担。

（３）各方保证及承诺如下：各方拥有签订并履行本协议义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议所有的资格条件和／或行为能力；保证其就本协议中所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的；本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或有关其资产的任何重大合同或协议；其已就与本次合作和交易有关的，并为其所了解和掌握的所有信息和资料，向对方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构；其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、对外投资的目的和对公司的影响

本次对永泰蜂业的增资，能够充分利用双方的优势，使双方优势互补。同时，因公司未来将建成人参饮片加工项目，蜂蜜是加工人参饮片的重要原材料之一，因此本次增资入股也将促进人参加工产业和蜂制品产业的快速发展。

本次对永泰蜂业的增资，有利于公司提高募集资金的使用效率、延伸产业链条、提升综合竞争力。

２、对外投资的风险

永泰蜂业如要获得持续发展，将会面临市场开拓的风险，故其未来发展和能否实现预期效益存在不确定性，本次投资存在一定的不确定性，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

六、公司承诺

公司在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。公司承诺：在本次使用超募资金向永泰蜂业增资入股后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

七、公司董事会、独立董事、监事会和保荐机构的意见

１、董事会决议情况

公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资入股集安市永泰蜂业有限责任公司的议案》，同意使用超募资金２１５８．２４万元向投资入股永泰蜂业。

２、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用人民币２１５８．２４万元超募资金投资入股集安市永泰蜂业有限责任公司，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用人民币２１５８．２４万元超募资金投资入股集安市永泰蜂业有限责任公司。

３、监事会意见

公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》。公司监事会认为，公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用人民币２１５８．２４万元超募资金投资入股集安市永泰蜂业有限责任公司，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。同意公司使用部分超募资金投资入股集安市永泰蜂业有限责任公司。

４、保荐机构意见

经核查，民生证券认为：益盛药业本次以部分超募资金增资集安市永泰蜂业有限责任公司，符合公司业务发展的实际情况及长远发展规划，有助于提高超募资金使用效率，提高公司的核心竞争力，增加公司的抗风险能力，提升公司盈利水平。本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变更募集资金投向和损害股东利益的情况。

上述募集资金使用行为已经益盛药业第四届董事会第十次会议审议通过、独立董事和监事会发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（２０１０年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，民生证券同意益盛药业使用部分超募资金增资集安市永泰蜂业有限责任公司事宜。

七、备查文件

１、《吉林省集安益盛药业股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；

２、《吉林省集安益盛药业股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》；

３、《独立董事对使用部分超募资金投资入股集安市永泰蜂业有限责任公司的独立意见》；

４、《民生证券有限责任公司关于吉林省集安益盛药业股份有限公司使用超募资金增资集安市永泰蜂业有限责任公司的核查意见》。

特此公告。

吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会

二○一一年十月二十一日

证券代码：００２５６６ 证券简称：益盛药业 公告编号：２０１１－０３０

吉林省集安益盛药业股份有限公司关于签署

《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》以及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》等有关规定，吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下简称“公司”）对内部控制规则的落实情况进行了自查，自查发现公司未在上市后６个月内与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议书》。

为切实提高规范运作水平，促进公司持续稳定发展，公司于２０１１年９月２８日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司内部控制规则落实情况自查报告及整改计划的议案》，并于２０１１年１０月２１日与民生证券有限责任公司签署了《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》。

截至目前，公司内控规则落实专项活动自查表中发现的两个问题均已整改。今后，公司将进一步完善内控体系建设，不断提升公司治理水平。

特此公告 。

吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会

二○一一年十月二十一日