证券时报多媒体数字报

　　（上接D13版）

　　２、转让价款及转让价款支付

　　（１）转让价款：股权转让价款由双方以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值并经国有资产监督管理部门或有权机构备案后的结果为基础，协商确定。

　　（２）转让价款支付：中粮屯河以现金方式向中粮集团支付股权转让价款。

　　３、股权过户

　　中粮集团应在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到中粮屯河发出的股权过户通知后，促使内蒙中粮在１５个工作日内向工商行政管理部门办理完成内蒙中粮的股东变更登记手续。

　　４、职工安置

　　本次内蒙中粮股权转让不涉及职工安置问题。本次股权转让完成后，内蒙中粮作为独立的企业法人继续存续，其与原有员工的劳动、社保关系保持不变，并继续有效。

　　５、生效条件

　　协议在双方签字盖章后成立，在满足下列全部条件时生效：

　　（１）中粮屯河股东大会批准收购本协议项下股权事宜；

　　（２）国有资产监督管理部门或有权机构对内蒙中粮的资产评估报告予以备案；

　　（３）国务院国资委批准本次非公开发行方案。

　　自《内蒙中粮股权转让协议》签订之日起１６个月内，如上述条件未能全部满足，则《内蒙中粮股权转让协议》自动丧失约束力。

　　五、关联交易定价及原则

　　本次发行的定价基准日为公司第六届第十三次董事会决议公告日，即２０１１年１０月２２日；发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于７．９８元／股；最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会授权，并根据参与询价的发行对象的申购报价情况，按照价格优先原则与保荐机构协商确定；中粮集团不参与报价，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格一致。

　　本公司拟收购的股权或资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机关或其他有权机构备案的评估报告确认的评估值为基础，由各方协商确定。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　１、布局南糖，扩大糖业规模，实现公司糖业发展战略

　　本公司是全国最大的甜菜糖生产商，在甜菜糖生产方面具有优势，但以甜菜为原料的新疆糖产量仅占国内糖总产量的３．６％左右，且成本高、运距长，发展空间受到极大制约。

　　南方蔗糖产量占全国９０％以上，具有明显的成本优势，已成为榨糖的主要原料。公司将“进军南糖”作为扩大糖业规模、实现糖业战略布局的重要手段，经过公司多年努力，终于实现了在南糖的战略性突破。本次非公开发行股票募集资金将用于广西、河北等地糖业项目的建设，为实现公司食糖年产量１５０万吨的战略目标奠定了坚实的基础。

　　２、完善公司食糖产业链，实现国际糖业资源与国内食糖消费市场的对接

　　本次拟收购的Ｔｕｌｌｙ糖业是澳大利亚最大的制糖单厂，地处澳大利亚最优质的食糖产区，自然条件非常适合蔗糖种植；中粮集团是国内最大的食糖进出口贸易商，年进口贸易糖占中国进口食糖总量的５０％以上。对Ｔｕｌｌｙ糖业和中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产的收购、以及布局中的糖业投资项目将使公司具有完整的“国际优质糖业资源＋食糖进出口贸易＋国内食糖精炼＋国内食糖生产销售”的糖业产业链，实现国际糖业资源与国内食糖消费市场的对接，提升公司的综合竞争实力。

　　３、巩固番茄产业优势，打造番茄产业链

　　本公司已经发展成为番茄制品的世界级生产和贸易企业，产量及销售额均位于全球第二、亚洲第一的位置。本次非公开发行所募集资金将继续加大对番茄产业的投资力度，上控原料、下拓品牌，打造完整的番茄制品产业链。

　　４、改善财务结构 ，降低财务风险

　　２００９年末、２０１０年末及２０１１年中期，本公司的资产负债率分别为５６．２７％、６６．１６％、６０．３４％，较高的资产负债率使公司面临较大的财务风险。通过本次非公开发行股票募集资金４８．８５亿元，将有效改善本公司的财务结构，降低资产负债率，同时将有效解决项目资金面临的较大缺口。

　　５、兑现中粮集团对资本市场的承诺，消除同业竞争及减少关联交易

　　目前中粮集团持有内蒙中粮１００％股权，该公司从事番茄酱的生产与销售，与中粮屯河形成了同业竞争。中粮集团曾经承诺将内蒙中粮股权在条件成熟时注入中粮屯河。为此中粮屯河通过本次非公开发行股票收购内蒙中粮的１００％股权，以消除与中粮集团的同业竞争。此外，公司拟在曹妃甸投资建设年产１００万吨精炼糖项目（Ｉ期），该项目的原料来源将依赖于食糖的进口，本次将中粮集团旗下食糖进出口业务收购后，将有利于消除公司与中粮集团之间潜在的关联交易。

　　（二）上述关联交易对公司经营及财务状况的影响

　　１、对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，可降低公司的资产负债率和公司的财务风险。同时，在募集资金投资项目实施并实现规划的目标后，公司业务体量将大幅增加，业务收入及利润将明显提升，进一步改善公司的财务状况。

　　２、对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，由于募投项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。但随着募投项目盈利能力的逐步释放，公司盈利能力将得到改善，一方面将增强盈利的稳定性，避免单一番茄酱价格波动对公司业绩的影响，另一方面也将增加公司整体盈利水平。

　　３、对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。

　　七、独立董事意见

　　公司在第六届董事会第十三次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。

　　全体独立董事就本次非公开发行Ａ股股票所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：

　　“公司本次发行方案切实可行，通过本次发行筹集资金将为公司的业务发展需要提供切实的资金支持，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的基础。

　　公司控股股东中粮集团拟以现金参与本次认购，并将中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产、Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权、内蒙中粮１００％股权转让给公司，公司以本次非公开发行股票募集到的部分现金支付转让价款；公司直接以现金方式收购北海华劲糖业有限公司１００％股权。上述股权或资产的交易价格均以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值并经国有资产监督管理部门或有权机关备案后的结果为基础确定。公司本次发行方案和《＜中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行Ａ股股份认购协议＞之补充协议》中均确定，公司本次发行的具体发行价格，是在按相关规定确定的发行底价基础上由董事会根据股东大会授权和参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先原则确定的，且中粮集团承诺不参与本次发行的市场询价过程、但接受市场询价结果并与其他投资者以相同的认购价格认购公司本次发行的股份。因此，中粮集团认购公司本次发行股份的关联交易没有损害中小股东的利益，不会影响公司的独立性。公司与中粮集团签署的《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行Ａ股股份认购协议》及补充协议、《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议》及补充协议、公司与中粮集团等方签署的《中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产收购框架协议》及《中国食品贸易有限公司股权转让协议》，与鹏利（澳大利亚）有限公司签署的《Ｔｕｌｌｙ糖业股权转让协议》、与中粮集团签署的《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于北海华劲糖业有限公司股权转让协议》及补充协议均系各方真实意思表示，该等协议的形式、内容与签署程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　公司第六届董事会第十三次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决。我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　综上，我们认为，上述关联交易事项，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。”

　　八、备查文件目录

　　１、公司第六届董事会第十三次会议决议

　　２、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》

　　３、《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》

　　４、《食品贸易公司股权转让协议》

　　５、《Ｔｕｌｌｙ糖业股权转让协议》

　　６、《内蒙中粮股权转让协议》及《内蒙中粮股权转让协议之补充协议》

　　７、公司独立董事的事前认可函

　　８、公司独立董事独立意见

　　特此公告。

　　中粮屯河股份有限公司董事会

　　２０１１年１０月２０日

　　证券代码：６００７３７ 证券简称：中粮屯河 公告编号：２０１１－【０２７】

　　中粮屯河股份有限公司

　　收购中粮集团有限公司持有的北海华劲糖业有限公司１００％股权

　　暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●中粮屯河股份有限公司（简称“中粮屯河”、“本公司”、“公司”）拟以现金方式收购公司控股股东中粮集团有限公司（简称“中粮集团”）持有的北海华劲糖业有限公司（简称“北海华劲”）１００％股权。资金来源：自有资金。

　　●根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》的规定，具有执行证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所有限公司就本次关联交易标的出具了字号为天职陕ＳＪ［２０１１］ ２８６号标准意见的审计报告和天职陕ＳＪ［２０１１］２８２号盈利预测审核报告；中和资产评估有限公司就本次关联交易标的出具了中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ３０３０号《资产评估报告书》。

　　●根据中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ３０３０号《资产评估报告书》，在评估基准日为２０１１年３月３１日，北海华劲净资产账面价值为１０，７２５．８０万元，持续经营前提下，经收益法评估，北海华劲股东全部权益价值为３９，０７３万元，增值额为２８，３４７．２万元，增值率为２６４．２９％。上述评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会（简称“国务院国资委”）备案。

　　●本次交易构成公司与中粮集团之间的重大关联交易，相关关联董事对本次交易事项中涉及关联交易的议案予以回避表决。

　　●本次交易完成后，公司将进入成本低、产量高的广西蔗糖市场，是公司“立足崇左、面向广西、进入东盟”糖业战略布局的一个重要环节，这将使得公司的盈利能力将进一步提高，整体实力得到增强；同时，可以解决与中粮集团间存在的同业竞争问题。

　　●此次关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联交易议案回避表决。

　　一、本次关联交易概述

　　（一）关联交易的内容

　　根据中粮集团与公司于２０１１年５月１８日签署的《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于北海华劲糖业有限公司股权转让协议》（简称“《北海华劲股权转让协议》”），中粮屯河拟以现金方式收购中粮集团持有的北海华劲１００％股权。

　　根据中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ３０３０号《资产评估报告书》，在评估基准日为２０１１年３月３１日，北海华劲净资产账面价值为１０，７２５．８０万元，持续经营前提下，经收益法评估，北海华劲股东全部权益价值为３９，０７３万元，增值额为２８，３４７．２万元，增值率为２６４．２９％。上述评估结果已经国务院国资委备案。基于上述事宜，公司与中粮集团于２０１１年１０月２０日签署《〈中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于北海华劲糖业有限公司股权转让协议〉之补充协议》（简称“《北海华劲股权转让协议之补充协议》”）。

　　上述交易构成关联交易，且交易价格超过了公司最近一期经审计的净资产值的５％。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司章程的规定，该等交易事项均构成公司与中粮集团之间的重大关联交易。

　　（二）关联交易的审批程序

　　本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，并经２０１１年５月１８日召开的公司第六届董事会第十次会议和２０１１年１０月２０日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过，关联董事对关联交易事项回避表决，非关联董事一致同意该关联交易。公司审计委员会就关联交易事项发表了审核意见，独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

　　此次关联交易事项尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该关联交易议案回避表决。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　公司名称：中粮集团有限公司

　　法人代表：宁高宁

　　住 所：北京市东城区建国门内大街８号中粮广场Ａ座７－１３层

　　设立日期：１９８３年７月６日

　　注册资本：人民币３１２，２３０，０００元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：

　　许可经营项目：粮食收购；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，有效期至２００９年４月２２日）；《美食与美酒》期刊的出版（有效期至２００８年１２月３１日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至２０１０年１２月３１日）。

　　一般经营项目：进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。

　　注：

　　①中粮集团的第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）有效期至２００９年４月２２日。到期后，中粮集团没有对该业务申请续期。

　　②根据２００８年５月１６日中华人民共和国新闻出版总署京期出证字第５５１４号《中华人民共和国期刊出版许可证》，中粮集团《美食与美酒》期刊的出版有效期至２０１３年１２月３１日。

　　③根据２０１０年１２月１６日中国证券监督管理委员会Ａ０００１０１００７号《境外期货业务许可证》副本，准许中粮集团经营境外期货业务的有效期至２０１２年１２月１６日。

　　（二）最近三年注册资金变化情况

　　中粮集团最近三年注册资金无变化。

　　（三）主营业务发展情况

　　中粮集团是中国领先的农产品、食品领域多元化产品和服务供应商，致力于利用不断再生的自然资源为人类提供营养健康的食品、高品质的生活空间及生活服务，贡献于人类社会的繁荣。中粮集团是中国从事农产品和食品进出口贸易历史最悠久、实力最雄厚的企业，几十年一直是国家小麦、玉米、大米、食糖等大宗农产品贸易的主导者。从粮油食品贸易加工起步，中粮集团围绕于客户和社会需求以及潜在的发展机遇，建立起相关多元化的发展模式，延伸至生物质能源发展、地产开发、酒店经营和金融服务等业务领域，在发展历程中不断扩大与全球客户在农产品原料、粮油食品、番茄果蔬、饮料、酒业、糖业、饲料乃至地产酒店、金融等领域的广泛合作，持久地为客户提供价值，并以此回报股东和所有权益相关者。１９９４年以来，中粮集团一直位列《财富》杂志全球企业５００强，居中国食品工业百强之首。

　　近年来，中粮集团的主营业务稳步发展，２００８年、２００９年、２０１０年分别实现营业总收入１０，１２０，８１２．１５万元、１０，５６５，９２９．５６万元、１３，８５７，２９８．０７万元。

　　（四）最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）

　　单位：元

　　注：中粮集团２０１０年财务数据已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计。

　　（五）公司与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

　　中粮集团为国务院国资委直属的国有独资公司，也是公司的控股股东。截至本关联交易公告日，中粮集团直接持有公司５９．６０％的股份，公司、中粮集团、国务院国资委之间的股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：北海华劲糖业有限公司

　　企业性质：有限责任公司（内资法人独资）

　　注册地址：北海市铁山港区南康镇富康路１６６号

　　法定代表人：李风春

　　注册资本：人民币１００，８００，０００元

　　经营范围：糖（白砂糖、赤砂糖）的生产及自产产品的销售。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。

　　（二）股权比例及控制关系

　　北海华劲为中粮集团的全资子公司。本次交易完成后，北海华劲将成为本公司的全资子公司。

　　（三）北海华劲最近一年一期主营业务发展情况和财务信息摘要

　　１、最近一年一期主营业务发展情况

　　北海华劲成立于２０１０年７月，以生产、销售食糖为主营业务。２０１０／２０１１榨季，北海华劲共榨甘蔗６０．８万吨，共生产食糖７．１万吨，其中白砂糖６．４万吨，赤砂糖０．７万吨。

　　２、最近一年一期经审计的合并财务报表的主要财务数据

　　单位：元

　　四、《北海华劲股权转让协议》及《北海华劲股权转让协议之补充协议》的主要内容

　　本公司和中粮集团于２０１１年５月１８日签署了《北海华劲股权转让协议》，并于２０１１年１０月２０日签署了《北海华劲股权转让协议之补充协议》，主要内容摘要如下：

　　１、标的资产

　　（１）中粮集团向本公司转让的股权为北海华劲１００％股权。

　　（２）期间损益的处理原则：《北海华劲股权转让协议》一经生效，自评估基准日起至《北海华劲股权转让协议》项下股权转让完成工商变更登记期间，北海华劲因盈利而增加的净资产由中粮屯河享有；北海华劲因亏损而减少的净资产由中粮集团补足。

　　如因北海华劲财务报表上未记载或未披露的因基准日前发生的事实所导致的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼、税收补征、欠税追缴及其他形式的法律责任等导致的债务或责任均应由中粮集团承担。

　　２、转让价款及转让价款支付

　　（１）转让价款：根据中和评估出具的中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ３０３０号《资产评估报告书》，在评估基准日２０１１年３月３１日，北海华劲股东全部权益价值为３９，０７３万元，该评估值已获得国务院国资委备案。双方同意，以上述评估结果为最终的股权转让价款。

　　（２）转让价款支付：中粮屯河应在《北海华劲股权转让协议》生效后的６个月内，向中粮集团支付股权转让价款的５１％；在《北海华劲股权转让协议》生效后的１２个月内，向中粮集团支付剩余股权转让价款。

　　３、股权过户

　　中粮集团应在中粮屯河支付股权转让价款的５１％后，促使北海华劲在１５个工作日内向工商行政管理部门办理完成北海华劲的股东变更登记手续。

　　４、职工安置

　　本次北海华劲股权转让不涉及职工安置问题。本次股权转让完成后，北海华劲作为独立的企业法人继续存续，其与原有员工的劳动、社保关系保持不变，并继续有效。

　　５、补偿测算对象、补偿测算期间及补偿测算方式

　　（１）补偿测算对象：为北海华劲的净利润情况。

　　（２）补偿测算期间：为北海华劲股权转让事项实施完毕（即中粮屯河受让北海华劲股权事项于北海华劲所属工商行政管理机关完成变更登记）当年及其后两个会计年度为补偿测算期间，即２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度。

　　（３）补偿测算方式：依据《资产评估报告书》，评估结论采用收益法的评估结果，即：截止评估基准日２０１１年３月３１日，中粮集团持有北海华劲的股东权益价值为３９，０７３万元。依据《资产评估报告书》，北海华劲２０１１年净利润预测数为３，２８８．７４万元、２０１１－２０１２年累计净利润预测数为６，６１５．３３万元、２０１１－２０１３年累计净利润预测数为１０，３３２．２７万元。由中粮屯河测算补偿测算期间内北海华劲各会计年度的累计实际盈利数与前述累计净利润预测数的差异情况，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所予以审核，并就此出具专项审核意见。实际盈利数应以中华人民共和国现行有效的会计准则为基础，并按《资产评估报告书》中的预测净利润口径进行相应调整后计算确定，以经上述会计师事务所审核确认的实现净利润数为准。

　　６、补偿条件和限制

　　补偿测算期间内的每个会计年度末，若北海华劲实际实现的累计净利润数少于累计净利润预测数的，差额部分由中粮集团向中粮屯河全额补偿。补偿数额的计算公式为：中粮集团当期应向中粮屯河支付的补偿金数额＝北海华劲截至当期期末的累计净利润预测数－北海华劲截至当期期末实际实现的累计净利润数，该金额小于０时，按０取值。。

　　北海华劲股权转让完成后，北海华劲将成为中粮屯河的全资子公司，若中粮屯河在补偿测算期间向除中粮屯河子公司外的主体转让全部或部分标的股权，则中粮屯河不享有本协议项下的任何利益。

　　如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对北海华劲的利润造成影响，中粮集团与中粮屯河可根据实际情况，协商调整或减免中粮集团的补偿责任。

　　７、补偿方式

　　补偿条件成立时，中粮集团应在中粮屯河年报披露之日起十个工作日内，将补偿金以现金方式一次性支付给中粮屯河。

　　８、生效条件

　　协议在双方签字盖章后成立，在满足下列全部条件时生效：

　　（１）中粮集团已就股权转让事宜按照现行有效的规定完成了内部审议和批准手续；

　　（２）中粮屯河董事会、股东大会通过决议，批准股权转让事宜；

　　（３）国有资产监督管理部门或有权机构对北海华劲的资产评估报告予以备案。

　　自《北海华劲股权转让协议》签订之日起１６个月内，如上述条件未能全部满足，则《北海华劲股权转让协议》自动丧失约束力。

　　五、关联交易定价及原则

　　北海华劲１００％股权的交易价格以具有证券从业资格的评估机构以２０１１年３月３１日为评估基准日出具并经国有资产监督管理机关或其他有权机构备案的评估报告确认的评估值为基础，由公司与中粮集团协商确定。

　　按照中和资产评估有限公司（简称“中和评估”）出具的中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ３０３０号《资产评估报告书》，在评估基准日２０１１年３月３１日，北海华劲总资产账面价值为２３，５９０．７５万元，总负债账面价值为１２，８６４．９５万元，净资产账面价值为１０，７２５．８０万元，持续经营前提下，经收益法评估，北海华劲股东全部权益价值为３９，０７３万元，增值额为２８，３４７．２万元，增值率为２６４．２９％。上述评估结果已经国务院国资委备案。

　　双方确认评估备案结果为最终股权转让价格。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　１、布局南糖，扩大糖业规模实现公司糖业发展战略

　　本公司是全国最大的甜菜糖生产商，在新疆拥有７０万亩丰产高品质甜菜的生产基地，旗下有９家糖厂，年产糖４８万吨，颗粒粕１５．３７万吨、食用酒精３．１９万吨，占全国甜菜糖产量的３０％。虽本公司在甜菜糖生产方面具有优势，但以甜菜为原料的新疆糖产量仅占国内糖总产量的３％左右，且成本高、运距长，发展空间受到极大制约。

　　南方蔗糖产量占全国９０％以上，具有明显的成本优势，已成为榨糖的主要原料。本次交易完成后，公司将进入成本低、产量高的广西蔗糖市场，有效地扩大公司食糖产量，是公司“立足崇左、面向广西、进入东盟”糖业战略布局的一个重要环节。

　　２、消除与中粮集团存在的同业竞争

　　目前中粮集团持有北海华劲的１００％股权，该公司以经营糖业为主，与中粮屯河形成了同业竞争。通过本次收购，将消除与中粮集团存在的同业竞争。

　　（二）上述关联交易对公司经营及财务状况的影响

　　本次交易完成后，公司的盈利能力将进一步增强。北海华劲年产食糖规模约７万吨，２０１１年１月至３月共实现净利润１，６２３．５２万元。收购完成后，北海华劲将成为公司的全资子公司，将进一步增强公司的盈利能力。

　　七、独立董事意见

　　公司在第六届董事会第十三次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。

　　公司独立董事就本次收购所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：“

　　１、收购北海华劲股权不仅有助于消除与中粮集团的同业竞争，同时公司将进入成本低、产量高的广西蔗糖市场，有效地扩大公司食糖产量，是公司‘立足崇左、面向广西、进入东盟’糖业战略布局的一个重要环节。有利于促进公司的长期、持续、稳定发展，符合公司长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　２、本次交易北海华劲１００％股权价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的资产评估值为准，遵循了公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定。

　　３、公司与中粮集团签订的《北海华劲股权转让协议》、《北海华劲股权转让协议之补充协议》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　４、本次交易属于关联交易，董事会表决时关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规的规定。相关议案尚需提交公司股东大会审议。

　　综上，我们认为本次交易符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和／或关联交易管理办法的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。”

　　八、审计委员会的意见

　　公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下：“收购北海华劲股权不仅有助于消除与中粮集团的同业竞争，同时公司将进入成本低、产量高的广西蔗糖市场，有效地扩大公司食糖产量，是公司‘立足崇左、面向广西、进入东盟’糖业战略布局的一个重要环节。有利于促进公司的长期、持续、稳定发展，符合公司长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易北海华劲１００％股权价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的资产评估值为准，遵循了公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定。”

　　九、备查文件目录

　　１、公司第六届董事会第十次会议决议、第十三次会议决议

　　２、《北海华劲股权转让协议》、《北海华劲股权转让协议之补充协议》

　　３、公司独立董事的事前认可函

　　４、公司独立董事独立意见

　　５、公司独立董事就评估事项的意见

　　６、公司审计委员会审核意见

　　７、北海华劲的审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告

　　特此公告。

　　中粮屯河股份有限公司董事会

　　２０１１年１０月２０日

　　证券代码：６００７３７ 证券简称：中粮屯河 公告编号：临２０１１－【０２８】

　　中粮屯河股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第八次会议的通知于２０１１年１０月１７日以电话、电子邮件发出，会议于２０１１年１０月２０日以现场视频会议方式召开。会议应出席监事【４】名，实际出席监事【４】名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会监事认真审议和表决，形成以下决议：

　　一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　本议案的具体表决情况如下：

　　（一）本次非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　表决结果：【４】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　　（二）本次非公开发行股票的发行方式

　　本次发行采用非公开发行方式。公司将在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向包括中粮集团在内的不超过十名特定投资者发行股票。

　　表决结果：【４】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　　（三）本次非公开发行股票的发行数量

　　本次非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）不超过６１，３００万股（含本数），在该上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　如果公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量上限将做相应调整。

　　表决结果：【４】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　　（四）本次非公开发行股票的发行对象及认购方式

　　１、本次非公开发行股票发行对象为包括中粮集团在内的不超过１０名特定投资者。除中粮集团之外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。最终发行对象在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。

　　２、中粮集团及其他不超过９名特定投资者以现金认购，其中中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有本公司的股权比例不低于５５％。

　　表决结果：【４】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　　（五）本次非公开发行股票的发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，即２０１１年１０月２２日（定价基准日）前２０个交易日股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于７．９８元／股（发行底价，含本数）。具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐人协商确定。

　　中粮集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息的，发行底价需要作相应调整。

　　表决结果：【４】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　　（六）本次非公开发行股票的限售期

　　中粮集团本次认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过９名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：【４】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　　（七）滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：【４】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　　（八）募集资金的用途

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币４８．８５亿元，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　上述项目均以现金方式进行收购或投资。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决；若实际募集资金（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。

　　在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：【４】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：【４】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　　（十）本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：【】票同意，【】票反对，【】票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》

　　表决结果：【４】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于调整本次非公开发行股票募集资金投向可行性研究报告的的议案》

　　表决结果：【４】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司与中粮集团签订股份认购协议之补充协议的议案》

　　公司与中粮集团签订的《〈中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行Ａ股股份认购协议〉之补充协议》摘要见本决议公告附件《中粮屯河股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》“第二节 八、附生效条件的股份认购协议摘要”的相关部分。

　　表决结果：【４】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司与中粮集团签订内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议之补充协议的议案》

　　公司与中粮集团签订的《〈中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议〉之补充协议》摘要见本决议公告附件《中粮屯河股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》“第三节 二、附生效条件的股权转让协议摘要”的相关部分。

　　表决结果：【４】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司与中粮集团等方签署＜中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议＞及＜中国食品贸易有限公司股权转让协议＞的议案》

　　公司与中粮集团等方签订的《中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》及《中国食品贸易有限公司股权转让协议》摘要见本决议公告附件《中粮屯河股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》“第三节 二、附生效条件的资产转让协议摘要”的相关部分。

　　表决结果：【４】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司与鹏利（澳大利亚）有限公司签署＜Ｔｕｌｌｙ 糖业股权转让协议＞的议案》

　　公司与中粮集团海外全资下属公司鹏利（澳大利亚）有限公司签订的《Ｔｕｌｌｙ糖业股权转让协议》摘要见本决议公告附件《中粮屯河股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》“第三节 二、附生效条件的资产转让协议摘要”的相关部分。

　　表决结果：【４】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团有限公司重大关联交易的议案》。

　　根据公司本次调整后的非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东中粮集团有限公司，中粮集团拟以现金参与本次认购，同时公司将以本次非公开发行股票募集的现金收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产、中粮集团海外全资下属公司鹏利（澳大利亚）有限公司持有的Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权、中粮集团持有的内蒙古中粮番茄制品有限公司１００％股权。

　　上述交易构成关联交易，且该等关联交易的交易价格预计将超过公司最近一期经审计的净资产值的５％。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该等交易事项构成公司与中粮集团之间的重大关联交易。

　　表决结果：【４】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司收购中粮集团有限公司持有的北海华劲糖业有限公司１００％股权的议案》。

　　公司拟以现金方式收购公司控股股东中粮集团有限公司持有的北海华劲糖业有限公司１００％的股权。根据中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ３０３０号《资产评估报告书》，在评估基准日２０１１年３月３１日，北海华劲糖业有限公司净资产账面价值为１０，７２５．８万元，在持续经营前提下，按收益法评估，北海华劲糖业有限公司股东全部权益价值为３９，０７３万元，增值额为２８，３４７．２万元，增值率为２６４．２９％。上述评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。

　　公司已与中粮集团签订的中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于北海华劲糖业有限公司《股权转让协议》及《补充协议》。

　　上述交易构成关联交易，且该等关联交易的交易价格超过了公司最近一期经审计的净资产值的５％。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该等交易事项构成公司与中粮集团之间的重大关联交易。

　　本议案详见《中粮屯河股份有限公司关于收购中粮集团有限公司持有的北海华劲糖业有限公司１００％股权暨关联交易公告。

　　表决结果：【４】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中粮屯河股份有限公司监事会

　　２０１１年１０月２０日