证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４９６ 证券简称：辉丰股份 公告编号：２０１１－０４１

江苏辉丰农化股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏辉丰农化股份有限公司第五届董事会第三次会议于２０１１年１０月１０日以电子邮件方式通知了全体董事，会议于２０１１年１０月２０日公司会议室召开，会议应参加董事９名，实际参加董事９名，会议由董事长仲汉根先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经表决形成以下决议：

一、审议通过了《２０１１年第三季度报告的议案》

《江苏辉丰农化股份有限公司２０１１年第三季度报告全文》请见２０１１年１０月２４日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《２０１１年第三季度报告正文》（公告编号：２０１１－０４３）刊登于２０１１年１０月２４日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上，供投资者查阅。

以上议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票

二、审议通过了《关于使用超募资金投资连云港市华通化学有限公司５２％股权的议案》

为了产业链延伸，拓展公司在菊酯产品的优势，同意使用超募资金３４４５万元增资连云港市华通化学有限公司。其中首期投资２４７０万元增资该公司，投资后拥有其５２％的股权。在本公司增资后，各股东方同意以现金方式同比例将该公司增资至５０００万元。具体情况详见刊登于２０１１年１０月２４日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的对外投资公告（公告编号：２０１１－０４４）。独立董事和保荐机构对本次投资发表了明确同意的独立意见、保荐意见。

以上议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票

三、审议通过《关于使用超募资金投资兴建５０万立方化工仓储物流项目的议案》

为了保证公司主要原料价格可控，实现公司发展转型，同意使用超募资金１．９亿元在大丰港规划区域内投资兴建５０万立方的化工仓储物流项目。具体情况详见２０１１年１０月２４日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的对外投资公告（公告编号：２０１１－０４５）。

本议案尚需提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

独立董事和保荐机构对本次投资发表了明确同意的独立意见、保荐意见。

以上议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票

四、审议通过了《向江苏大丰农村商业银行申请不超过５０００万元综合授信的议案》

为了满足公司日常经营的需要，同意向江苏大丰农村商业银行申请不超过５０００万元（含５０００万元）银行综合授信，授信期为一年。授权公司总经理办理相关手续。

以上议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票

五、审议通过了《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》

２０１１年第三次临时股东大会的具体时间另行通知。

以上议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

二〇一一年十月二十一日

证券代码：００２４９６ 证券简称：辉丰股份 公告编号：２０１１－０４２

江苏辉丰农化股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏辉丰农化股份有限公司第五届监事会第二次会议于２０１１年１０月１０日以电子邮件方式通知了全体监事，会议于２０１１年１０月２０日在公司会议室召开，会议应参加监事３名，实际参加监事３名，会议由监事会主席王加平先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经表决形成以下决议：

一、审议通过了《２０１１年第三季度报告的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏辉丰农化股份有限公司２０１１ 年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意：３ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。议案通过。

二、审议通过了《关于使用超募资金投资连云港市华通化学有限公司５２％股权的议案》

公司以超募资金３，４４５万元投资连云港市华通化学有限公司５２％的股权，有助于提高公司超额募集资金使用效率，进一步延伸公司主营业务链条。本次投资连云港市华通化学有限公司符合公司的发展战略，不存在损害公司中小股东利益的情况。

表决结果：同意：３ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。议案通过。

三、审议通过《关于使用超募资金投资兴建５０万立方化工仓储物流项目的议案》

公司以超募资金１．９亿元投资兴建５０万立方化工仓储物流项目，有助于提高公司超额募集资金使用效率，锁定公司主要原材料的未来价格，实现公司发展转型的战略需要，形成未来公司新的利润增长点，不存在损害公司中小股东利益的情况。

表决结果：同意：３ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。议案通过。

江苏辉丰农化股份有限公司监事会

二〇一一年十月二十一日

证券代码：００２４９６ 证券简称：辉丰股份 公告编号：２０１１－０４４

江苏辉丰农化股份有限公司

关于拟使用部分超募资金对外投资的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、超募资金概况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１３９５号文核准，江苏辉丰农化股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票２，５００万股，每股发行价格４８．６９元，募集资金总额为１，２１７，２５０，０００．００元，扣除发行费用７５，３５６，４３３．６０元，本次募集资金净额为１，１４１，８９３，５６６．４０元，较原６３６，４２０，０００．００元的募集资金计划超额募集５０５，４７３，５６６．４０元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司出具天健验〔２０１０〕３２３号验资报告审验确认。

根据２０１０年１１月２２日公司第四届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超募资金人民币２０，０００万元归还银行贷款及补充公司流动资金，２０１１年５月２８日公司第四届董事会第十次会议的相关决议，公司使用超募资金人民币１０，０００万元暂时补充公司流动资金。２０１１年６月１５日公司第四届董事会第十一次会议的相关决议，公司使用超募资金人民币６，８５５万元对外投资。截止２０１１年９月３０日，公司超募资金账户余额为１３８，０１０，３９２．１８元，此外临时补充流动资金１亿元即将到期，届时募资金账户余额为２３８，０１０，３９２．１８元。

二、对外投资概述

（一）、连云港市华通化学有限公司（以下简称“华通化学”）项目

连云港市华通化学有限公司，注册号：３２０７２４０００００５８６７，注册资本１，５００万元人民币，法定代表人：王泽华。经营范围：许可经营项目：（化工产品）三氟氯氰酸生产、销售；自营和代理各类商品的进出口业务。

根据立信大华会计师事务所有限公司（以下简称“立信大华”）出具的立信大华审字［２０１１］３０２０号审计报告，截止２０１１年８月３１日，华通化学总资产为６８４１．９５万元，净资产为１４１９．６８万元，实现营业收入１１３０７．７６万元，利润总额为３２３．３９万元。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估所”）出具的沪东洲资评报字第ＤＺ１１０６７５１８３号《评估报告》，截止２０１１年８月３１日，华通化学净资产账面值为人民币１６，７９２，５６６．０８元，评估值为人民币２４８９８６０４．０１元，增值８１０．６０万元，增值率４８．２７％。

华通化学目前股权结构如下：

根据辉丰股份拟与相关各方签署的《投资合作协议书》，本次增资完成后，华通化学的股权结构如下：

辉丰股份出资人民币２４７０万元认购本次新增股权。其中１，６２５万元计入资本金，剩余８４５万元计入华通化学的资本公积。本次投资较评估资产溢价主要考虑：华通化学拥有较为稳定的技术团队、销售客户及其在功夫酸多年积累的成熟技术等。

增资华通化学以后，全体股东以现金方式同比将华通化学注册资本金增至５０００万元。新增资１８２５万元中，本公司认购９７５万元，王泽华先生认购５２２万元，都健先生认购３７８万元。

（二）、本次对外投资的审批程序

该事项已经第五届第三次董事会以及第五届第二次监事会审议批准、独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见，投资存在一定不确定性，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

（三）、公司、实际控制人及董监高人员与华通化学原股东之间不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

（四）、本次交易不构成重大资产重组。

三、投资协议的主要内容

（一）对华通化学的投资方案：

１、本次投资辉丰股份向华通化学增资２４７０万元元，其中１，６２５万元增加华通化学注册资本，占增资完成后股本总数的百分之五十二（５２％），８４５万元计入华通化学的资本公积。增资华通化学以后，全体股东以现金方式同比将华通化学注册资本金增至５０００万元。新增资１８２５万元中，本公司认缴９７５万元，王泽华先生认缴５２２万元，都健先生认缴３７８万元。

２、各方商定，本次投资完成后，华通化学新董事会设五名董事，辉丰股份委派三名董事，董事长和法定代表人由新董事会选举产生。本次投资完成后，华通化学总经理由新董事会任命，负责日常经营管理工作，辉丰股份委派财务负责人等两人参与华通化学的经营管理，其它高级管理人员的任命、变动调整由总经理提议，新董事会批准执行。

３、违约条款：

（１）股东未经全体股东一致同意而转让其股份的，给其他股东造成损失的，转让人应赔偿其他股东因此而造成的损失；

（２）股东私自以其在新公司中的股权份额出质的，其行为无效，由此给其他股东造成损失的，承担赔偿责任。

（３）股东严重违反本协议、或因重大过失或违反《公司法》等国家法律、法规而导致新公司解散的，应当对其他股东承担赔偿责任。

（４）股东违反本协议关于禁止行为规定的，应按股东实际损失赔偿。

４、其他：

（１）本协议须经辉丰股份董事会批准通过及各方签字盖章后生效；

（２）截止本协议签署之日，华通化学不存在任何未披露的或已披露但未处理或结案的实际的、或有的债务或责任，亦无包括但不限于欠漏税款、行政处罚、法律诉讼、安全环保责任、员工工伤及社会保障等赔偿责任。若事后发现属于本协议签订前形成未经披露的或已披露但未处理或结案的的债务、责任或欠漏税款、行政处罚、法律诉讼、安全环保责任、员工工伤及社会保障等赔偿责任，均由股东周乔承担同等的经济责任或以其股份抵扣，不列为华通化学的义务或责任。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、对外投资的目的及对公司的影响

对上述企业的投资，使双方联合，实现优势互补，协同发展，可快速响应市场，满足我公司上下游产业链的产品需求，在产品供应、成本节减、利润保证等方面获得极大的优势。公司通过参股上述公司以获取投资回报，从而提升公司在农药行业里的核心竞争力和地位，具有很强的战略意义。

２、对外投资存在的风险

上述投资企业如要获得持续发展，将面临管理、市场开拓等风险，故其未来发展和能否实现预期效益存在不确定性，将影响本次投资的安全性和收益，提请投资者注意相关风险。

五、公司独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：公司以超募资金３４４５万元投资连云港市华通化学有限公司，有助于提高公司超额募集资金使用效率，进一步延伸公司主营业务链条， 将提升与盐城科菲特生化技术有限公司之间的协同效应，强化公司在菊酯类产品的优势地位。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金３４４５万元进行对外投资。

六、公司监事会意见

公司监事会认为： 公司以超募资金３，４４５万元投资连云港市华通化学有限公司，有助于提高公司超额募集资金使用效率，进一步延伸公司主营业务链条。本次投资连云港市华通化学有限公司符合公司的发展战略，不存在损害公司中小股东利益的情况。

七、公司保荐机构核查意见

平安证券及保荐代表人丰赋、汪岳经核查后认为：辉丰股份本次使用超额募集资金对外投资事宜，已履行了内部决策程序并经公司董事会审议通过；公司独立董事、监事会对此发表了专项意见；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；上述事项履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司使用超募资金３，４４５万元投资华通化学，有利于增强公司在农化领域产品的竞争力，丰富产品线，提高公司的综合竞争力，进一步降低公司的经营风险。公司本次使用超额募集资金行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；平安证券对辉丰股份实施该事项无异议。

八、备查资料：

１、公司第五届董事会第三次会议决议

２、公司第五届监事会第二次会议决议

３、独立董事发表的独立意见

４、保荐机构意见

５、华通化学的审计及评估报告

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

二〇一一年十月二十一日

证券代码：００２４９６ 证券简称：辉丰股份 公告编号：２０１１－０４５

江苏辉丰农化股份有限公司

关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、超募资金概况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１３９５号文核准，江苏辉丰农化股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票２，５００万股，每股发行价格４８．６９元，募集资金总额为１，２１７，２５０，０００．００元，扣除发行费用７５，３５６，４３３．６０元，本次募集资金净额为１，１４１，８９３，５６６．４０元，较原６３６，４２０，０００．００元的募集资金计划超额募集５０５，４７３，５６６．４０元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司出具天健验〔２０１０〕３２３号验资报告审验确认。

根据２０１０年１１月２２日公司第四届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超募资金人民币２０，０００万元归还银行贷款及永久补充公司流动资金，２０１１年５月２８日公司第四届董事会第十次会议的相关决议，公司使用超募资金人民币１０，０００万元暂时补充公司流动资金。２０１１年６月１５日公司第四届董事会第十一次会议的相关决议，公司使用超募资金人民币６，８５５万元对外投资。截止２０１１年９月３０日，公司超募资金账户余额为１３８，０１０，３９２．１８元，此外临时补充流动资金１亿元即将到期，届时募资金账户余额为２３８，０１０，３９２．１８元。

为提高资金使用效率，提升企业盈利能力，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用超募资金１９，０００ 万元建设新项目。

二、拟新建项目基本概况

（一）项目概况

１、项目名称： ５０万立方化工仓储物流项目。

２、项目立项情况：该项目已经大丰市发展和改革委员会大发改投［２０１１］１４７号备案，符合《产业结构调整指导目录（２００５ 年本）》。

３、项目投资

本次项目全部使用超募资金。项目总投资１９，０００ 万元，其中：建设投资１８，７００万元，流动资金３００ 万元。

建设投资的内容为：建筑工程费４，７２０万元，设备投资５，８６０万元，安装工程费７３１．５１万元， 其他工程费７，３８８．４９万元。

４、项目建设规模：罐区的总储存量为５０００００ｍ３，周转能力为４８８万吨／年。

５、项目建设地点：大丰海洋经济开发区。

６、项目建设期：１２个月。

（二）项目实施的可行性

１、本仓储库区拟经营的化工品、油品国内需求量大，供不应求，具有较大的市场缺口，随着国内经济的发展以及长江三角洲地区的经济发展，市场需求将逐年增大。库区的施工及运营不会对周边地区及水域造成环境污染，该项目具有非常好的经济效益。

２、目前我公司所需的各类原料量每年均达数万吨，另外临港工业南区内的丰山、腾龙等十多家化工企业每年所需的各类化工原料量也可达十多万吨。随着一批项目纷纷落户大丰港区，以及石化液体码头的建成，后方库区建设已势在必行。项目建成将成为江苏苏北沿海地区大型化工仓储基地，覆盖该地区的需求服务。

３、本项目的实施符合国家沿海战略发展规划。项目完成后，将提升企业的盈利水平，增添新的经济增长点，更加巩固企业的竞争力。

（三）、项目投资目的

实施本项目，有助于控制公司未来主要原材料价格，满足周边地区大型化工企业大宗原料仓储需求，形成公司新的利润增长点，有利于公司未来战略转型。

（四）项目存在的风险及影响

１、存在的风险：

（１）安全生产风险。由于码头和库区储运物料大多为易燃易爆的液体化学品，存在出现意外发生火灾和爆炸的风险，船只存在因碰撞等原因而发生泄漏的风险，火灾和爆炸事故产生的化学气体将对大气产生污染，船舶或库区事故溢漏的化学品对港区邻近水域产生污染。在未来发展和能否实现预期效益存在不确定性，将影响本次投资的安全性和收益，提请投资者注意相关风险。

（２）、项目建成后经营性风险。项目建成后平均年利润总额为８７４７．４８万元，平均税后利润为６５６０．６１万元，上述数据来自可行性研究报告，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现预期收益取决于国内外大宗化工品价格走势及市场需求以及经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

（３）、行政审批风险。新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明。该项目已经大丰市发展改革委员会备案， 作为大型化工仓储项目，该项目环评、安评等方面能否获批仍存在不确定性。

２、对公司业绩的影响：本次投资符合公司的发展战略，有利于提升公司的盈利能力和综合竞争力。

３、特别提示：该项目相关议案已经公司第五届董事会第三次会议通过，尚需２０１１ 年第三次临时股东大会审议。

三、公司董事会决议情况

公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于以超募资金投资５０万立方化工仓储物流项目的议案》，决定使用超额募集资金投资１９，０００ 万元，建设“５０万立方化工仓储物流项目”。《江苏辉丰农化股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。同意将本议案提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

四、公司监事会意见

公司监事会认为： 公司以超募资金１．９亿元投资兴建５０万立方化工仓储物流项目，有助于提高公司超额募集资金使用效率，锁定公司主要原材料的未来价格，实现公司发展转型的战略需要，形成未来公司新的利润增长点，不存在损害公司中小股东利益的情况。

五、公司独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：公司使用部分超额募集资金投资建设“５０万立方化工仓储物流项目”的行为有利于提高募集资金使用效率， 提升经营业绩，符合公司发展战略。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用超额募集资金投资建设该项目，内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规。因此，同意使用１９，０００ 万元超额募集资金投资建设“５０万立方化工仓储物流项目”。《江苏辉丰农化股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议有关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、保荐机构意见

公司保荐机构平安证券有限责任公司及保荐代表人丰赋、汪岳先生对上述事项进行核查后认为：

辉丰股份本次使用超额募集资金对外投资事宜，已履行了内部决策程序并经公司董事会审议通过；公司独立董事、监事会对此发表了专项意见；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；上述事项履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司使用超募资金１９，０００万元投资 “５０万立方化工仓储物流项目”，有利于增强公司在农化领域产品的竞争力，丰富产品线，提高公司的综合竞争力，进一步降低公司的经营风险。公司本次使用超额募集资金行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；平安证券对辉丰股份实施该事项无异议。《平安证券有限责任公司关于江苏辉丰农化股份有限公司使用部分超募资金建设新项目的核查意见》详见巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、备查文件

１、第五届董事会第三次会议决议；

２、项目可行性研究报告。

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

二〇一一年十月二十一日