证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８１５ 证券简称：美利纸业 公告编号：２０１１－０３４

中冶美利纸业股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十二次会议以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于２０１１年１０月１０日分别以直接送达或邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员，表决截止时间为２０１１年１０月２１日中午１２点。会议应参加表决的的董事９人，实际表决的董事９人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：

一、公司２０１１年三季度报告。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

二、关于为全资子公司深圳市美利纸业有限公司提供担保的议案。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司对外担保公告》。

此议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

三、关于中冶美利纸业股份有限公司关联交易的议案。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

关联董事贺岩峰先生进行了回避表决。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司关联交易公告》。

四、关于召开中冶美利纸业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会的议案。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会会议通知》。

中冶美利纸业股份有限公司董事会

二０一一年十月二十四日

证券代码：０００８１５ 证券简称：美利纸业 公告编号：２０１１－０３７

中冶美利纸业股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会会议通知

证券代码：０００８１５ 证券简称：美利纸业 公告编号：２０１１－０３５

中冶美利纸业股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）基本情况

深圳市美利纸业有限公司（以下简称“深圳美利”）为中冶美利纸业股份有限公司（以下简称＂本公司＂或＂公司＂）的全资子公司。深圳美利因开拓市场需要，流动资金不足，经该公司申请，公司决定为其提供总额度不超过７０００万元人民币担保，期限为二年，担保形式为连带责任担保。

（二）董事会审议担保议案的表决情况

２０１１年１０月２１日，公司第五届第十二次董事会以９票同意、无反对和弃权票，一致通过了《关于为全资子公司深圳市美利纸业有限公司提供担保的议案》。此项议案尚需提交本公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

二、被担保单位的基本情况

１、公司名称：深圳市美利纸业有限公司

注册地点：深圳市南山区麒麟路豪方花园８栋１０８号

法定代表人：杨 云

注册资本：人民币：叁仟万元整

经营范围：机械纸、板纸、加工纸等的购销、投资兴办实业（具体项目另行申报）等与本公司的关系：深圳美利为本公司的全资子公司。

２、资产情况

截止２０１１年６月３０日，深圳美利总资产２７５１９．０ ８万元，净资产３８０４．２９万元，净利润１１．０２万元。

３、被担保单位的产权结构

被担保单位名称：深圳市美利纸业有限公司

股 东 出资金额 持股比例

中冶美利纸业股份有限公司 ３０００万 １００％

三、担保协议的主要内容

本公司拟为深圳美利提供总额度不超过７０００万元的连带责任贷款担保，期限为二年。

四、董事会意见

公司董事会认为：华南市场在本公司的经营销售中具有极其重要的战略地位，为了满足深圳美利拓展市场的资金需求，公司为其提供总额度不超过７０００万元人民币的担保，能够有效缓解该公司对流动资金的需求压力，而且有利于公司华南市场战略目标的实现。一致同意为其提供担保。

独立董事认为：上述担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，同意上述担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，本公司对外担保总额为４２７８２万元，占公司２０１０年１２ 月３１日经审计净资产的５１．５２％，逾期担保金额２２６０２万元。

六、备查文件

１、中冶美利纸业股份有限公司第五届第十二次董事会决议；

２、深圳市美利纸业有限公司２０１１年６月３０日财务报表。

特此公告

中冶美利纸业股份有限公司董事会

二０一一年十月二十四日

证券代码：０００８１５ 证券简称：美利纸业 公告编号：２０１１－０３６

中冶美利纸业股份有限公司关联交易公告

一、关联交易概述

１、公司控股子公司中冶美利建筑安装有限公司（以下简称“美利建筑”）决定与中冶美利特种纸有限公司签订了《土建工程协议书》，将为中冶美利特种纸有限公司车间、展厅、销售大厅、库房提供附属配套工程的土建工程业务，协议书估算金额为７８０万元。

公司控股子公司宁夏美利安装工程有限公司（以下简称“美利安装”）决定与中冶美利特种纸有限公司签订了《安装工程承包合同》，将为中冶美利特种纸有限公司提供纸机管道安装及办公室、展厅等安装工程业务，合同估算金额为２５０万元。

２、中冶美利特种纸有限公司为公司控股股东中冶纸业集团有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。

３、公司于２０１１年１０月２１日召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于中冶美利纸业股份有限公司关联交易的议案》。上述议案表决时，关联董事贺岩峰先生进行了回避表决，其余８名董事表决一致同意通过该项议案。

４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过公司股东大会及其他有关部门的批准。　　

二、关联方基本情况

关联方名称：中冶美利特种纸有限公司（以下简称“特种纸公司”）

１、基本情况

法定代表人：李其秋

注册资本：３００万元

住 所：宁夏中卫市美利工业园区

注 册 地：宁夏中卫

税务登记证号：６４０５０２６７０４４４１８８

经营范围：各类纸张的生产、加工、销售。经营本企业自产产品及所需原辅材料的进出口业务。

股 东：中冶纸业集团有限公司。

实际控制人：中国冶金科工集团有限公司

２、截止２０１１年６月３０日主要财务数据（未经审计）

资产总额１０，５２８．５５万元，净资产３０３．９８万元，主营业务收入８，８８１．６０万元，净利润１２８．８０万元。

３、与公司的关联关系

特种纸公司是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

４、履约能力分析：特种纸公司财务状况良好，不存在履约风险。

三、关联交易合同的主要内容

上述关联交易尚未签署协议，经公司本次董事会批准后，美利建筑、美利安装将与特种纸公司分别签订《土建工程协议书》和《安装工程承包合同》。

四、关联交易的定价政策及定价依据

１、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。

２、本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

五、关联交易的交易目的及对本公司的影响

公司控股子公司美利建筑及美利安装向关联方特种纸公司提供工程施工及设备安装施工，不但可以满足其业务需求，同时有利于公司扩大业务量，提高公司收益。

六、年初至公告日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

年初至公告日，公司向特种纸公司采购原材料１３６６．１４万元，销售产品１４９４７．７７万元。

七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

公司独立董事事前认可意见：本次关联交易不但可以满足美利建筑和美利安装业务需求，同时有利于公司扩大业务量，提高公司收益。同意提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

公司独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司第五届第十二次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。

八、备查文件

１、公司第五届董事会第十二次会议决议；

２、独立董事对本次关联交易的独立意见。

中冶美利纸业股份有限公司

二○一一年十月二十四日