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深圳诺普信农化股份有限公司公告(系列)

2011-10-24 来源:证券时报网 作者:

  证券代码:002215 证券简称:诺普信 公告编号:2011-051

  深圳诺普信农化股份有限公司

  第二届董事会第三十一次会议(临时)决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十一次会议(临时)通知于2011 年10 月15 日以传真和邮件方式送达。会议于2011 年10 月21 日在公司七楼会议室以现场记名投票方式召开。应参加会议的董事9 名,实际表决的董事9 名,会议由董事长兼总经理卢柏强先生主持,公司监事、高级管理人员列席了此次会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议审议并通过如下决议:

  一、会议以同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司2011年第三季度报告》。

  《深圳诺普信农化股份有限公司2011年第三季度报告》内容详见2011年10月24日的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》。

  二、会议以同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于向控股子公司陕西标正增资的议案》。

  具体内容详见2011年10月24日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)上的《关于向控股子公司陕西标正增资关联交易的公告》。

  关联董事卢柏强先生、陈俊旺先生回避本议案表决。

  本议案需提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

  三、会议以同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于对全资子公司皇牌作物减资的议案》。

  具体内容详见2011年10月24日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对全资子公司皇牌作物减资的公告》。

  本议案需提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

  四、会议以同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于向上海银行股份有限公司深圳分行申请人民币5亿元综合授信额度的议案》。

  为支持公司正常生产经营对资金的需要,公司拟向上海银行股份有限公司深圳分行申请人民币5亿元综合授信额度,期限三年。额度的使用人为公司及公司全资子公司深圳市瑞德丰农资有限公司和深圳市诺普信贸易有限公司。其中,深圳市瑞德丰农资有限公司的授信额度不超过人民币1亿元、深圳市诺普信贸易有限公司的授信额度不超过人民币1亿元。具体使用时分别由上述各公司向上海银行股份有限公司深圳分行申请并签订单项业务合同。

  上述综合授信额度将由公司、公司东莞分公司、公司全资子公司东莞市施普旺生物科技有限公司的物业提供抵押(公司、公司东莞分公司、公司全资子公司东莞市施普旺生物科技有限公司的相关物业分别如下:公司土地19006.3㎡,房屋7268.35㎡:深房地字第5000295522号;东莞分公司土地 26000.4㎡:东府集用(2008)第1900151605277号、东莞分公司土地:25569.2㎡:东府国用(2005)第特250号;东莞施普旺土地19950㎡:东府国用(2002)第特302号、东莞施普旺土地53336㎡:东府国用(2006)第特750号)并由公司全资子公司东莞市瑞德丰生物科技有限公司提供保证担保。

  本议案需提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

  五、会议以同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请人民币3亿元综合授信额度的议案》。

  公司拟向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币3亿元的综合授信额度,担保方式为信用,期限一年。额度的使用人为公司及公司全资子公司深圳市瑞德丰农资有限公司和深圳市诺普信贸易有限公司。其中,深圳市瑞德丰农资有限公司的授信额度不超过人民币1亿元,深圳市诺普信贸易有限公司的授信额度不超过人民币1亿元、公司使用的授信额度不超过人民币1亿元。具体使用时分别由上述各公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请并签订单项业务合同,上述子公司授信由公司提供连带责任保证。

  本议案需提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

  六、会议以同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于全资子公司东莞市瑞德丰生物科技有限公司向中信银行股份有限公司东莞分行申请人民币1亿元授信额度的议案》。

  全资子公司东莞市瑞德丰生物科技有限公司(以下简称“东莞瑞德丰”)拟向中信银行股份有限公司东莞分行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度,期限一年。为支持东莞瑞德丰正常生产经营对资金的需要,公司拟为东莞市瑞德丰向中信银行股份有限公司东莞分行申请的1亿元综合授信额度项下的债务提供担保。

  本议案需提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

  七、会议以同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。

  具体内容详见2011年10月24日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为全资子公司向银行综合授信提供担保的公告》。

  本议案需提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

  八、会议以同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于为控股子公司青岛星牌提供委托贷款的议案》。

  具体内容详见2011年10月24日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为控股子公司青岛星牌提供委托贷款的公告》。

  九、会议以同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于召开深圳诺普信农化股份有限公司2011年第四次临时股东大会的议案》。

  公司将于2011年11月10日(星期四)召开2011年第四次临时股东大会,上述第二项至第七项议案需提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司

  董事会

  二○一一年十月二十一日

    

    

  证券代码:002215 证券简称:诺普信 公告编号:2011-053

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于向控股子公司陕西标正增资的关联交易公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  2011年8月8日,深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第二届董事会第二十九次会议,会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,该议案并经公司2011年第三次临时股东大会审议通过。公司将2009年度非公开增发项目“山东10,000吨/年除草剂项目”实施变更,将该项目一部分资金7,570万元投入为“西北生产基地10000吨/年环保型农药制剂(除草剂)项目”,此项目由控股子公司陕西标正作物科学有限公司(以下简称“陕西标正”)实施。本次投入以公司增资方式进行,公司单方增资7,570万元,陕西标正另外一名股东卢丽红同意放弃本次增资。

  由于陕西标正另外一名股东卢丽红是公司的实际控制人之一。因此,本次交易行为构成关联交易。

  公司于2011年10月21日召开了第二届董事会第三十一次会议(临时),会议审议通过了《关于向控股子公司陕西标正增资的议案》,其中关联董事卢柏强先生、陈俊旺先生回避本议案表决,独立董事对该议案发表了独立意见。

  该议案尚需公司2011年第四次临时股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  卢丽红女士,身份证号码为44252719701029××××,中国国籍,未有任何国家和地区永久海外居留权,现任公司监事会主席。

  三、关联交易标的基本情况

  陕西标正作物科学有限公司简介

  公司名称:陕西标正作物科学有限公司

  法定代表人:孙鹏

  注册资本:叁仟玖佰肆拾肆万贰仟元人民币

  注册地址:渭南高新区朝阳大街西段67号

  经营范围:农化产品的研发、销售,农药,微肥,叶面肥,化肥的研发,生产及销售,农药技术研究及转让,塑胶制品生产及销售。

  股权结构:本公司持有97.97%股权,卢丽红持有2.03%股权。

  根据陕西标正经审计的财务报告,截至2011年8月31日,该公司净资产为1.79元/股。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次增资以陕西标正截至2011年8月31日经审计的净资产值为定价依据,并确定享有的权益比例。本次增资后,陕西标正注册资本将增至8173.2502万元,公司将持有其99.03%股权。

  五、交易协议的主要内容

  公司以2009年度非公开发行股票募集资金人民币7570万元对陕西标正进行单方增资;本次增资以陕西标正截至2011年8月31日经审计的净资产值为定价依据,其中4,229.0502万元记入本公司注册资本,3,340.9498万元记入陕西标正资本公积金。陕西标正另外一名股东卢丽红同意放弃本次增资。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  公司本次用募集资金中的7,570万元向陕西标正实施单方增资。增资的资金用于募投项目“西北生产基地10000吨/年环保型农药制剂(除草剂)项目”,募集资金使用方式、用途、计划符合公司主营业务发展方向,增强公司的盈利能力。

  八、独立董事意见

  1、募投项目“西北生产基地10000吨/年环保型农药制剂(除草剂)项目”实施主体为公司控股子公司陕西标正作物科学有限公司。公司本次用募集资金中的7,570万元向陕西标正实施单方增资。增资的资金用于募投项目“西北生产基地10000吨/年环保型农药制剂(除草剂)项目”,募集资金使用方式、用途、计划符合公司主营业务发展方向,可增强公司的盈利能力。

  2、在公司董事会审议表决时,关联董事均回避了表决,董事会关于该项交易的表决符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、该项交易定价方式公允合理,坚持了公平、公正、公开的原则,充分保护了公司的利益及中小股东的利益。

  九、保荐机构意见

  保荐人核查后认为:诺普信利用7570万元募集资金向陕西标正进行增资,不影响募集资金投资项目的实施,不存在变更或改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意诺普信利用7570万元募集资金向陕西标正实施增资。

  十、备查文件

  1、公司第二届董事会第三十一次会议(临时)决议

  2、独立董事对相关事项的独立意见

  3、平安证券有限责任公司关于公司向控股子公司增资的意见

  4、陕西标正《审计报告》

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一一年十月二十一日

    

    

  证券代码:002215 证券简称:诺普信 公告编号:2011-054

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于对全资子公司皇牌作物减资的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、概述

  2011年8月8日,深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第二届董事会第二十九次会议,会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,该议案并经公司2011年第三次临时股东大会审议通过。公司将2009年度非公开增发项目“西南环保型农药制剂生产基地项目”实施变更,将其原有全部投入资金13,610万元转为“AK营销网络扩建项目”,此项目由公司实施。因原项目“西南环保型农药制剂生产基地项目”的实施主体为皇牌作物作物科技有限公司(以下简称“皇牌作物”),且当时该项目的募集资金13,610万元以增资的方式进入皇牌作物(内容详见2010年3月18日刊登在巨潮资讯网上的《关于向全资子公司增资的公告》,公告编号:2010-021),故拟对皇牌作物进行减资,减少皇牌作物注册资本4,000万元,减少资本公积9,610万元,本次减资完成后,皇牌作物的注册资本将减至1,000万元,公司持有皇牌作物的持股比例不变。

  二、减资主体介绍

  皇牌作物简介

  公司名称:成都皇牌作物科学有限公司

  法定代表人:周超爱

  注册资本:5,000万元人民币

  注册地址:成都邛崃市羊安镇工业点(檀阴村)

  经营范围:农药、肥料的加工、复配、分装(凭生产证书许可的经营范围在有效期内从事经营);批发零售、代购代销、技术服务;化工设备、化工原料及产品的经营(不含危险品)。塑胶包装中空容器的生产经营。

  股权结构:本公司持有100%股权。

  截至2011年9月30日,皇牌作物总资产22,092.63万元,净资产15,257.34万元,2011年1—9月实现营业收入8,711.07万元,净利润1,025.79万元。(数据未审计)

  三、减资的目的和对公司的影响

  近两年,随着新工艺、新技术、自动化设备的应用和普及,公司产能超前实现预期目标,皇牌作物的募集资金项目“西南环保型农药制剂生产基地项目”继续运作的必要性发生了改变,公司中止了该项目的后续建设,转为投入运作公司“AK营销网络扩建项目”,可进一步提高资金利用效率。本次减资事项不会对皇牌作物和公司产生重大影响。

  四、备查文件

  公司第二届董事会第三十一次会议(临时)决议

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一一年十月二十一日

    

    

  证券代码:002215 证券简称:诺普信 公告编号:2011-055

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于为控股子公司青岛星牌提供委托贷款的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十一次会议(临时)于 2011年10月21日以现场结合通讯方式召开,会议审议通过了《关于为控股子公司青岛星牌提供委托贷款的议案》。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27 号:对外提供财务资助》及《公司章程》等相关规定,在不影响公司正常经营的情况下,为公司控股51%的子公司青岛星牌作物科学有限公司(以下简称:“青岛星牌”)提供委托贷款,现将有关事项公告如下:

  一、委托贷款事项概述

  1、贷款金额及期限

  公司为有效地运用其自有资金,支持控股公司生产经营,公司拟将不超过人民币1,000万元整的自有资金委托上海银行股份有限公司深圳分行向公司控股公司青岛星牌发放委托贷款。贷款期限为1年(公司第二届董事会第三十一次会议(临时)审议通过后,按资金到位时间计算),到期归还。

  2、贷款主要用途及使用方式

  公司向青岛星牌提供的委托贷款主要用于生产所需的流动资金。

  3、资金占用费的收取

  公司在银行同期贷款利率的基础上上浮20%与青岛星牌结算贷款利息,银行按委托贷款金额一次性收取公司万分之一点五手续费。

  二、接受委托贷款对象的基本情况及其他股东义务

  青岛星牌的基本情况及其他股东义务

  1、基本情况

  名称:青岛星牌作物科学有限公司

  注册地址:青岛市莱西市姜山镇前垛埠村(釜山工业园)

  法定代表人:万太斌

  注册资本:3,000万元

  企业性质:有限责任公司

  经营范围:危险化学品生产(25%氰.辛乳油、50%多.硫悬浮剂、5%阿维菌素乳油、3%啶虫眯乳油、20%三唑磷乳油、4.5%高效氯氰菊酯乳油、40%杀扑磷乳油、480克/升毒死蜱乳油、1%甲氨基阿维菌素苯甲酸盐乳油、25%多菌灵可湿性粉剂)。 化工产品(不含危化品);生物农药的研究、开发;农作物病虫害防止信息咨询;货物及技术的进出口。

  截止2011年9月30日,青岛星牌资产总额为7,683.99万元,负债总额为3,387.85万元,净资产为4,296.15万元,资产负债率44.08%;2011年1-9月,青岛星牌实现营业收入7,216.79万元,净利润155.71万元(以上财务数据未经审计)。

  青岛星牌在上一会计年度接受财务资助的情况:2010年10月27日,公司第二届董事会第二十一次会议(临时)审议对控股子公司青岛星牌作物科学有限公司提供委托贷款2,000万元,该笔贷款在2011年5月已归还1,000万元,另1,000万元尚未到期。

  2、其他股东义务

  青岛星牌的另一股东为青岛星四季农业科技有限公司(以下简称“青岛星四季”)

  青岛星四季持有青岛星牌49%的股权,与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。其基本情况如下:

  名称:青岛星四季农业科技有限公司

  注册地址:青岛市崂山区海尔路61号(天宝国际商务中心2-1002)

  法定代表人:吴宏涛

  注册资本:50万元

  企业性质:有限责任公司

  经营范围:农作物病虫害防治信息咨询,高效农业科技开发,生物药业研究开发;批发零售:化工产品(不含危险品)、化肥、复合肥、有机肥。

  本次委托贷款由公司单方提供,由青岛星四季持有的青岛星牌49%的股权作担保,如青岛星牌不能归还到期借款,青岛星四季承担归还借款的连带责任。

  三、提供委托贷款的原因

  公司向青岛星牌提供的委托贷款主要用于生产所需的流动资金。

  四、董事会意见

  对青岛星牌的委托贷款,是基于支持其业务发展,解决其经营所需流动资金。青岛星牌其未来收入可以预期,具备了较好的偿债能力,且青岛星牌的另一股东青岛星四季以持有青岛星牌49%的股权作担保,其财务风险较小。本次委托贷款利率定价公允,不损害全体股东尤其是中小股东的利益。

  五、独立董事意见

  公司对青岛星牌的委托贷款,是用于支持其业务发展,解决其经营所需流动资金。青岛星牌其未来收入可以预期,具备了较好的偿债能力,且青岛星牌的另一股东青岛星四季以持有青岛星牌49%的股权作担保,如不能归还到期贷款,青岛星四季承担归还贷款本息的责任,其财务风险较小。本次委托贷款利率定价公允,不损害全体股东尤其是中小股东的利益。

  该事项交易公平、合理,表决程序合法有效,同意公司为控股公司青岛星牌提供委托贷款事项。

  六、保荐机构意见

  保荐人核查后认为:本次委托贷款事项已履行的决策程序符合有关法规和《公司章程》的规定;本次委托贷款的利率遵循了公允、合理和市场化的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  综上所述,我们对诺普信本次向青岛星牌提供委托贷款事项无异议。

  七、本公司累计对外提供财务资助金额

  截止2011年9月28日,公司累积对外提供财务资助金额为34,890万元(其中,2009年第四次临时股东大会审议对控股公司青岛星牌作物科学有限公司提供财务资助1,000万元;2009年度股东大会审议对控股公司湖南大方农化有限公司提供财务资助2,000万元;公司第二届董事会第十九次会议审议对控股公司青岛星牌化工有限公司提供财务资助2,000万元;公司第二届董事会第二十次会议(临时)审议分别审议对深圳市中科园林花卉有限公司提供财务资助990万元和对青岛星牌化工有限公司提供财务资助900万元;公司第二届董事会第二十一次会议(临时)审议对控股子公司青岛星牌作物科学有限公司提供委托贷款2,000万元;2011年第一次临时股东大会审议对控股公司江苏常隆化工有限公司提供委托贷款20,000万元;公司第二届董事会第二十五次会议(临时)审议对控股公司江西禾益化工有限公司提供委托贷款1,000万元;公司第二届董事会第二十八次会议(临时)审议对湖南大方提供委托贷款2,000万元;公司第二届董事会第三十次会议(临时)审议对参股公司济南绿邦提供委托贷款2,000万元;包含本次董事会审议对青岛星牌提供委托贷款1,000万元)。

  上述资助款到期归还情况:

  2009年第4次临时股东大会审议对控股公司青岛星牌作物科学有限公司提供财务资助1,000万元已到期,该资助款项已按期归还;2009年度股东大会审议对控股公司湖南大方农化有限公司提供财务资助2,000万元已到期并已按期归还;公司第二届董事会第十九次会议审议对控股公司青岛星牌化工有限公司提供财务资助2,000万元已到期并已按期归还;公司第二届董事会第二十一次会议(临时)审议对控股子公司青岛星牌作物科学有限公司提供委托贷款2,000万元中1,000万元已到期并已按期归还,另外1,000万元还未到期;上述其它资助款项尚未到期。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司

  董事会

  二○一一年十月二十一日

    

    

  证券代码:002215 证券简称:诺普信 编号:2011-056

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于为全资子公司向银行综合授信提供担保的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第三十一次会议(临时)于2011年10月21日上午在公司七楼会议室以现场记名投票方式召开。会议以同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》,公司全资子公司东莞市瑞德丰生物科技有限公司拟向中信银行股份有限公司东莞分行申请不超过人民币1亿元综合授信额度;全资子公司深圳市瑞德丰农资有限公司拟分别向上海银行股份有限公司深圳分行和中国民生银行股份有限公司深圳分行各申请不超过人民币1亿元综合授信额度;全资子公司深圳市诺普信贸易有限公司拟分别向上海银行股份有限公司深圳分行和中国民生银行股份有限公司深圳分行各申请不超过人民币1亿元综合授信额度。

  公司为上述综合授信额度项下的债务提供连带责任保证。

  二、被担保人基本情况

  (一)东莞市瑞德丰生物科技有限公司

  公司名称:东莞市瑞德丰生物科技有限公司

  法定代表人:黄齐军

  注册资本:1050万元

  住所:东莞市大岭山镇大片美村

  成立日期:2001年8月17日

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:农化产品的开发、研究、销售(凭许可证经营);农药复配、加工(按农药生产批准证书核准范围经营);产销:塑胶制品。

  1、最近一年一期主要财务指标:

  截止2011年9月30日,资产总额为23,771.58万元,负债总额为13,975.48万元,净资产为9,796.10万元,资产负债率58.79%;2011年1-9月,实现主营业务收入34,097.62万元,利润总额4,702.41万元,净利润4,027.02万元(以上财务数据未经审计)。

  截止2010年12月31日,资产总额为36,170.76万元,负债总额为30,401.69万元,净资产为5,769.08万元,资产负债率84.05%;2010年1-12月,实现主营业务收入41,091.37万元,利润总额4,313.90万元,净利润3,714.12万元(以上财务数据经立信大华会计师事务所有限公司审计)。

  2、信用等级状况:良

  3、与本公司关联关系:

  公司持有其100%的股份。

  (二)深圳市瑞德丰农资有限公司

  公司名称:深圳市瑞德丰农资有限公司

  法定代表人:吕进

  注册资本:100万元

  住所:深圳市宝安区西乡镇

  成立日期:2005年1月20日

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:批发、零售农机具、农膜,其它国内商业及物资供销业(以上不含法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需前置审批的项目);农药批发。

  1、最近一年一期主要财务指标:

  截止2011年9月30日,资产总额为16,663.89万元,负债总额为12,048.53万元,净资产为4,615.38万元,资产负债率72.30%;2011年1-9月,实现主营业务收入73,030.45万元,利润总额2,800.19万元,净利润2,151.19万元(以上财务数据未经审计)。

  截止2010年12月31日,资产总额为21,080.32万元,负债总额为18,616.14万元,净资产为2,464.18万元,资产负债率88.31%;2010年1-12月,实现主营业务收入50,468.98万元,利润总额1,433.75万元,净利润1,177.66万元(以上财务数据经立信大华会计师事务所有限公司审计)。

  2、信用等级状况:良

  3、与本公司关联关系:

  公司持有其100%的股份。

  (三)深圳市诺普信贸易有限公司

  公司名称:深圳市诺普信贸易有限公司

  法定代表人:龙孝军

  注册资本:2000万元

  住所:深圳市宝安区西乡铁岗水库路113号诺普信大楼六楼601

  成立日期:2010年11月4日

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:化工原料(不含危险化学品、易制毒化学品、成品油)、化肥的销售;货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。

  1、最近一年一期主要财务指标:

  截止2011年9月30日,资产总额为17,035.37万元,负债总额为14,860.28万元,净资产为2,175.09万元,资产负债率87.23%;2011年1-9月,实现主营业务收入31,198.91万元,利润总额234.80万元,净利润176.30万元(以上财务数据未经审计)。

  截止2010年12月31日,资产总额为4,644.01万元,负债总额为2,645.23万元,净资产为1,998.79万元,资产负债率56.96%;2010年1-12月,实现主营业务收入101.51万元,利润总额-1.21万元,净利润-1.21万元(以上财务数据经立信大华会计师事务所有限公司审计)。

  2、信用等级状况:良

  3、与本公司关联关系:

  公司持有其100%的股份。

  抵押事项:

  上述三家全资子公司综合授信额度将由公司、公司东莞分公司、公司全资子公司东莞市施普旺生物科技有限公司的物业提供抵押(公司、公司东莞分公司、公司全资子公司东莞市施普旺生物科技有限公司的相关物业分别如下:公司土地19006.3㎡,房屋7268.35㎡:深房地字第5000295522号;东莞分公司土地 26000.4㎡:东府集用(2008)第1900151605277号、东莞分公司土地:25569.2㎡:东府国用(2005)第特250号;东莞施普旺土地19950㎡:东府国用(2002)第特302号、东莞施普旺土地53336㎡:东府国用(2006)第特750号)

  三、担保协议的主要内容

  (一)东莞市瑞德丰生物科技有限公司

  1、担保方式:连带责任保证。

  2、担保期限:自融资事项发生之日起一年。

  (二)深圳市瑞德丰农资有限公司

  1、担保方式:连带责任保证。

  2、担保期限:自融资事项发生之日起三年。

  (三)深圳市诺普信贸易有限公司

  1、担保方式:连带责任保证。

  2、担保期限:自融资事项发生之日起三年。

  上述三家公司担保协议尚未签署,公司将在实际担保额度发生时做后续披露。

  四、董事会意见

  公司董事会认为公司为全资子公司银行综合授信提供连带责任保证担保,符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)和《公司章程》的相关规定和要求,有利于支持子公司的经营发展,且被担保对象经营稳定,具有良好的偿债能力,担保不会损害公司和中小股东的利益。公司董事会同意本担保事项,并同意提交公司股东大会审议。

  五、独立董事意见

  根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《公司章程》等有关规定,作为深圳诺普信农化股份有限公司的独立董事,对公司第二届董事会第三十一次会议(临时)审议的《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》发表如下独立意见:

  1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定,本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  2、为支持子公司正常生产经营,公司为上述综合授信额度项下的债务提供连带责任保证,是公司基于支持下属子公司经营发展需要做出的决策,其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定,履行了相应的程序,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  3、我们同意公司上述担保事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、保荐机构意见

  保荐人核查后认为:

  1、诺普信本次为全资子公司东莞瑞德丰、瑞德丰农资、诺普信贸易的综合授信额度项下的债务提供担保,有利于东莞瑞德丰、瑞德丰农资、诺普信贸易的资金筹措和良性发展,符合诺普信的整体利益;

  2、东莞瑞德丰、瑞德丰农资、诺普信贸易为诺普信全资子公司,诺普信能有效地防范和控制担保风险,本次担保事宜未采取反担保措施。

  3、上述担保已经诺普信第二届董事会第三十一次会议(临时)审议通过,尚需诺普信股东大会审议批准。相关审批程序符合相关法律、法规及诺普信《公司章程》、《对外担保决策制度》等有关规定。

  平安证券对诺普信拟进行的上述担保无异议。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量?

  截止信息披露日,公司及其控股子公司对外担保总额为12,000万元,占公司2010年经审计净资产的9.32%,占总资产的7.40%,公司对控股子公司提供担保的总额为50,000万元,逾期担保金额0.00万元(包括本次担保的金额);公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  八、备查文件

  1、公司第二届董事会第三十一次会议(临时)决议

  2、独立董事对相关事项的独立意见

  3、平安证券有限责任公司关于公司对全资子公司提供贷款担保的核查意见

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一一年十月二十一日

    

    

  证券代码:002215 证券简称:诺普信       公告编号:2011-057

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于召开2011年第四次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十一次会议(临时)于2011年10月21日召开,会议决定于2011年11月10日在深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室召开公司2011年第四次临时股东大会,本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行,审议董事会提交的议案。现将本次股东大会有关事项通知如下:

  一、会议基本情况

  1、会议召集人:公司董事会

  2、现场会议地点:深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室

  3、会议召开日期与时间:

  现场会议时间:2011年11月10 日(星期四)下午14:30

  网络投票时间:2011年11月9日(星期三)至2011年11月10日(星期四)

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年11月10日上午9:30 至11:30,下午13:00 至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2011年11月9日下午15:00 至2011年11月10日下午15:00。

  4、会议投票方式:本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  5、股权登记日:2011年11月7日(星期一)

  二、会议审议事项:

  1、审议《关于向控股子公司陕西标正增资的议案》;

  2、审议《关于对全资子公司皇牌作物减资的议案》;

  3、审议《关于向上海银行股份有限公司深圳分行申请人民币5亿元综合授信额度的议案》;

  4、审议《关于向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请人民币3亿元综合授信额度的议案》;

  5、审议《关于全资子公司东莞市瑞德丰生物科技有限公司向中信银行股份有限公司东莞分行申请人民币1亿元授信额度的议案》;

  6、审议《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。

  上述议案内容详见2011年10月24日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的深圳诺普信农化股份有限公司第二届董事会第三十一次会议(临时)决议公告。

  三、会议出席对象:

  1、截止2011年11月7日下午15:00时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东;

  2、公司董事、监事及其他高级管理人员;

  3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东,因故不能出席会议,均可以书面授权方式(授权委托书格式见附件)委托一名代理人出席会议和参加表决,该委托代理人不必是公司股东;

  4、保荐机构代表;

  5、公司聘请的见证律师;

  6、公司董事会同意列席的其他人员。

  四、参与现场会议登记事项

  1、会议登记时间:2011年11月8日上午9:00-11:00 时,下午14:00-16:00时。

  2、会议登记地点:深圳诺普信农化股份有限公司证券投资部

  3、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书,出席人身份证登记;

  4、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记;

  5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记;(授权委托书见附件)

  6、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记,须在2011年11月8前送达或传真至公司(请注明“股东大会”字样),不接受电话登记。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

  (一)采用交易系统投票的投票程序:

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年11月10日上午9:30--11:30,下午13:00--15:00;

  2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票:

  ■

  3、股东投票的具体程序为:

  (1)输入买入指令;

  (2)输入证券代码;

  (3)在“买入价格”项下填报股东大会议案序号,1.00 元代表议案1,2.00元代表议案2,以此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为:

  ■

  注:为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票,公司增加一个“总议案”,对应的议案号为100,相应的申报价格为100.00元;股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  (4)在“委托股数”项下输入表决意见:

  ■

  (5)确认委托完成

  4、计票原则:在计票时,同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票为准。

  5、注意事项:

  (1)网络投票不能撤单;

  (2)对同一表决事项只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

  (3)同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次为准;

  (4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  (二)采用互联网投票操作具体流程:

  1、股东获得身份认证的具体流程:

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1)申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码,如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用,如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

  ■

  (3)申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址:

  http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“深圳诺普信农化股份有限公司2011年第四次临时股东大会投票”;

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券帐号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

  (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

  (4)确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2011年11月9日下午15:00至2011年11月10日下午15:00。

  六、其他事项:本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

  七、联系方式:

  公司地址:深圳市宝安区西乡水库路113号

  邮编:518102

  联系人:王时豪、刘牧宇

  电话:0755-29977586

  传真号:0755-27697715

  深圳诺普信农化股份有限公司

  董事会

  二○一一年十月二十一日

  附:授权委托书样本

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2011年11月10日召开的深圳诺普信农化股份有限公司2011年第四次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  ■

  委托人(签名或盖章): 受托人(签名):

  委托人身份证号码: 受托人身份证号:

  委托人股东帐号:

  委托人持股数: 股

  委托日期:

  有限期限:自签署日至本次股东大会结束

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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