证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２２５ 　　　　　证券简称：濮耐股份 　　　　　公告编号：２０１１－０３８

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

公司股票于２０１１年１０月２４日开市起复牌。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第二届董事会第十三次会议通知于２０１１年１０月１６日以电子邮件、书面、专人送达等形式发出，并于２０１１年１０月２１日上午在公司总部一号会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参会董事１１名，亲自参会董事１１名。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

一、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年第三季度报告》。

《２０１１年第三季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），第三季度报告正文刊登于２０１１年１０月２４日的《证券时报》、《中国证券报》。

二、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《公司符合非公开发行股票条件的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

本议案逐项表决情况如下：

１、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票

２、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票

３、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过８０００万股（含８０００万股）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票

４、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。

上述特定对象均以现金认购。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票

５、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日，即２０１１年１０月２４日。

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（１３．９５元／股）的９０％，即本次非公开发行价格不低于１２．５６元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票

６、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票

７、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额为９４６６７．２２万元，募集资金扣除发行费用后的净额９２８０５．２２万元将用于如下方面：

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票

８、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票

９、上市地点

本次发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票

１０、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

四、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》。

《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及中勤万信会计师事务所有限公司出具的《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案须提交公司股东大会审议。

六、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《募投项目资金运用可行性分析报告》。

《募投项目资金运用可行性分析报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案须提交公司股东大会审议。

七、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为合法、高效的完成公司本次非公开发行股票工作，公司拟授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

１、授权董事会制定和实施本次非公开发行Ａ股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行Ａ股股票方案有关的其他一切事项；

２、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行Ａ股股票前调整本次募集资金项目；

３、授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次非公开发行Ａ股股票相关文件，并履行与本次非公开发行Ａ股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

４、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行Ａ股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

５、授权董事会、董事长或董事长授权的人办理本次非公开发行Ａ股股票发行申报事宜；

６、授权董事会在本次非公开发行Ａ股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行Ａ股股票有关的其他事宜；

７、授权董事会在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

８、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行Ａ股股票完成后，办理本次非公开发行的Ａ股股票在深圳证券交易所上市事宜；

９、授权董事会全权处理本次非公开发行Ａ股股票相关的其他事宜；

１０、上述各项授权自公司股东大会批准之日起１２个月内有效。

本议案须提交公司股东大会审议。

议案二至议案七须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

八、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于聘任李学军先生为公司高管的议案》。

根据公司经营管理需要，由总经理卞杨林先生提名，聘任李学军先生为公司副总经理，主要负责原料板块产业，聘期自聘任之日起至本届经营层任期届满之日（２０１３年６月１７日）止。

公司独立董事李楠先生、李尊农先生、林涵武先生、徐强胜先生一致认为李学军先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第１４７ 条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情况，聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意聘任李学军先生担任公司副总经理。

李学军先生简历附后。

九、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《终止与焦作贝格耐火材料有限责任公司合作的议案》。

２０１０年７月９日，双方签订了《资产收购协议书》及《资产收购补充协议书》。协议签订后，由于交易对方存在改制遗留问题，导致资产过户的时间存在较大的不确定性。为了减少或避免双方不必要的损失，经双方友好协商达成如下协议：１、双方同意终止２０１０年７月９日签订的《资产收购协议》和《资产收购补充协议书》。２、未尽事宜，双方通过友好协商解决。

其他事项另行公告。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

２０１１年１０月２４日

附件：

李学军先生简历

李学军，男，１９６０年７月出生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。

李学军先生曾任武钢信息科技研究所冶炼研究室主任、高级工程师，历任维苏威高级陶瓷有限公司销售部经理，鞍山胜维高级陶瓷有限公司总经理。曾同时担任武钢维苏威高级陶瓷有限公司总经理、武钢维苏威连铸耐火材料有限公司执行总经理、鞍山维苏威耐火材料有限公司总经理。

李学军先生未持有公司股份，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２２２５ 　　　　　证券简称：濮耐股份 　　　　　公告编号：２０１１－０３９

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第二届监事会第九次会议通知于２０１１年１０月１６日以电子邮件、书面、专人送达等形式发出，并于２０１１年１０月２１日上午在公司总部会议室召开了现场会议。本次会议应参会监事５名，实际参会监事５名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了以下议案：

一、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年第三季度报告》。

《２０１１年第三季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），第三季度报告正文刊登于２０１１年１０月２４日的《证券时报》、《中国证券报》。

二、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《公司符合非公开发行股票条件的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了关于《公司非公开发行股票方案的议案》。

本议案逐项表决情况如下：

１、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

２、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

３、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过８０００万股（含８０００万股）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

４、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。

上述特定对象均以现金认购。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

５、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日，即２０１１年１０月２４日。

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（１３．９５元／股）的９０％，即本次非公开发行价格不低于１２．５６元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

６、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

７、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额为９４６６７．２２万元，募集资金扣除发行费用后的净额９２８０５．２２万元将用于如下方面：

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

８、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

９、上市地点

本次发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

１０、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

四、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》。

《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

本议案须提交公司股东大会审议。

六、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《募投项目资金运用可行性分析报告》。

本议案须提交公司股东大会审议。

七、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为合法、高效的完成公司本次非公开发行股票工作，公司拟授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

１、授权董事会制定和实施本次非公开发行Ａ股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行Ａ股股票方案有关的其他一切事项；

２、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行Ａ股股票前调整本次募集资金项目；

３、授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次非公开发行Ａ股股票相关文件，并履行与本次非公开发行Ａ股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

４、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行Ａ股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

５、授权董事会、董事长或董事长授权的人办理本次非公开发行Ａ股股票发行申报事宜；

６、授权董事会在本次非公开发行Ａ股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行Ａ股股票有关的其他事宜；

７、授权董事会在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

８、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行Ａ股股票完成后，办理本次非公开发行的Ａ股股票在深圳证券交易所上市事宜；

９、授权董事会全权处理本次非公开发行Ａ股股票相关的其他事宜；

１０、上述各项授权自公司股东大会批准之日起１２个月内有效。

本议案须提交公司股东大会审议。

议案二至议案七须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

八、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《终止与焦作贝格耐火材料有限责任公司合作的议案》。

２０１０年７月９日，双方签订了《资产收购协议书》及《资产收购补充协议书》。协议签订后，由于种种原因，致使协议不能继续履行。为了减少或避免双方不必要的损失，经双方友好协商达成如下协议：１、双方同意终止２０１０年７月９日签订的《资产收购协议》和《资产收购补充协议书》。２、未尽事宜，双方通过友好协商解决。

焦作贝格由于缺乏备货资金，销售合同履约存在一定的困难。为保障焦作贝格正常履行销售合同，公司向焦作贝格预付了部分交易对价款并暂借部分流动资金共计６８２万元（其中６００万元是预付的交易对价款，８２万元为暂借给焦作贝格的流动资金）。提请投资者注意潜在投资风险。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

２０１１年１０月２４日