证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：广州证券有限责任公司

　　签署日期：二〇一一年九月

　　公司声明

　　１．本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　２．本次交易所涉审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产之本次重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露。

　　３．本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　４．本次交易对方已经出具《承诺函》，承诺就本公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　５．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　６．投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　本公司特别提醒投资者关注以下事项（除非另有说明，下述公司简称与重组预案正文简称一致）：

　　一、标的资产预评估值。本次评估涉及的标的资产范围为花园酒店、中国大酒店以及岭南酒管１００％的股权。本次交易评估基准日为２０１１年６月３０日，交易标的资产账面价值为４．５６亿元，预估值约为２２．３３亿元，评估增值率约为３９０．１６％，评估增值较大。

　　二、本次交易标的非主营业务资产的剥离。本次交易前，标的资产之一花园酒店将下属香港花园酒店有限公司和东堡发展有限公司１００％股权无偿划转给岭南香港；将附属的花园酒店花园汽车出租分公司的整体资产、负债及权益无偿划转至岭南置业；将员工临时宿舍等非经营性物业无偿划转至岭南集团。标的资产之一中国大酒店将下属的广州市新羊出租小汽车队整体资产、负债及权益划转至岭南置业；将中国大酒店的仓库等非经营性物业无偿划转至岭南集团。

　　三、本次交易标的岭南酒管受托管理交易对方旗下酒店情况。截至本次预案签署日，岭南酒管已通过采取股权（产权）或实物资产托管与酒店经营权托管相结合的方式受托管理了岭南集团旗下除东方宾馆、花园酒店及中国大酒店以外的其他酒店类资产，从而消除岭南集团与上市公司之间的同业竞争。

　　此外，岭南集团承诺：“在本次重组完成后五年内，本集团将致力于消除岭南酒管所托管集团酒店和酒店管理公司的相关企业股权／产权和／或资产的产权瑕疵（如有），切实提高其市场竞争力和盈利能力，对于其中符合注入上市公司标准的相关企业股权／产权和／或资产，本集团将在与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格出售给上市公司；对于本次重组完成后五年期届满时仍未能符合注入上市公司标准的集团酒店和／或酒店管理公司，本集团及本集团控股子公司／企业将采取向无关联第三方转让相关企业股权／产权和／或资产、注销该等企业、或变更其经营范围等合法方式，使本集团及本集团控股子公司／企业不再拥有对相关企业股权／产权和／或资产的控制权，或使本集团及本集团控股子公司／企业不再从事与上市公司主营业务相同或类似的业务。”

　　其他重大事项

　　一、本次交易方案的主要内容

　　本次交易为本公司向广州岭南国际集团企业有限公司（以下简称“岭南集团”）发行股份购买其持有的广州花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）１００％股权、中国大酒店１００％股权、广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒管”）１００％股权，构成上市公司重大资产重组。本次交易的评估基准日经交易各方协商确定为２０１１年６月３０日，标的资产的评估值约为２２．３３亿元，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经相关国有资产管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。

　　本次股份的发行价格为本公司第七届第三次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即９．６２元／股。按照标的资产预估值２２．３３亿元测算，本公司预计新增股份约２．３２亿股。

　　二、 本次交易的授权、批准和核准程序

　　本次交易已经履行的授权、批准和核准程序包括：

　　１．岭南集团内部决策程序审议通过了本次交易方案；

　　２．广东省人民政府国有资产监督管理委员会已原则同意本次交易方案；

　　３．本公司第七届第三次董事会审议通过本次交易方案。

　　本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于下列授权、批准和核准程序：

　　１．广州市人民政府国有资产监督管理委员核准或者备案本次标的资产的评估报告；

　　２．本公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　３．本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案并同意岭南集团豁免要约收购本公司股份的义务；

　　４．广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易；

　　５．中国证券监督管理委员会核准本次交易；

　　６．中国证券监督管理委员会核准岭南集团关于豁免要约收购本公司股份的义务。

　　本次交易的具体方案能否获得本公司董事会、股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、 本次交易涉及的主要承诺和已签署的协议

　　１． 岭南集团股份锁定的承诺：岭南集团本次以资产认购取得的东方宾馆股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　２．岭南集团已出具了《广州岭南国际企业集团有限公司关于避免与广州市东方宾馆股份有限公司同业竞争的承诺函》及《广州岭南国际企业集团有限公司关于减少和规范与广州市东方宾馆股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺将避免与东方宾馆本次重大资产重组后的主营业务产生同业竞争；承诺减少和规范与东方宾馆的关联交易，对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行。

　　３．２０１１年９月２８日，东方宾馆与岭南集团签署了《广州市东方宾馆股份有限公司与广州岭南国际企业集团有限公司之发行股份购买资产协议》，对本次发行股份购买资产事项进行了约定。

　　四、本次交易的相关风险

　　１．资产和业务的整合风险。本次重大资产重组完成后，公司由单体酒店经营转变为酒店集团的经营和管理，公司的总资产、净资产和经营规模将进一步增加。在本次重大资产重组拓展经营范围、提高盈利能力的同时，也对公司的管理运营带来了挑战，可能存在业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。

　　２．控股股东控制风险。本次发行前，岭南集团直接及间接持有本公司５１．５５％的股权；本次发行后，岭南集团直接及间接持有本公司的股权比例将达到７３．９５％，处于绝对控股地位。如果岭南集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，将可能损害本公司及其中小股东的利益。

　　３．关联交易风险。本次重大资产重组完成后，岭南酒管、花园酒店、中国大酒店成为本公司全资子公司。截至本预案签署日，岭南集团已经将其拥有的除上市公司及本次拟购买资产以外的其他酒店类资产委托给岭南酒管经营管理等事项；导致本次重大资产重组完成后本公司与岭南集团及其关联方之间增加一定关联交易。

　　本次重大资产重组完成后，本公司将进一步完善现有公司治理结构、发挥内部治理机制。本公司与关联方之间发生的关联交易将严格遵守法律程序，并依照相关法律法规履行信息披露义务，保证关联交易的公允性。同时，岭南集团已出具了《广州岭南国际企业集团有限公司关于减少和规范与广州市东方宾馆股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺减少和规范与东方宾馆的关联交易，对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行。

　　４．标的资产估值风险。本次评估涉及的标的资产范围为花园酒店、中国大酒店以及岭南酒管１００％的股权。本次交易评估基准日为２０１１年６月３０日，交易标的资产预估值约为２２．３３亿元，评估增值率约为３９０．１６％，评估增值较大。另外，本预案披露的预估值仅是初步评估结果，由于预估数据建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预估数据可能与经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的最终评估结果存在一定差异。提请广大投资者注意投资风险。

　　５．宏观经济环境风险。近几年，世界多国实体经济受全球金融市场动荡影响出现疲软，目前还没有完全恢复；国际宏观经济形势的变化对我国也产生巨大影响，国内宏观经济环境随之出现较大变化。

　　本公司的主营业务及本次拟收购资产为酒店行业，在不同程度上受到宏观经济变化的影响。虽然本次拟收购资产在经营方面具有较强的市场竞争力，但如果宏观经济形势发生变化，将对公司的经营业绩产生影响。

　　６．市场竞争风险。随着新增酒店供应量的增加，国内酒店行业竞争加剧。另外，国内酒店行业巨大的发展潜力吸引越来越多的国内外品牌酒店管理集团进入，行业竞争日趋激烈。在高端酒店经营及输出酒店品牌管理方面，本次重组拟注入的花园酒店、中国大酒店、岭南酒管在管理、品牌、网络、人才等方面将面临国内外竞争对手的全方位竞争。公司未来的经营业绩具有一定的不确定性。

　　８．股市风险。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　另外，本公司提醒投资者注意：本次交易标的资产之一中国大酒店营业执照经营范围显示部分业务许可已经到期，具体为“旅馆（特种行业许可证有效期至２０１３年４月２７日，卫生许可证有效期至２０１１年１０月１３日）；酒吧（餐饮服务许可证有效期至２０１１年７月２６日，卫生许可证有效期至２０１１年１０月１３日）；游泳池（有效期至２０１１年１０月１３日）”。上述各项业务涉及的卫生许可证、餐饮服务许可证以及游泳池的业务许可中国大酒店均已经按照相关规定申请延期，营业执照经营范围的变更正在办理过程中。

　　本公司提请投资者认真阅读本预案“第七节、本次交易存在的风险”所披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

　　释 义

　　本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　第一节 东方宾馆基本情况

　　一、公司概况

　　公司名称：广州市东方宾馆股份有限公司

　　英文名称：Ｇｕａｎｇｚｈｏｕ Ｄｏｎｇｆａｎｇ Ｈｏｔｅｌ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

　　股票简称：东方宾馆

　　股票代码：０００５２４

　　成立日期：１９９３年１月１４日

　　注册资本：２６，９６７万元

　　法定代表人：冯劲

　　董事会秘书：郑定全

　　注册地址：广东省广州市流花路１２０号

　　办公地址：广东省广州市流花路１２０号

　　邮编：５１００１６

　　电话：０２０－８６６６２７９１

　　传真：０２０－８６６６２７９１

　　经营范围：经营旅馆业；办公楼房出租；提供饮食服务；经营旅游业，文化娱乐服务；酒店业务咨询和酒店管理服务；汽车出租，汽车停放，附设商场、场地出租；利用自身灯箱发布国内外各类广告；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；零售：烟、酒；理发；美容；器械健身；印刷其他印刷品（不含出版物及包装装潢、商标）；打字；相片冲印

　　二、公司设立及股本变更情况

　　（一）设立及发行时的股本结构

　　１．公司设立

　　１９９２年１２月２６日，广州市经济体制改革委员会出具了《关于同意设立广州市东方宾馆股份有限公司的批复》（穗改股字［１９９２］２９号），批准同意东方宾馆以募集方式设立股份有限公司。１９９３年１月１４日，本公司在广州市工商局注册登记，注册资本为６，１４９万元。

　　２．１９９３年股票发行及上市

　　１９９３年９月１１日，中国证监会出具《关于广州东方宾馆股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字［１９９３］４２号），批准东方宾馆首次向社会公众发行人民币普通股２，１００万股，并于１９９３年１１月１８日在深交所上市流通，发行后总股本为８，２４９万股。

　　（二）发行上市后的股本变动情况

　　１．１９９４年分红送股

　　１９９４年４月１３日，广州市证券委员会出具了《关于广州市东方宾馆股份有限公司一九九三年度利润分配和分红送股方案的批复》（穗证字［１９９４］４号），批准公司１９９３年度利润分配和分红送股方案，即每１０股送红股５股，另每１０股派发现金股利２．００元。本次送股后公司总股本增加至１２，３７４万股。

　　２．１９９５年分红送股

　　１９９５年５月１７日，广州市证券委员会出具了《关于广州市东方宾馆股份有限公司一九九四年度利润分配和分红送股方案的批复》（穗证字［１９９５］５号），批准公司１９９４年度利润分配和分红送股方案，即每１０股送红股２股，另每１０股派发现金股利３．００元。本次送股后公司总股本增加至１４，８４９万股。

　　３．１９９６年分红送股

　　１９９６年６月２６日，广州市证券委员会出具了《关于广州市东方宾馆股份有限公司１９９５年度分红派息方案的批复》（穗证办函字［１９９６］１０号），批准公司１９９５年度利润分配和分红送股方案，即每１０股送红股１股，另每１０股派发现金股利１．００元。本次送股后公司总股本增加至１６，３３４万股。

　　４．１９９７年配股

　　１９９７年２月１３日，中国证监会出具了《关于广州市东方宾馆股份有限公司申请配股的批复》（证监上字［１９９７］３号），批准公司增资配股方案，同意本公司向全体股东配售４，４１０万股普通股。本次配股具体为向国家股股东配售９８７万股，向国有法人股股东配售１，８０４万股，向社会公众股股东配售１，６１９万股。本次配股完成后公司总股本增加至２０，７４４万股。

　　５．１９９７年资本公积转增股本

　　１９９７年６月１０日，广州市证券委员会出具了《关于广州市东方宾馆股份有限公司１９９６年度利润分配和资本公积转增股本方案的批复》（穗证办字［１９９７］２１号），批准公司资本公积转增股本方案。公司以１９９７年４月份配股后总股本２０，７４４万股为基数，向全体股东每１０股转增３股。本次资本公积转增股本完成后公司总股本增加至２６，９６７万股。

　　６．２００６年股权分置改革

　　２００６年１月２３日，东方宾馆召开股东大会，审议通过了《广州市东方宾馆股份有限公司股权分置改革方案》，东方宾馆非流通股东以其持有的股份支付给流通股东作为对价，从而获得流通权。股权登记日登记在册的流通股东每持有１０股流通股获付３．２股股份。股权分置改革完成后，公司总股本仍为２６，９６７万股。

　　三、公司最近三年控股权变动情况

　　２００９年６月１９日，为了实现广州市属国有酒店资产的统筹规划和资源的整合优化，广州市国资委出具《关于无偿划转广州市东方酒店集团有限公司股权的通知》（穗国资［２００９］１８号）、《关于无偿划转广州市东方宾馆股份有限公司部分股权的通知》（穗国资［２００９］１９号），岭南集团通过国有资产无偿划转方式受让越秀集团所持有的东酒集团１００％股权与东方宾馆１４．３６％股权。本次股权无偿划转构成了对东方宾馆的收购。

　　２００９年８月２８日，国务院国资委出具《关于广州市东方宾馆股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权［２００９］８４７号），同意越秀集团将其持有的东方宾馆１４．３６％的股权无偿划转给岭南集团。２００９年９月２９日，中国证监会出具《关于核准广州岭南国际企业集团有限公司公告广州市东方宾馆股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２００９］１０２８号），批复同意岭南集团编制的《收购报告书》并核准豁免岭南集团因国有资产无偿划转而需要履行的要约收购义务。

　　本次国有资产无偿划转完成后，岭南集团直接持有本公司３８，７１２，２３６股股份，并通过东酒集团间接持有本公司１００，３０１，６８６股股份，合计持有本公司１３９，０１３，９２２股股份，占本公司总股本的５１．５５％。

　　四、公司前十大股东情况

　　截至２０１１年６月３０日，本公司前十大股东情况如下：

　　五、公司主营业务发展情况和主要财务数据

　　（一）主营业务发展情况

　　本公司主营业务的范围包括旅馆业、餐饮业、场地出租等。公司近年来受中国进出口商品交易会搬迁的影响，公司业务经营受到一定的影响。公司近三年主营业务的具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）最近三年一期主要财务数据

　　单位：万元

　　六、控股股东及实际控制人概况

　　（一）公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图

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　　（二）控股股东

　　公司名称：广州岭南国际企业集团有限公司

　　法定代表人：冯劲

　　注册资本：１５０，８９６．１万元

　　经营范围：经营、管理授权范围内的国有资产；酒店管理；商业展览服务；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）

　　（三）实际控制人

　　本公司实际控制人为广州市国资委。

　　第二节 本次交易对方基本情况

　　一、岭南集团基本信息

　　公司名称：广州岭南国际企业集团有限公司

　　法定代表人：冯劲

　　注册地址：广州市越秀区流花路１２２号中国大酒店商业大厦Ｃ４１３－４室及Ｄ４、Ｄ５、Ｄ６层

　　注册资本：１５０，８９６．１０万元

　　实收资本：１５０，８９６．１０万元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　国税税务登记证：粤国税字 ４４０１０２７７１１９６５７４ 号

　　地税税务登记证：粤地税字４４０１０４７７１１９６５７４ 号

　　组织机构代码证：７７１１９６５７－４

　　经营范围： 经营、管理授权范围内的国有资产；酒店管理；商业展览服务；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）

　　成立日期：２００５年３月２３日

　　营业期限：长期

　　二、岭南集团历史沿革

　　（一）设立情况

　　岭南集团是根据广州市人民政府《印发＜广州岭南国际企业集团有限公司组建方案的通知＞》（穗府函［２００５］１２号）组建的国有独资公司。纳入岭南集团组建范围的企业包括：岭南置业、羊城兆业、粮食集团、食品集团、蔬果集团、流花宾馆、广骏集团、广之旅、旅业公司、广州宾馆、爱群酒店等。

　　２００５年３月２３日，岭南集团成立，注册资本１５０，０００万元。

　　（二）注册资本调整

　　岭南集团成立时，由于组建岭南集团所涉及的企业非常多，清产核资工作尚未全部完成，注册资本暂按１５０，０００万元注册登记。２００９年１月２４日，清产核资工作完成后，广州市国资委出具了《关于确认广州岭南国际企业集团有限公司国家资本金问题的批复》（穗国资批［２００９］２４号），确认岭南集团国家资本金为１５０，８９６．１０万元。

　　２００９年１月２５日，立信羊城出具了《广州岭南国际企业集团有限公司２００９年度验资报告》（２００９年羊验字第１５４３１号）对上述国家资本金的实收情况进行了审验。

　　三、岭南集团产权控制关系

　　广州市人民政府委托广州市国资委履行岭南集团国有资产出资人的职责，负责岭南集团的国有资产监督管理。广州市国资委为岭南集团的实际控制人。岭南集团的产权和控制关系图如下：

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　　四、岭南集团主要下属企业情况

　　截至本预案签署日，岭南集团主要下属企业从事的主要业务包括酒店经营管理、主副食品、旅行社及旅游汽车经营等。具体情况如下：

　　（一）酒店经营管理企业情况

　　１．东方宾馆

　　东方宾馆的具体情况详见本预案“第一节、东方宾馆基本情况”。

　　２．花园酒店、中国大酒店、岭南酒管

　　花园酒店、中国大酒店、岭南酒管的具体情况详见本预案“第五节、本次交易标的基本情况”。

　　３．流花宾馆

　　流花宾馆为岭南集团持股８２．９６％的控股子公司，注册资本为１２，３２３万元，注册地址为广州市环市西路１９４号。流花宾馆成立于１９９２年，１９９７年改制为股份有限公司，目前经营四星级酒店２家，分别为广州流花宾馆与韶关西河流花宾馆。

　　４．广州宾馆

　　广州宾馆为岭南集团下属全资企业，注册资金为２，８５２万元，注册地址为广州市越秀区起义路２号。

　　５．爱群酒店

　　爱群酒店为岭南集团下属全资企业，注册资金为１，１２９万元，注册地址为广州市越秀区沿江西路１１３号。

　　６．旅业公司

　　旅业公司为岭南集团下属全资企业，注册资金为４，９４４．７万元，注册地址为广州市越秀区沿江中路２７７号。旅业公司成立于１９８２年，目前经营二星级、三星级酒店共７家，分别为广州市新亚大酒店、广州市新华大酒店、广州市南方大厦酒店、广州市白宫酒店、海珠酒店、广东大酒店、新世界大酒店。

　　７．番禺丽江

　　番禺丽江为岭南集团下属全资企业，注册资金为１，４２９．５万元，注册地址为广州市番禺区石楼镇鲤鱼岗。

　　８．岭南佳园

　　岭南佳园为岭南集团的全资子公司，注册资本为 ２，８００万元，注册地址为广州市越秀区沿江东路４０５号。岭南佳园成立于２００６年，目前在全国拥有２１家经济型连锁酒店，分布在广州、深圳、惠州、北京、上海、重庆、长沙、武汉、西安、济南等城市，总经营面积合计７．４０万平方米，拥有各类客房合计２，０２０间。

　　９．羊城兆业

　　羊城兆业为岭南集团的全资子公司，注册资本为８，０００万元，注册地址为广州市越秀区惠福西路３６－３８号。羊城兆业成立于１９８３年，其作为集团控股型公司主要业务范围包括酒店、饮食及物业管理等。

　　１０．东酒集团

　　东酒集团为岭南集团的全资子公司，注册资本为４５，６３６万元，注册地址为广州市越秀区流花路１２０号。东酒集团成立于１９９２年，东酒集团作为控股型公司自身不经营酒店业务。目前，东酒集团除了直接持有东方宾馆３７．１９％股权以外，还持有东方酒管１００％股权、白云国际１４．２７％的股权、鸣泉居５０％的股权。

　　１１．白云国际

　　白云国际为岭南集团持股８５．７３％的控股子公司，另外１４．２７％的股权由岭南集团全资子公司东酒集团持有，注册资本为６，３０８万元，注册地址为广州市白云区白云大道南１０４５号。

　　１２．鸣泉居

　　东酒集团及华宇公司（岭南香港的全资子公司）各持有鸣泉居的５０％股权。鸣泉居注册资本为５１，６２５．１８万元，注册地址为广州市白云区白云大道南１０６８号。

　　（二）主副食品企业情况

　　１．副食品集团

　　副食品集团为岭南集团的全资子公司，注册资本为１５，９１８．２０万元，注册地址为广州市越秀区达道路５号。副食品集团主营业务为副食品批发配送、零售连锁和食品工业、食品科研、进出口商贸等。

　　２．粮食集团

　　粮食集团为岭南集团的全资子公司，注册资本２９，０３２．３６５万元，注册地址为广州市越秀区六榕路３号。粮食集团主营业务为大宗粮油贸易零售、粮油食品及其机械加工生产、进出口等。粮食集团近年来通过不断整合资源和专业化分工，已初步构建起从储备、加工和深加工、贸易到零售的产业链。

　　３．食品集团

　　食品集团为岭南集团的全资子公司，注册资本为８，２０６万元，注册地址为广州市荔湾区荔湾路小梅大街１７号。食品集团的主营业务为国内商业及物资供销业（涉及国家专营专控商品凭许可证经营）、加工肉类制品及禽蛋制品、屠宰（持证经营）、仓储（含冷藏）、禽畜饲养等。

　　４．蔬果集团

　　蔬果集团为岭南集团的全资子公司，注册资本为６，０４２万元，注册地址为广州市荔湾区西湾东路１８号。蔬果集团的主营业务为蔬菜、水果等农副产品的批发、零售、配送、冷库、仓储以及肉菜市场经营和租赁。

　　５．羊城食品

　　羊城食品为岭南集团的全资子公司，注册资本为８２２．９万元，注册地址为广州市越秀区寺右新马路１３１号３楼。羊城食品的主营业务为调味食品、食糖、酒类等定型包装食品。

　　６．皇上皇集团

　　皇上皇集团为岭南集团的全资子公司，注册资本为５，０００万元，注册地址为广州市经济技术开发区摇田河大街７９号１１０６房。皇上皇集团主营业务为批发和零售贸易、生产加工肉制品及禽蛋制品等。

　　（三）旅行社及旅游汽车经营企业情况

　　１．广之旅

　　广之旅注册资本为７，０００万元，岭南集团直接持股２９．８６％，岭南集团控股子公司流花宾馆持股５．７１％，岭南集团合计持有广之旅３５．５７％股权。广之旅注册地址为广州市白云区机场西乐嘉路１－１３号。主营业务为出入境游、国内游等旅游业务，同时兼营电子商务旅行、会展服务、旅游汽车出租、电脑软件开发、海外留学咨询、物业管理和国际国内航空票务代理等业务。

　　２．花园国旅

　　花园国旅为岭南集团下属全资企业，注册资金为４８２．７万元，注册地址为广州市越秀区环市东路３６８号。花园国旅主营业务为出入境旅游、国内旅游、航空客运代理、穗港澳直通巴士、火车客运代理、汽车租赁等，拥有组织中国公民出境游组团资格、国际航协一类代理资格。

　　３．东方国旅

　　东方国旅为岭南集团的全资子公司，注册资本为１６９．８万元，注册地址为广州市越秀区流花路１２０号。东方国旅主营业务为国内、入境、出镜旅游服务，受理同旅游有关的各项委托代办服务，代购车、船、飞机票。

　　４．广骏集团

　　广骏集团为岭南集团持股８６．０６％的控股子公司，注册资本为１２，８９５．６５万元，注册地址为广州市白云区飞鹅路２号。广骏集团为集出租汽车、汽车租赁、汽车俱乐部、汽车维修与保养、汽车油料和零配件供应、广告、商贸为一体的现代汽车服务大型企业集团。

　　（四）其他企业情况

　　１．岭南置业

　　岭南置业为岭南集团下属全资企业，注册资金为５，７４４．７万元，注册地址为广州市越秀区环市东路３６８号花园大厦。岭南置业主营业务为物业管理、物业出租。

　　２．岭南人力

　　岭南人力为岭南集团全资子公司，注册资本为１０万元，注册地址为广州市越秀区流花路１２２号中国大酒店商业大厦写字楼Ｄ５层。岭南人力主营业务为职业介绍、劳务信息服务、企业管理、市场调查。

　　３．岭南会展

　　岭南会展为岭南集团全资子公司，注册资本为８００万元，注册地址为广州市越秀区流花路１２２号中国大酒店商业大厦Ｃ６１５室。岭南会展主营业务为展览策划、企业形象策划、展览馆和会议中心的管理服务。

　　４．岭南香港

　　岭南香港为岭南集团全资子公司，注册资本为美元１３万元，投资总额为美元５００万元，注册地址为香港英皇道２５０号北角城市中心１８字楼１８０４。岭南香港主营业务为物业投资及管理、旅游服务及咨询。

　　五、岭南集团最近三年业务发展情况和主要财务指标

　　岭南集团的主营业务包括酒店、旅游及主副食品，拥有包括中国白金五星饭店花园酒店、中国大酒店、上市公司东方宾馆在内的高、中、低端全系列品牌酒店，四大主副食品集团以及以广之旅、广骏集团为代表的旅行社及旅游汽车经营企业等核心企业。

　　岭南集团最近三年的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据摘自岭南集团近三年合并财务报表，其中２０１０年的财务报表经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，２００８、２００９年的财务报表经广东天华华粤会计师事务所有限公司审计。

　　第三节 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　根据广州市委、广州市人民政府发布的《关于进一步推动国有企业改革与发展的意见》（穗字［２００９］４号）和《关于利用资本市场促进我市国有企业做强做大的意见》（穗府办函［２０１０］１０１号）等相关文件，指出“大力推进改制上市，加快实现国有资产证券化，借助资本市场，是企业下一步完善法人治理、大幅度实现国有资产增值、促进国企快速做强做大的重要途径”以及“积极创造条件，大力推进优势资源向国有控股上市公司集中，促进上市公司发展壮大”。

　　２００９年６月，岭南集团通过行政无偿划转方式直接和间接持有东方宾馆５１．５５％的股权，并在《上市公司收购报告书》中承诺：“在股权划转完成后２４个月内，利用上市公司的平台，逐步整合集团内的酒店业务、优化资源配置，以增强上市公司的核心竞争力；通过合法程序解决存在的同业竞争问题”。

　　东方宾馆２００８年至２０１０年的营业收入分别为２６，７７４．７４万元、２２，０８２．７９万元和２６，７９１．９０万元；净利润分别为４２４．８０万元、－５，２５４．６０万元和６７７．３５万元；加权平均净资产收益率分别为０．７１％、－８．５６％和１．１１％，盈利情况不佳。

　　在上述背景下，本公司向岭南集团非公开发行股份，购买其持有的花园酒店１００％股权、中国大酒店１００％股权和岭南酒管１００％股权，同时由于岭南酒管已受托管理岭南集团旗下除东方宾馆、花园酒店及中国大酒店以外的其他酒店类资产，本次发行将有效解决岭南集团与上市公司的同业竞争，提高上市公司持续经营能力和盈利能力，保证上市公司持续健康发展，保护中小股东利益。

　　二、本次交易的目的

　　（一）控股股东履行承诺，解决上市公司同业竞争

　　本次交易是控股股东履行解决同业竞争承诺的具体措施，旨在实现岭南集团旗下酒店类主要经营性资产整体上市，有助于提高上市公司业务经营的独立性，改善法人治理结构，提升治理水平。(下转D10版)