证券时报多媒体数字报

　　股票简称：东方宾馆　　 　 股票代码：000524 　　　 公告编号：2011-037号

　　广州市东方宾馆股份有限公司

　　董事会七届三次会议决议公告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州市东方宾馆股份有限公司（以下简称"公司"）董事会七届三次会议于2011年9月28日上午11:30在广州市东方宾馆3号楼4楼会议室召开，会议通知于2011年9月19日以书面形式发出，本次董事会应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司全体监事列席会议。本次会议由公司董事长冯劲先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《公司章程》等的有关规定。

　　本次董事会会议经参加会议的董事审议一致通过以下决议：

　　（一）以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》；

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，经自查，公司董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

　　本议案内容涉及关联交易事项，冯劲、张竹筠、林伟民、李峰、朱彤5名关联董事回避表决，李新春、李正希、卫建国及郑定全4名非关联董事参与表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》；

　　本次发行股份购买资产的交易对方为广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称"岭南集团"），本次交易完成前，岭南集团直接持有公司14.36%的股权，并通过其全资子公司广州市东方酒店集团有限公司间接持有公司37.19%的股权，即岭南集团直接或间接持有公司51.55%的股权；本次交易完成后，岭南集团直接持有公司的股份将增加，并仍为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　本议案内容涉及关联交易事项，冯劲、张竹筠、林伟民、李峰、朱彤5名关联董事回避表决，李新春、李正希、卫建国及郑定全4名非关联董事参与表决。

　　（三）以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》；

　　公司拟向岭南集团发行股份，购买岭南集团所持有的广州花园酒店有限公司（以下简称"花园酒店"）100%股权、中国大酒店100%股权、广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称"岭南酒管"）100%股权。具体方案如下：

　　1、交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为岭南集团。

　　2、交易标的

　　本次发行股份购买资产的交易标的为岭南集团持有的花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权和岭南酒管100%股权（以下统称"目标资产"）。

　　3、交易价格

　　（1）确定目标资产交易价格的原则

　　确定目标资产的交易价格将以具有相关证券从业资格的资产评估机构出具，并经广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"广州市国资委"）备案或核准的资产评估报告确定的目标资产的评估值为定价依据。

　　（2）目标资产价格

　　岭南集团持有的目标资产在评估基准日2011年6月30日的预评估值为22.33亿元，故目标资产价格暂定为22.33亿元，最终价格以经广州市国资委备案或核准的目标资产评估值为准。

　　如最终经广州市国资委备案或核准的目标资产评估值与预评估值存在差异的，双方应在岭南集团与公司签署的《发行股份购买资产协议》的基础上，签署《发行股份购买资产之补充协议》，调整发行股份数量；如经广州市国资委备案或核准的目标资产评估值与《发行股份购买资产协议》规定的预评估值保持一致，则规定的发行股份数量维持不变，双方无需就确定目标资产价格和发行股份数量事宜另行签署补充协议。

　　4、非公开发行股份方案

　　（1）发行股份的种类和面值

　　人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。

　　（2）发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的对象为岭南集团。在取得国家相关部门批准后，岭南集团以其持有的目标资产认购本次非公开发行的A股股票。

　　（4）发行数量

　　本次发行股份的总股数=以协议约定的定价方式所确定目标资产价格/本次发行股份的发行价格。

　　本次发行股份的发行数量=以本协议约定的定价方式所确定目标资产价格／本次发行股份的发行价格。不足1股的，将由差额方于股票发行当日，以现金向另一方支付。

　　根据暂定目标资产价格和发行价格，公司拟向岭南集团发行股份的数量为2.32亿股。

　　若公司A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则由公司董事会依据股东大会的授权对发行数量相应调整，最终发行数量须经公司股东大会和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）审核确定。

　　（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告之日，每股发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，定为9.62元。

　　若公司A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应相应调整。

　　（6）锁定期安排

　　岭南集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让或上市交易。

　　（7）上市地点

　　在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　（8）滚存未分配利润的处理

　　本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

　　5、目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间所产生变化的归属

　　自目标资产评估基准日至交割日期间目标资产运营所产生的收益，由公司享有；如目标资产中的任一公司（即花园酒店、中国大酒店或岭南酒管）在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经公司当年度聘请的会计师审计确定后的三十日内且在公司就本次发行验资之前，由岭南集团向公司以现金方式补足。

　　6、人员安排

　　本次交易中，与目标资产相关的人员、人事劳动关系不发生变化。除非另有约定，由花园酒店、中国大酒店及岭南酒管继续履行相关人员的全部责任，继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。

　　7、相关资产办理权属转移的合同义务

　　岭南集团应在《广州市东方宾馆股份有限公司与广州岭南国际企业集团有限公司之发行股份购买资产协议》规定的生效条件均成立后三个工作日内，办理目标资产过户至公司名下的工商变更登记手续。

　　公司应在目标资产过户至公司名下后三个工作日内，根据相关规定到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为岭南集团申请办理本次发行的股份登记在其名下的手续。

　　8、违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　9、本次发行股份购买资产决议的有效期

　　本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本议案内容涉及关联交易事项，冯劲、张竹筠、林伟民、李峰、朱彤5名关联董事回避表决，李新春、李正希、卫建国及郑定全4名非关联董事参与表决。

　　本项议案尚需股东大会逐项表决，并经广东省人民政府国有资产管理委员会批准以协议方式发行股份购买资产方案、中国证监会核准发行股份购买资产方案及岭南集团免于以要约方式增持股份后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　（四）以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈广州市东方宾馆股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案〉的议案》；

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项制作了《广州市东方宾馆股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》。（详细内容见同日公告的《广州市东方宾馆股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》）。

　　本议案内容涉及关联交易事项，冯劲、张竹筠、林伟民、李峰、朱彤5名关联董事回避表决，李新春、李正希、卫建国及郑定全4名非关联董事参与表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（五）以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会赞成广州岭南国际企业集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　截至2011年6月30日，岭南集团直接持有公司14.36%的股权，并通过其全资子公司广州市东方酒店集团有限公司间接持有公司37.19%的股权，即岭南集团直接或间接持有公司51.55%的股权；本次发行股份购买资产完成后，岭南集团直接持有公司的股份将增加，并仍为公司的控股股东。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，岭南集团认购公司本次发行的股份将触发其要约收购义务。为此，拟提请公司股东大会非关联股东赞成岭南集团向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份，并由岭南集团向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份。

　　本议案内容涉及关联交易事项，冯劲、张竹筠、林伟民、李峰、朱彤5名关联董事回避表决，李新春、李正希、卫建国及郑定全4名非关联董事参与表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（六）以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于与广州岭南国际企业集团有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；

　　根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与岭南集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　本议案内容涉及关联交易事项，冯劲、张竹筠、林伟民、李峰、朱彤5名关联董事回避表决，李新春、李正希、卫建国及郑定全4名非关联董事参与表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（七）以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　　公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证，认为公司本次发行股份购买资产符合该条的规定，具体如下：

　　1、公司本次发行股份购买资产的交易标的为岭南集团持有的花园酒店100%股权、中国大酒店100%的股权和岭南酒管100%股权，不涉及立项、环保、规划、建设等有关报批事项。本次发行股份购买资产行为涉及需公司股东大会审议通过及广东省国资委、中国证监会的审批事项，已在《广州市东方宾馆股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、目标资产的出售方岭南集团已经合法拥有目标资产的完整权利，除经广东省国资委批准发行股份购买资产方案、中国证监会核准发行股份购买资产方案外，不存在限制或者禁止目标资产转让的其他情形。花园酒店、中国大酒店和岭南酒管不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有花园酒店100%的股权、中国大酒店100%的股权和岭南酒管100%的股权。

　　3、公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案内容涉及关联交易事项，冯劲、张竹筠、林伟民、李峰、朱彤5名关联董事回避表决，李新春、李正希、卫建国及郑定全4名非关联董事参与表决。

　　（八）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；

　　为保证公司本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产一切有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况确定和组织实施本次发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于目标资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等；

　　2、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件，包括但不限于根据已备案/核准的资产评估报告结果或相关监管部门的要求对《发行股份购买资产协议》等交易协议进行修改、补充、递交、呈报、组织执行；

　　3、办理与本次发行股份购买资产相关的申报事项；

　　4、在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次发行股份购买资产方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；

　　5、本次发行股份购买资产完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；

　　6、协助相关股东办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要事项；

　　7、办理与本次发行股份购买资产有关的其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

　　本议案尚须公司股东大会审议通过。

　　（九）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

　　公司董事会认为公司本次发行股份购买资产将完整履行相关法定程序，使得本次发行股份购买资产行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　（十）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于授权公司经营管理层就本项目聘请独立财务顾问等中介机构的议案》；

　　董事会同意授权公司经营管理层具体决定并聘请独立财务顾问和审计师、资产评估师、律师等中介机构为本次发行股份购买资产提供专业服务，并由公司法定代表人或其授权代表签署相关聘用协议。

　　（十一）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过关于确定高管人员2011年度薪酬限额的议案；

　　2011年度，公司高级管理人员的工资仍然以董事会六届二十四次会议审议通过的《理顺工资结构方案》为依据，包括基本工资、岗位工资、效益工资三部分，其中基本工资与岗位工资的金额固定，而效益工资则有一定的限额，并在限额范围内与公司经营情况挂钩。

　　（十二）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过关于公司2011年度经营考核奖励的议案。

　　当公司2011年度净利润指标实绩数完成董事会设定的公司年度考核计划目标值时，公司对高级管理人员及员工进行考核达标奖励。当公司净利润指标实绩数超额完成董事会核定的公司年度考核计划目标值时，除考核达标奖励外，对超额部分的业绩，公司将另外进行超额奖励。

　　鉴于目前有关目标资产的审计报告、评估报告及盈利预测审核报告尚未出具，本次董事会后暂不召集股东大会，待上述审计、评估及盈利预测审核事项完成后再次召开董事会会议，审议本次发行股份购买资产的其它相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。

　　特此公告

　　广州市东方宾馆股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年九月二十八日

　　广州市东方宾馆股份有限公司独立董事

　　关于有关事项的独立意见

　　广州市东方宾馆股份有限公司（以下简称"公司"）拟向广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称"岭南集团"）非公开发行股份，收购岭南集团所持广州花园酒店有限公司（以下简称"花园酒店"）100%的股权、中国大酒店100%的股权及广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称"岭南酒管"）100%的股权。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成公司重大资产重组；根据《深圳证券交易所上市规则》，本次交易同时构成公司的关联交易。公司据此编制了《广州市东方宾馆股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》（以下简称"《发行股份购买资产暨关联交易预案》"）。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《广州市东方宾馆股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司向岭南集团发行股份购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的相关文件，我们同意本次交易方案，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会会议审议。现基于独立立场就本次交易事项发表如下独立意见：

　　1、与本次交易相关的议案已经公司董事会七届三次会议审议通过，董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表决。本次董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　2、岭南集团现直接持有公司14.36%股权，并通过全资子公司广州市东方酒店集团有限公司间接持有东方宾馆37.19%的股权，即岭南集团直接或间接持有公司51.55%的股权，根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、本次交易符合相关法律法规及监管规则的相关要求，具备基本的可行性和可操作性。《发行股份购买资产暨关联交易预案》及公司与岭南集团签署的《发行股份购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　4、就本次交易拟购买资产的定价依据，岭南集团所持花园酒店100%的股权、所持中国大酒店100%的股权以及所持岭南酒管100%的股权的交易价格以经广州市人民政府国有资产监督管理委员会核准/备案的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依据，上述拟购买资产的定价依据公平合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　5、本次交易有利于增强公司的竞争能力，减少公司关联交易与避免同业竞争，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　综上所述，公司独立董事同意《广州市东方宾馆股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》及本次交易的整体安排。

　　二○一一年九月二十八日

　　独立董事签署：

　　李新春 李正希

　　卫建国

　　广州市东方宾馆股份有限公司董事会关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易履行法定程序

　　完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

　　根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号--重大资产重组》（以下简称"备忘录13号"）的要求，广州市东方宾馆股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事会对公司本次发行股份购买广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称"岭南集团"）所持有的广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权、广州岭南国际酒店管理有限公司100%股权的重大资产重组（以下简称"本次重大资产重组"）履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：

　　一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

　　1、2011年7月12日，本公司因筹划重大事项向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：东方宾馆 证券代码：000524）开始停牌，并于7月13日发布了《关于重大事项停牌的公告》。

　　2、2011年8月2日，本公司发布了《董事会关于重大资产重组停牌暨重大事项进展的公告》，明确本次重大事项为出于解决本公司与岭南集团之间同业竞争的需要，拟以上市公司发行股份购买资产的方式收购岭南集团下属优质酒店资产的重大资产重组事项。鉴于本次重大资产重组事项的复杂性，且涉及与政府主管部门的沟通，目前最终方案尚未确定，因此，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票继续停牌。

　　3、自2011年7月12日起，本公司每五个交易日发布一次重大事项或重大资产重组事件进展情况公告。

　　4、本公司自停牌之日起按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，加紧聘请独立财务顾问、审计、评估等中介机构的工作。

　　5、2011年9月28日，本公司与岭南集团签订了《发行股份购买资产协议》。

　　6、本公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。

　　7、2011年9月19日，岭南集团董事会已审议通过了本次重大资产重组的交易方案。

　　8、2011年9月28日，本公司召开董事会七届三次会议，审议通过了与本次重大资产重组有关的议案。

　　9、2011年9月28日，广州证券责任有限公司对本次重大资产重组预案出具了独立财务顾问核查意见。

　　10、本次重大资产重组尚需取得多项审批或核准才能实施，包括：

　　（1）公司再次召开董事会，审议与本次重大资产重组有关的其他议案；

　　（2）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并同意岭南集团豁免要约收购本公司股份的义务；

　　（3）广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易；

　　（4）中国证券监督管理委员会核准本次交易；

　　（5）中国证券监督管理委员会核准岭南集团关于豁免要约收购本公司股份的义务。

　　二、关于提交法律文件的有效性说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--重大资产重组申请文件》以及备忘录13号等相关规定，就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，本公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本公司董事会认为本次重大资产重组已履行了目前应履行的法定程序，使得本次发行股份购买资产行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及本公司章程的规定，公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　广州市东方宾馆股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年九月二十八日