证券时报多媒体数字报

　　(上接D9版)

　　（二）打造高端酒店品牌运营商

　　本次交易完成后，公司将由单体酒店经营转变为酒店集团的经营和管理。公司将直接经营东方宾馆、花园酒店、中国大酒店３家五星级酒店，同时通过岭南酒管受托管理岭南集团旗下未注入上市公司的酒店及向第三方酒店输出管理；上市公司将最终发展成为具有专业水准和较强竞争力的酒店经营和管理集团，打造中国高端酒店品牌运营商。

　　（三）提高上市公司盈利能力

　　本次交易完成后，公司将持有花园酒店１００％股权、中国大酒店１００％股权及岭南酒管１００％股权。上述资产的盈利能力与发展前景良好，具有较高的行业地位。利用本次交易，各方可以共享采购渠道和客户资源，充分发挥各自优势，共同提升品牌价值，降低管理成本，增强核心竞争力，提高上市公司整体盈利能力及资产质量。

　　三、交易坚持的基本原则

　　（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

　　（二）坚持公开、公平、公正以及诚实信用的原则；

　　（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

　　（四）有利于上市公司的可持续发展、提升上市公司业绩；

　　（五）有利于完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性。

　　第四节 本次交易的具体方案

　　一、本次交易方案概述

　　本公司与岭南集团于２０１１年９月２８日签署了《发行股份购买资产协议》，协议对目标资产交易价格、发行股份、目标资产的过户、标的股份的交割和锁定、目标资产过渡期间的约定、滚存未分配利润的处理、陈述和保证、人员安置、费用、信息披露及保密、不可抗力、违约责任、协议的生效、协议的终止、适用法律及争议解决、通知等事项进行了约定。

　　按照《发行股份购买资产协议》：本次交易为本公司向岭南集团非公开发行股份购买其持有的花园酒店１００％股权、中国大酒店１００％股权和岭南酒管１００％股权。本次重组前后，本公司的股权结构变化如下：

　　■

　　二、本次交易方案的主要内容

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采取向特定对象岭南集团非公开发行的方式。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行股份的发行对象为岭南集团，所发行股份由岭南集团以其拥有的花园酒店１００％股权、中国大酒店１００％股权和岭南酒管１００％股权为对价全额认购。

　　（四）发行价格及定价依据

　　本公司本次非公开发行股份的发行价格拟采用公司第七届董事会第三次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即９．６２元／股。上述定价基准日前２０个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

　　若东方宾馆Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次发行股份的发行数量＝目标资产价格／本次发行股份的发行价格，不足１股的，将由上市公司于股票发行当日，以现金向岭南集团支付。按照目标资产预估值２２．３３亿元测算，预计本次非公开发行股份的数量约为２．３２亿股。最终的发行数量将根据拟购买资产的评估结果确定的交易价格来确定。

　　若东方宾馆Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量应相应调整，最终发行数量根据目标资产的交易价格确定，并以中国证监会最终核准的数量为准。

　　（六）拟购买的目标资产

　　本次发行股份拟购买的目标资产为岭南集团持有的花园酒店１００％股权、中国大酒店１００％股权以及岭南酒管１００％股权。本次拟购买的目标资产的评估值约为２２．３３亿元。

　　本次拟购买资产的最终交易价格将以具有相关证券从业资格的资产评估机构出具，并经广州市国资委核准或备案的资产评估报告确定的目标资产的评估值为定价依据。如最终经广州市国资委核准或备案的目标资产评估值与预评估值２２．３３亿元存在差异，本公司与岭南集团将在《发行股份购买资产协议》的基础上，签署补充协议，相应调整发行股份数量；如经广州市国资委核准或备案的目标资产评估值与预评估值保持一致，双方无需就确定目标资产价格和发行股份数量事宜另行签署补充协议。

　　（七）过渡期安排

　　过渡期指目标资产评估基准日至目标资产交割日的期间。根据《发行股份购买资产协议》，过渡期安排如下：

　　１．过渡期间内，岭南集团保证花园酒店、中国大酒店、岭南酒管按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营，并保证花园酒店、中国大酒店、岭南酒管的正常经营。

　　２．双方同意，自目标资产评估基准日至交割日期间目标资产运营所产生的收益，由东方宾馆享有；如目标资产中的任一公司（即花园酒店、中国大酒店或岭南酒管）在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则亏损数额由岭南集团向东方宾馆以现金方式补足。

　　３．交割日后目标资产所产生的损益，由东方宾馆享有和承担。

　　４．花园酒店、中国大酒店、岭南酒管在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产收购或处置、对外担保、增加重大负债及或有负债的行为。

　　５．过渡期间内未经东方宾馆书面事先同意，花园酒店、中国大酒店、岭南酒管不得以任何形式分配滚存未分配利润，花园酒店、中国大酒店、岭南酒管不增加或减少其注册资本，不从事任何可能导致交割日后东方宾馆直接所持有的花园酒店、中国大酒店、岭南酒管之股权被稀释的行为。

　　６．过渡期间内，除按正常交易条款在一般商业过程中订立的合同之外，花园酒店、中国大酒店、岭南酒管在与其认购人或其任何关联公司订立合同之前均应事先书面通知东方宾馆并向其提供拟正式签署的合同文本，如上述合同将对东方宾馆或花园酒店、中国大酒店、岭南酒管的业务经营、资产或财务状况及治理构成不利影响，东方宾馆有权提出异议。一旦东方宾馆提出异议，岭南集团有义务确保上述关联交易行为不再实施。

　　７．花园酒店、中国大酒店、岭南酒管及其原股东不得采取任何不符合本协议或与本次交易的完成相抵触的行为。

　　（八）滚存未分配利润的处理

　　本次股份认购完成后，认购人按其在东方宾馆的持股比例，与东方宾馆其他新老股东共享本次股份认购前东方宾馆的滚存未分配利润。

　　交割日前花园酒店、中国大酒店、岭南酒管及其子公司的滚存未分配利润由交割日后的花园酒店、中国大酒店、岭南酒管股东享有。

　　（九）人员安置

　　本次交易中，与目标资产相关的人员、人事劳动关系不发生变化。除非另有约定，由花园酒店、中国大酒店及岭南酒管继续履行相关人员的全部责任，继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。

　　花园酒店、中国大酒店及岭南酒管已经按照相关法律法规及当地政策规定支付员工工资及为员工购买社会保险，上市公司不存在承担目标资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。本次交易目标资产不存在离休人员及内退人员，退休人员已经实行社会化管理，因此不涉及离退休人员和内退人员相关费用问题；本次交易亦不存在《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【２００９】１１７号）中规定的相关职工安置问题。

　　（十）本次非公开发行股票的限售期

　　在本次股份认购完毕后，认购人认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易拟购买的标的资产为花园酒店１００％股权、中国大酒店１００％股权以及岭南酒管１００％股权，标的资产预估值合计２２．３３亿元，占本公司２０１０年末合并报表资产总额的比例为３０３％，占本公司净资产的比例为３７０％。根据《重组办法》第十一条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　四、本次交易构成关联交易

　　目前，岭南集团直接和间接持有本公司５１．５５％。本次交易公司将向岭南集团购买股权类资产，因此，根据《重组办法》和《上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。在东方宾馆审议本次交易的董事会会议上，关联董事已回避表决。在东方宾馆审议本次交易的股东大会上，岭南集团及其关联方东酒集团将回避表决。

　　五、本次交易没有导致公司控制权发生变化

　　截至本预案签署日，东酒集团持有本公司股份１００，３０１，６８６股，占公司总股本２６９，６７３，７４４股的３７．１９％；岭南集团持有本公司股份３８，７１２，２３６股，占公司总股本的１４．１６％。另外，岭南集团持有东酒集团１００％股权，岭南集团直接和间接持有本公司的股权比例为５１．５５％。

　　本次交易完成后，以标的资产预估值２２．３３亿元测算，岭南集团预计将增持本公司２．３２亿股股份；交易完成后岭南集团直接和间接持有本公司的股权比例为７３．９５％。因此，本次交易不会导致控制权发生变化。

　　根据《收购办法》，本次交易触发了岭南集团对本公司的要约收购义务，本公司将提请股东大会审议豁免岭南集团的要约收购义务。根据《重组办法》的规定，岭南集团将在本公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约收购义务的申请。

　　六、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易已经获得的授权和批准

　　１．岭南集团内部决策程序审议通过了本次交易方案；

　　２．广东省国资委已原则同意本次交易方案；

　　３．本公司第七届董事会第三次会议审议通过了本次交易方案。

　　（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

　　１．广州市国资委核准或者备案本次标的资产的评估报告；

　　２．本公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　３．本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案并同意岭南集团豁免要约收购本公司股份的义务；

　　４．广东省国资委批准本次交易；

　　５．中国证监会核准本次交易；

　　６．中国证监会核准岭南集团关于豁免要约收购本公司股份的义务。

　　第五节 本次交易标的基本情况

　　一、拟购买资产基本情况

　　本次交易拟购买的标的资产为：花园酒店１００％股权、中国大酒店１００％股权、岭南酒管１００％股权。

　　（一）花园酒店

　　１．基本情况

　　公司名称：广州花园酒店有限公司

　　注册地址：广州市越秀区环市东路３６８号

　　法定代表人：冯劲

　　注册资本：２９，０００万元

　　实收资本：２９，０００万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　国税税务登记证号码：粤国税字４４０１０２６１８４２８４１２ 号

　　地税税务登记证号码：粤地税字４４０１０４６１８４２８４１２号

　　组织机构代码证：６１８４２８４１－２

　　经营范围：旅馆业（特种行业许可证有效期至２０１３年４月２７日，卫生许可证有效期至２０１２年８月１８日）；制售中餐、西餐（有效期至２０１２年８月１８日）；酒吧、咖啡厅（有效期至２０１２年８月１８日）；理发室、桑拿浴、按摩；游泳池（有效期至２０１２年６月２６日）；娱乐服务（卡拉ＯＫ、歌舞厅）；停车场经营（有效期至２０１２年６月２６日）；复印、影印、打印（有效期至２０１３年１２月３１日）；外汇兑换；零售：进口图书、国内版图书、报纸、期刊（有效期至２０１３年３月３０日），卷烟、雪茄烟（有效期至２０１３年１２月３１日），酒；出租客运，二类机动车维修及汽车零配件配售（分支机构经营）；场地出租、写字楼出租；代购车、船、机票；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；会议及展览服务；洗衣服务

　　成立日期： １９８４年９月１０日

　　营业期限：长期

　　２．设立及历史沿革

　　（１）公司设立

　　１９８０年８月１３日，广东省人民政府出具了《关于批准广州岭南置业公司和香港花园酒店有限公司在广州合营花园饭店的通知》（粤办函［１９８０］１４５２号）；１９８３年７月经广东省人民政府《关于广州花园酒店补充协议的批复》（粤府函［１９８３］１４９号）批准，岭南置业和香港花园酒店公司合作设立广州花园酒店（中外合作企业）。１９８４年９月１０日，花园酒店注册成立，设立时注册资本２６，０００万元，香港花园酒店有限公司以现金认缴全部注册资本额，岭南置业提供土地使用权，双方合作期限从１９８４年９月１０日至２００４年９月１０日。

　　根据羊城会计师事务所于１９８９年４月１８日出具的《关于花园酒店的验资报告》［（８９）羊验字第３２２号］，截止１９８９年４月１２日，香港花园酒店公司应缴纳的上述注册资本已全部到位。

　　（２）增加注册资本至２９，０００万元

　　１９９７年７月１１日，广州市对外经济贸易委员会出具了《关于合作改造广州花园酒店停车场的批复》（穗外经贸业［１９９７］１７０号），批复花园酒店注册资本增加至２９，０００万元。上述新增注册资本３，０００万元由岭南置业与香港花园酒店有限公司各缴纳５０％。

　　１９９８年４月２６日，羊城会计师事务所出具验资报告［（９８）羊验字第３７６０号］。经验证，截止１９９８年４月２６日，岭南置业与香港花园酒店有限公司应缴纳的注册资本已经到位。

　　（３）酒店延长合作期限

　　因花园酒店正式开业时间较计划推迟了三个多月时间，２００４年３月１８日，经广州市对外贸易经济合作局《关于广州花园酒店延长合作期限的批复》（穗外经贸资［２００４］１２３号），花园酒店的合作期限延长到２００５年１月１日为止。

　　（４）２００４年１２月中外合作期满和清算、港方退出投资，变更为国有企业

　　２００４年８月２８日，花园酒店董事会审议通过了关于合作期满进行清算的决议。同意：由于花园酒店合作期截止至２００４年１２月３１日，同意成立清算组进行合作期满清算。

　　２００４年１２月９日，岭南置业申请将花园酒店由中外合作企业转为岭南置业全资的国有企业；并申请换领新的花园酒店工商营业执照继续经营。２００４年１２月１６日，广州市工商局批复同意。

　　２００４年１２月３１日，岭南置业（甲方）与香港花园酒店有限公司（乙方）签订《广州花园酒店合作期满财产移交协议书》。协议书约定：自２００５年１月１日零时起，甲方接收酒店的全部资产，乙方不再享有因提供合作条件享有的权益。甲方同意在花园酒店的流动资产中向港方支付人民币１．１亿元，除以上款项及乙方在２００４年度的应分配利润外，酒店所有资产归甲方所有。

　　根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的《关于花园酒店的清算审计报告》，本次清算的清算日为２００４年１２月３１日。清算财产分配情况：清算终了时所有者权益余额为人民币４１２，６５２，４４０．３９元，剔除应支付港方的款项人民币１２２，３７７，１２６．８８元，其余２９０，２７５，３１３．５１元所有者权益及相应的资产负债全部归中方所有。

　　２００４年１２月３１日，花园酒店取得了广州市工商局颁发的企业法人营业执照，注册资金为２９，０００万元，企业类型为国有企业。

　　（５）股权划拨给岭南集团

　　２００６年１１月２０日，根据岭南集团和岭南置业签署的国有产权无偿划转的协议书，岭南置业将其持有的花园酒店股权划拨给岭南集团。

　　（６）２００８年实收资本验证

　　２００４年１２月３１日合作企业经营期限届满至２００８年１１月５日验资截止日期间，花园酒店作为国有企业，其登记的注册资金为２９，０００万元，但由于清产核资未能及时完成，故上述出资未能到位。

　　根据立信羊城会计师事务所有限公司２００８年１１月５日出具的《广州花园酒店２００８年度验资报告》（２００８年羊验字第１５１３９号），截至２００８年１１月５日止，花园酒店收到岭南集团汇入的人民币８７，０００，０００．００元，花园酒店并已将截止２００７年１２月３１日的资本公积２，７２８，４３７．８２元和盈余公积２００，２７１，５６２．１８元转入实收资本，花园酒店的注册资本暨实收资本为２９，０００万元，注册资本已经全部到位。

　　（７）改制为有限责任公司

　　２０１０年５月３０日，岭南集团出具《关于广州花园酒店公司制改制实施方案的批复》（穗岭南字［２０１０］１８０号），花园酒店以经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州花园酒店拟公司制改制资产评估报告》（联信评报字（２０１０）第Ａ０１０３号）改制为有限公司，改制后仍为岭南集团的全资子公司。花园酒店净资产评估值为４２，３９１．９９万元，其中注册资本为２９，０００万元，资本公积为８１．９６万元，盈余公积为６，２１７．６７万元，未分配利润为７，０９２．３６万元。

　　２０１０年８月９日，立信羊城出具了《广州花园酒店２００９年度验资报告》（２０１０年羊验字第２００２４号），对花园酒店截至２００９年１２月３１日注册资本的实收情况进行了审验。

　　（８）部分非主营业务资产的剥离

　　２０１０年１１月１日，根据岭南集团《关于无偿划转香港花园酒店有限公司和东堡发展有限公司１００％股权的通知》（穗岭南字［２０１０］３５４号），花园酒店将下属香港花园酒店有限公司和东堡发展有限公司１００％股权以２００９年１２月３１日为基准日无偿划转给岭南香港。

　　２０１１年６月２８日，根据岭南集团《关于划转花园酒店附属广州花园酒店有限公司花园汽车出租分公司权益的通知》（穗岭南字［２０１１］３２０号）、《关于划转花园酒店及花园汽车出租分公司物业的通知》（穗岭南字［２０１１］２９２号），花园酒店将附属的花园酒店花园汽车出租分公司的整体资产、负债及权益无偿划转至岭南置业；花园酒店将花园酒店的员工临时宿舍等非经营性物业无偿划转至岭南集团。

　　上述花园酒店非主营业务资产剥离的具体情况详见本节“四、本次交易标的最近三年的评估、重大交易、增资或改制情况之（三）花园酒店资产剥离情况”。

　　３． 业务情况

　　花园酒店位于广州市环市东路繁盛商业区，交通便利，是国家旅游局评选的中国首批三家之一、华南地区唯一最高级别的白金五星级饭店，也是第１６届广州亚运会的官方总部饭店。花园酒店占地面积４．５３万平方米，总建筑面积１７．００万平方米。酒店设有标准客房８２８间。花园酒店的营业收入主要包括客房收入、餐饮收入及物业出租收入等，近年来经营平稳、盈利良好。

　　花园酒店先后赢得多项殊荣：在ＴＴＧ Ｃｈｉｎａ旅游大奖及《商旅》亚太版杂志评选中分别被评为“２０１０广州最佳商务酒店”；在中国旅游饭店业协会举办的首届中国饭店金星奖评选活动中荣获“中国饭店金星奖”；在第五届中国酒店星光奖评选中被评为“中国十大最具魅力酒店”；被粤港澳酒店总经理联谊会评选为“２００９粤港澳地区最受商旅人士欢迎的商务酒店”；荣获广州日报社及大洋网办法的“１９４９－２００９盛世中华６０年美食大赏功勋企业称号等。

　　花园酒店最近两年一期的主营业务具体情况如下：

　　单位：万元

　　花园酒店作为国内三家白金五星级酒店之一，品牌效应显著，客房均价超过行业平均水平；同时由于酒店地处广州环市路高级商圈且具有非常高的知名度，其餐饮和物业出租均保持很好的盈利能力；因此，花园酒店盈利能力较其他五星级酒店高。

　　４．简要财务状况

　　花园酒店最近两年及一期的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注１：以上财务数据未经审计。

　　注２：花园酒店在毛利率水平相当的情况下，２０１０年净利率比２０１１年１－６月低的主要原因是：花园酒店作为２０１０年广州亚运会的官方总部酒店，为提高品牌知名度向广州亚组委提供价值约５，１９２万元的住宿、餐饮等赞助服务。

　　注３：花园酒店毛利率高出净利率较多的主要原因是：花园酒店仅餐饮业务对应的营业成本较高，客房、物业出租对应的成本仅包括直接人工、水电及零星的客用低值易耗品等成本，不含计入期间费用的折旧及其他人员成本。

　　５．主要资产

　　注：花园酒店取得上述房地权证（即“房地合一”的产权证）合计缴纳土地出让金及税费３３，７９７．６９万元，其持有的上述房屋及土地不存在权利瑕疵或限制。

　　截至２０１１年６月３０日，花园酒店的“无形资产——土地使用权”账面原值３３，７９７．６９万元，账面净值３３，７２７．２８万元，账面价值３３，７２７．２８万元，预估值约９２，５９１．５３万元。

　　截至２０１１年６月３０日，花园酒店的“固定资产——房屋建筑物”账面原值４０，８３０．０７万元，账面净值２０，５１８．８９万元，账面价值２０，５１８．８９万元，预估值约６６，１０７．７３万元。1注：上述2011年6月30日"无形资产--土地使用权"和"固定资产--房屋建筑物"的财务数据未经审计。

　　６．所持股权的权属状况、对外担保情况及资金占用情况

　　截止本预案签署日，岭南集团所持有的花园酒店１００％股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形；花园酒店不存在对外担保和股东资金占用情况。

　　（二）中国大酒店

　　１．基本情况

　　公司名称： 中国大酒店

　　注册地址： 广州市越秀区流花路

　　法定代表人：冯劲

　　注册资本：８，０００万元

　　实收资本：８，０００万元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　国税税务登记证号码：穗越国税字４４０１０４６１８４０４８８３号

　　地税税务登记证号码：粤地税字４４０１００６１８４０４８８３号

　　组织机构代码证：６１８４０４８８－３

　　经营范围：旅馆（特种行业许可证有效期至２０１３年４月２７日，卫生许可证有效期至２０１１年１０月１３日）；制售中餐、西餐、冷热饮品、咖啡厅、酒吧（餐饮服务许可证有效期至２０１１年７月２６日2注：中国大酒店已取得新的餐饮服务许可证，有效期至2014年8月11日，营业执照正在办理变更过程中。，卫生许可证有效期至２０１１年１０月１３日3注：中国大酒店已取得新的卫生许可证，有效期至2013年10月13日，营业执照正在办理变更过程中。）；游泳池（有效期至２０１１年１０月１３日4注：中国大酒店游泳池业务已办理续期，有效期至2015年8月18日，营业执照正在办理变更过程中。），网球场、保龄球馆、桌球室、弹子球室、健身室、电子游戏机室、桑拿浴室（同性按摩），卡拉ＯＫ、音乐厅、歌舞厅（有效期至２０１１年１０月３１日）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外），零售：卷烟、雪茄烟（有效期至２０１３年１２月３１日），国内版图书、报纸、期刊（有效期至２０１３年３月３１日），酒类；洗衣，票务服务，翻译服务，商务文印服务，会议及展览服务；出租公寓、写字楼、自有商铺；停车场经营（有效期至２０１３年４月３０日）；出租客运（有效期至２０１４年６月３０日）

　　成立日期：１９８３年９月５日

　　营业期限：长期

　　２．设立及历史沿革

　　（１）公司设立

　　１９８０年３月２５日，广东省对外经济工作委员会出具了《关于广州市与港商合作建造象岗宾馆有关问题的批复》（粤外委［１９８０］４２号），批复同意由港方提供资金、中方提供土地使用权的方式合作建造并经营象岗宾馆（暂定名，后经协商更名为：中国大酒店）。１９８３年９月５日，中国大酒店注册成立，设立时注册资本人民币２亿元，投资总额为１０，０００万美元，其中港方香港新合成发展有限公司以现金认缴全部注册资本，中方广州羊城服务发展公司（后更名为：羊城兆业）提供土地使用权，双方合作期限为十五年。

　　１９９１年７月１０日，羊城会计师事务所出具（９１）羊验字第１６８５号《关于中国大酒店第四期验资报告》，验证截至１９９１年４月１６日止，香港新合成发展有限公司应投入的上述注册资本已到位。

　　（２）港方延长合作年限

　　１９８５年５月３日，广州市对外经济贸易委员会出具了《对中国大酒店第二次补充协议的批复》（穗外经贸二［１９８５］３６１号），批复同意中国大酒店合作年限由十五年延长至二十年，从１９８４年６月１０日酒店正式开业之日起计。

　　（３）港方增加投资并延长合作年限

　　１９９６年８月１日，广州市对外经济贸易委员会出具了《关于合作经营中国大酒店增资及延长合作期的批复》（穗外经贸业［１９９６］１８１号），批复同意香港新合成发展有限公司增加投资，中国大酒店投资总额和注册资本均增加至２３，０４４万美元，新增注册资本均由香港新合成发展有限公司认缴；同意中国大酒店延长合作期限十年，即延长至２０１４年６月９日，如果合作方不按规定的时间增资，合作期限则相应缩减。

　　２００２年９月５日，羊城会计师事务所出具（２００２）羊验字第４５４１号《验资报告》，验证截止２００２年８月２０日，中国大酒店已收到香港新合成发展有限公司投入的资本１５４，３４２，２２５．４２美元。

　　（４）港方减少投资并缩减合作年限

　　２００２年１２月２５日，广州市对外贸易经济合作局出具了《关于合作经营中国大酒店调整投资总额与注册资本的批复》（穗外经贸资［２００２］６６８号），批复同意香港新合成发展有限公司减少投资，中国大酒店投资总额和注册资本均由２３，０４４万美元减少至１５，５３１万美元；批复同意中国大酒店合作期限提前至２００４年６月９日。

　　２００２年１２月２８日，广州羊城会计师事务所有限公司出具（２００２）羊验字第１１５号《验资报告》，验证截止至２００２年１１月１４日，中国大酒店已收注册资本１５５，３１０，０００．００美元，中国大酒店经批准后的注册资本已全部缴足。

　　（５）港方退出投资，变更为国有独资公司

　　２００４年５月２８日，广州市商业局出具了《关于中国大酒店合作期满后重新设立登记的批复》（穗商发［２００４］１２９号），批复同意在中国大酒店合作期满后，依照法定程序，以中国大酒店的国有法人资本重新登记设立中国大酒店，企业性质为国有独资公司，国有股东为羊城兆业。

　　２００４年６月９日，双方合作期满，香港新合成发展有限公司对中国大酒店的全部投资已返还。２００４年６月１０日，中国大酒店取得了广州市工商局颁发的企业法人营业执照，注册资本为８，０００万元，企业类型为有限责任公司（国有独资）。

　　（６）股权划拨给岭南集团

　　２００６年４月２０日，岭南集团出具了“穗岭南字［２００６］８０号”文，将羊城兆业持有的中国大酒店无偿划转到岭南集团。２００６年８月１８日，岭南集团出具了《关于划转中国大酒店产权的补充通知》（穗岭南字［２００６］２２６号），对于羊城兆业划转中国大酒店１００％股权给岭南集团的范围、基准日等事项作了进一步明确。

　　（７）注册资本实收情况的确认

　　２００６年１２月２８日，德勤华永会计师事务所有限公司广州分所就中国大酒店合作期限届满清产核资事宜出具了《中国大酒店２００４年６月９日清产核资会计报表及清产核资专项审计报告》（德师报（审）字（０６）第１８４号）。根据该清产核资报告，香港新合成发展有限公司对中国大酒店的全部投资已返还；截止２００４年６月９日的清产核资报表显示中国大酒店资产总额为人民币３４２，０８３，３３５元，负债总额为人民币２０６，４０１，８４２元，所有者权益为人民币１３５，６８１，４９３元。

　　２００４年６月９日合作企业经营期限届满至２００８年４月１７日验资报告出具日期间，中国大酒店作为国有独资有限公司，其登记的注册资本为８，０００万元，但由于清产核资未能及时完成，故上述出资未能到位。

　　２００８年４月１７日，立信羊城出具了《验资报告》（［２００８］羊验字第１４０４５号），验证中国大酒店登记的注册资本人民币８，０００万元，由岭南集团以从中国大酒店分回的红利缴付２，４００万元，其余以中国大酒店２００６年１２月３１日经审计后的资本公积２９４万元、盈余公积４，５２０万元和未分配利润７８６万元转入实收资本。截至２００８年４月１６日止，中国大酒店实收资本合计人民币８，０００万元，其注册资本已经全部到位。

　　（８）部分非主营业务资产的剥离

　　２０１１年６月２８日，根据岭南集团《关于划转中国大酒店附属广州市新羊出租小汽车队权益的通知》（穗岭南字［２０１１］３２１号）、《关于无偿划转白云区北站路物业的通知》（穗岭南字［２０１１］２９７号），中国大酒店将下属的广州市新羊出租小汽车队整体资产、负债及权益划转至岭南置业；中国大酒店将中国大酒店的仓库等非经营性物业无偿划转至岭南集团。

　　上述非中国大酒店主营业务资产剥离的具体情况详见本节“四、本次交易标的最近三年的评估、重大交易、增资或改制情况之（四）中国大酒店资产剥离情况”。

　　３．业务情况

　　中国大酒店位于广州市越秀区流花商圈，是我国首批五星级酒店之一。中国大酒店占地面积１．９２万平方米，总建筑面积１５．８０万平方米，主楼１８层，高５８米，其主体建筑由五星级酒店、商业大厦、名店城和公寓楼四部分组成，其中酒店建筑面积１０．７５万平方米，内设８５０间标准客房。

　　目前，中国大酒店委托万豪国际酒店管理公司进行全面的经营管理。按照国际酒店行业通行的经营权与所有权分离原则，万豪国际酒店管理公司推荐酒店总经理等高管团队，经中国大酒店业主方认可后，按照酒店管理规范和市场化原则，对酒店进行经营管理。中国大酒店业主方通过派驻业主代表和酒店副总经理、财务副总监等对酒店运营管理实施监管，确保酒店依法经营并符合合作双方的合同约定。通过与万豪国际酒店管理公司的合作，可以提供国际一流酒店管理公司的学习交流窗口，发挥国际知名酒店管理集团优势，创造更大的效益。

　　中国大酒店的收入来源主要包括客房收入、餐饮收入及物业出租收入等，近年来营业收入逐年增加、盈利能力良好。中国大酒店最近两年一期的主营业务情况如下：

　　单位：万元

　　４．简要财务状况

　　中国大酒店最近两年及一期的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注１：以上数据未经审计。

　　注２：中国大酒店毛利率逐年提高的主要原因是：客房入住率与客房均价逐年提高，使得客房收入在营业收入中的比重逐年提高；而较高的客房业务毛利率使得中国大酒店整体业务的毛利率水平逐年提高。

　　注３：２０１０年净利润及净利率较低的主要原因是：中国大酒店２０１０年度根据资产的实际使用情况，调整了固定资产预计净残值和使用年限，此项会计估计变更采用未来适用法增加了固定资产折旧，从而影响２０１０年度净利润１，５８５．７４万元。

　　注４：中国大酒店毛利率高出净利率较多的主要原因是：中国大酒店仅餐饮业务对应的营业成本较高，客房、物业出租对应的成本仅包括直接人工、水电及零星的客用低值易耗品等成本，不含计入期间费用的折旧及其他人员成本。

　　５．主要资产

　　注：中国大酒店取得上述房地权证（即“房地合一”的产权证）合计缴纳土地出让金及税费３０，４４７．２７万元，其持有的上述房屋及土地不存在权利瑕疵或限制。

　　：截至２０１１年６月３０日，中国大酒店的“无形资产——土地使用权”账面原值３０，４４７．２７万元，账面净值３０，２５６．９８万元，账面价值３０，２５６．９８万元，预估值约７６，７０７．７６ 万元。

　　截至２０１１年６月３０日，中国大酒店的“固定资产——房屋建筑物”账面原值３２，９５３．７９万元，账面净值１６，０３３．３６万元，账面价值１６，０３３．３６万元，预估值约５５，１５２．８１ 万元。5注：上述2011年6月30日"无形资产--土地使用权"和"固定资产--房屋建筑物"的财务数据未经审计。

　　６．所持股权的权属状况、对外担保情况及资金占用情况

　　截止本预案签署日，岭南集团所持有的中国大酒店１００％股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形；中国大酒店不存在对外担保和股东资金占用情况。

　　（三）岭南酒管

　　１．基本情况

　　公司名称：广州岭南国际酒店管理有限公司

　　法定代表人：林伟民

　　注册地址：广州市越秀区流花路１２２号中国大酒店商业大厦１２６２－６４室

　　注册资本：１，０００万元

　　实收资本：１，０００万元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　国税税务登记证：粤国税字４４０１０２７１２４６８４３７号

　　地税税务登记证：粤地税字４４０１００７１２４６８４３７号

　　组织结构代码证：７１２４６８４３－７

　　经营范围：酒店管理服务；酒店管理技巧咨询；物业管理咨询服务（法律、法规禁止的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）

　　成立日期：１９９８年１２月１５日

　　经营期限：２００６年７月１０日至２０１６年７月１０日

　　２．设立及历史沿革

　　（１）公司设立

　　１９９８年１２月１５日，岭南酒管成立，注册资本１０万元，由广州花园发展有限公司和花园酒店工会委员会共同出资设立，设立时的名称为“广州花园酒店管理有限公司”。

　　１９９８年１２月９日，岭南会计师事务所对本次注册资本的实收情况进行了审验，并签署了《验资报告》（岭会验字［９８］１０５号）。岭南酒管设立时的股权结构如下：

　　（２）第一次股权变动并进行增资

　　２００３年１１月１４日，岭南酒管股东会通过决议：广州花园发展有限公司将所持有的岭南酒管４０％、２５％、２５％股权按照原始出资额分别作价４万元、２．５万元、２．５万元转让给岭南置业、上海东方明珠实友建筑装饰工程有限公司和广州市白云电气集团有限公司；花园酒店工会委员会将所持有的岭南酒管１０％的股权按照原始出资额作价１万元转让给岭南置业；同时，岭南酒管全体股东按照所持的股权比例增资９９０万元，增资完成后公司注册资本为１，０００万元。

　　２００４年４月８日，广州羊城会计师事务所有限公司（即立信羊城的前身）对本次新增注册资本的实收情况进行了审验，并签署了《验资报告》（［２００４］羊验字第２５６０号）。本次股权转让及增资完成后，岭南酒管的股权结构如下：

　　（３）第二次股权变动

　　２００６年４月１１日，广州市对外贸易经济合作局签署了《关于加拿大ＳＴＷ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ （Ｃａｎａｄａ） Ｃｏｎｓｕｌｔａｎｔ Ｉｎｃ．并购广州花园酒店管理有限公司股权的批复》（穗外经贸资批［２００６］８０号），批复同意上海东方明珠实友建筑装饰工程有限公司将其持有的岭南酒管２５％股权按照原始出资额作价２５０万元转让给实友控股（加拿大）顾问有限公司，岭南酒管变更为中外合资企业。本次股权转让完成后，岭南酒管的股权结构如下：

　　（４）第一次名称变更

　　２００７年２月１６日，广州市对外贸易经济合作局签署了《关于合资企业广州花园酒店管理有限公司名称变更的批复》（穗外经贸资批［２００７］６７号），批复同意公司名称由“广州花园酒店管理有限公司”变更为“广州岭南花园酒店管理有限公司”。

　　（５）第三次股权变动

　　２００９年６月１８日，广州市对外贸易经济合作局签署了《关于广州岭南花园酒店管理有限公司股权变更的批复》（穗外经贸资批［２００９］２９４号），批复同意岭南置业（岭南集团全资子公司）将其持有的岭南酒管５０％的股权无偿划转给岭南集团；同意广州白云电气集团有限公司将其所持有的岭南酒管２５％股权按照原始投资额作价２５０万元转让给岭南集团；同意实友控股（加拿大）顾问有限公司将其所持有的岭南酒管２５％股权按照原始投资额作价２５０万元转让给岭南集团；同意岭南酒管企业类型变更为内资企业。本次股权无偿划转及股权转让完成后，岭南酒管变更为岭南集团全资子公司，股权结构如下：

　　（６）第二次名称变更

　　２０１１年６月９日，岭南集团签署了《关于广州岭南花园酒店管理有限公司更名的批复》（穗岭南字［２０１１］２２６号），同意更名为“广州岭南国际酒店管理有限公司”，并于２０１１年６月１５日取得了广州市工商局颁发的新的营业执照。

　　３．业务情况

　　（１）岭南酒管业务模式

　　①经营模式

　　岭南酒管是提供酒店管理服务的专业化公司，是目前岭南集团整合旗下酒店资源和输出酒店管理业务的平台，其依托于“岭南”强大的品牌影响力，运用成熟酒店管理模式和管理经验，充分发挥在酒店管理领域的人才优势、市场网络资源优势，以酒店管理品牌输出为主营业务。岭南酒管的管理品牌输出服务包括酒店受托管理、酒店顾问服务、品牌特许经营以及集团订房服务等业务。

　　岭南酒管通过委托管理关系，对岭南集团３６家自有产权酒店和托管的外部酒店进行统一管理。由岭南酒管通过一体化运营手段对受托酒店实施专业化管理，统筹各酒店的市场营销工作，实施重点客户资源的统一开发与服务，对大宗物资和服务的集中采购，对酒店客房餐饮等产品服务创新，统一人力资源培训及合作，并提供系统完善的管理制度对托管酒店进行支持。

　　②托管管理费收取

　　在管理费的收取上，基于岭南酒管对托管酒店的管理与服务，通常实行固定管理费与浮动管理费相结合的方式。固定管理费主要与酒店经营规模相关，浮动管理费与酒店经营绩效相关。岭南酒管受托管理的酒店包括岭南集团旗下除东方宾馆、花园酒店及中国大酒店以外的其他酒店类资产和第三方酒店。

　　③成本承担

　　在岭南酒管公司实施的一体化运营管理中，托管成本除日常管理费用外，其余成本主要为岭南酒管对托管酒店实施实质性管理而进行的市场调研、聘请专业酒店品牌顾问、酒店培训机构、进行整体品牌统一推广所发生的费用。

　　（２）岭南集团委托管理的酒店情况

　　截至本次预案签署日，岭南酒管已受托管理岭南集团旗下除东方宾馆、花园酒店及中国大酒店以外的其他酒店类资产。对于上述酒店类资产，岭南酒管采取股权（产权）或实物资产托管与酒店经营权托管相结合的方式受托管理。

　　① 股权（产权）或实物资产托管

　　对于岭南集团旗下从事酒店业务的除东方宾馆、花园酒店、中国大酒店及岭南酒管以外的、目前尚不具备注入上市公司基本条件的成员企业（以下简称“非上市酒店成员”），岭南酒管与该等非上市酒店成员的股东（或出资人）已签订了关于股权（产权）的《委托管理合同》，按照合同约定，依照独立判断行使非上市酒店成员的股东（或出资人）所享有的除收益权及处置权以外的各项权利；或者岭南酒管与该等非上市酒店成员已签订了关于酒店实物资产的《委托管理合同》，按照合同约定，依照独立判断行使对托管酒店类实物资产的管理权。

　　根据《委托管理合同》，股权（产权）或实物资产托管的主要内容如下：

　　ａ．托管期限

　　托管期限自《委托管理合同》生效之日起，至岭南集团不再持有托管企业股权且不再拥有对托管企业控制权之日止。

　　ｂ．托管方式

　　岭南酒管代表委托方，依照独立判断行使委托方所享有的作为托管企业股东（或出资人）的除收益权及处置权以外各项权利，或者，依照独立判断行使对托管的酒店类实物资产的管理权。

　　ｃ．管理费

　　就该等托管，岭南酒管不收取任何管理费。

　　ｄ．重大人事任免

　　在公司股权（全民所有制企业产权）托管模式下，委托方推荐至托管企业的全部董事及监事候选人（或委托方指派或推荐至托管企业的总经理、副总经理（或其候选人））应当由岭南酒管提名的人士担任，并征得委托方同意。但是，尽管有前述规定，除委托方有合理理由认为岭南酒管提名的人选不能胜任的情况外，委托方应同意由岭南酒管提名的人士担任托管企业的董事、监事（或总经理、副总经理）。

　　在实物资产托管模式下，托管目标酒店相应的分公司负责人（即托管目标酒店总经理）应当由岭南酒管提名，由委托方聘任。除委托方有合理理由认为岭南酒管提名的人选不能胜任的情况外，委托方应同意聘任岭南酒管提名的人士担任托管目标酒店相应的分公司负责人。

　　② 酒店经营权托管

　　岭南酒管与非上市酒店成员已签订了关于酒店经营权的《酒店委托管理协议》，按照协议约定的方式，负责酒店经营权管理，即岭南酒管以酒店管理专业顾问身份，全面参与和控制托管酒店的日常经营管理。

　　根据《酒店委托管理协议》，酒店经营权托管的主要内容如下：

　　ａ．独立受托经营

　　托管企业保证在整个协议期限内不存在影响目标酒店经营管理的任何契约、条件或限制，但经岭南酒管事先书面同意的此类契约、条件或限制，或者在本协议签署前已经签署或生效并已向岭南酒管适当披露的此类契约、条件或限制契约、条件或限制不受此限。只要岭南酒管不违反《酒店委托管理协议》，托管企业将不会根据其对目标酒店享有的权利而提出要求，妨碍、排斥或滋扰岭南酒管的经营；托管企业保证将采取一切行动保护《酒店委托管理协议》授予岭南酒管在委托管理期限内平稳经营管理目标酒店的权利，不采取任何有损或侵害岭南酒管上述权利的行为。

　　ｂ．管理费

　　（ａ）岭南酒管每年按固定金额向托管企业收取基本管理费。

　　（ｂ）如岭南酒管经营管理后实现的托管目标酒店年度经营利润额高于约定的起计点，则当年度岭南酒管向托管企业收取奖励管理费，奖励管理费按当年度实现的托管目标酒店经营利润额的一定比例计算。

　　（ｃ）岭南酒管按托管目标酒店客房数在“岭南”品牌中央预订系统储备客房总数所占比例，向托管企业分摊和收取中央预订费。

　　（ｄ）岭南酒管和托管企业每三年对上述计费项目、方式和标准进行讨论，并可根据目标酒店经营状况进行适当调整。

　　ｃ．派往托管目标酒店人员费用承担

　　岭南酒管派往托管目标酒店工作的人员（含目标酒店总经理）在其工作期内的工资、奖金等含税总收入以及食宿、工作制服、交通（市内）、医疗（工伤后期治疗费由岭南酒管负责）、保险等待遇由目标酒店承担。

　　ｄ．费用和风险承担

　　托管企业应负责缴付包括土地使用税费在内的一切应由托管企业承担的托管目标酒店费用。托管企业独立承担托管目标酒店的经济风险及其他风险，但由于岭南酒管重大过失或者故意的行为所造成的风险除外。

　　③ 托管酒店具体情况

　　岭南集团旗下的托管酒店具体情况如下：

　　另外，岭南酒管还受托管理东酒集团下属酒店管理公司东方酒管。

　　④托管资产未纳入合并范围

　　根据岭南酒管针对岭南旗下托管资产签订的《委托管理合同》，岭南酒管对托管资产进行实质管理；但托管资产相关的收益权及处置权未纳入托管范围，岭南酒管仅通过收取管理费获得收益；因此托管资产未纳入岭南酒管的合并范围。

　　（３）第三方委托管理的酒店情况

　　截止本预案签署日，岭南酒管受第三方委托管理的酒店情况如下：

　　注：华夏新中源大酒店为岭南酒管下属全资子公司中酒公司的酒店管理项目。

　　（４）托管公司人员储备、培训体系及后续整合措施

　　①人员储备

　　岭南酒管自成立以来，先后成功托管了国内各地等几十余家酒店。经过多年的对外酒店输出管理，实施一体化人力资源管理计划，通过评估、考核程序对管理人员进行厘定、筛选，激活用人机制，使人才在合适的岗位得以充分的施展，通过助理制后备人才培养体系，培养和储备了一批酒店经营管理的人才，能够支撑业务的拓展。

　　②培训体系

　　岭南酒管制定及实施较为完善的人员培训政策，依托托管酒店以及第三方委托酒店不断培养和选拔后备人才，并根据具体情况制定人力资源培养计划。

　　同时，建立与专业院校合作等多种形式的培训制度，对各受托管理酒店的管理团队进行岭南品牌理念及标准等进行培训和灌输。

　　③岭南酒管的后续整合措施

　　岭南酒管将充分发挥现有管理系统的优势，根据托管酒店规模配备工作人员，并着重通过品牌、流程、营销、采购、研发和系统建设等方面，实现对托管酒店的整合。

　　ａ．坚持以品牌为引领进行发展。按照岭南系列品牌标准对岭南集团托管酒店进行梳理，按品牌标准实施管理，对不符合品牌标准的酒店实施管理技术支持；并对第三方托管酒店严格按品牌标准进行规划和管理。

　　ｂ．发挥岭南酒管标准和制度供应的优势，对各托管酒店的管理服务流程和运营标准进行优化，提高托管酒店的运作效率与客户满意度。

　　ｃ．发挥一体化营销平台的规模效应。通过岭南酒管的营销中心和呼叫中心，将新增托管酒店纳入服务范围；集中对营销推广渠道实施管理；统筹对大客户的管理与服务，实现各托管酒店的优势互补。

　　ｄ．发挥集中采购优势，在客用品采购、大宗服务采购等方面提供服务，提升岭南酒管在供应商领域的谈判实力，降低托管酒店经营运营成本。

　　ｅ．加强岭南酒管的研发职能。通过岭南酒管协调各托管酒店，将研发始终关注客户需求，集中资源和技术对客房、餐饮等产品及服务进行创新研发。

　　ｆ．实施一体化人力资源管理。对托管酒店管理人员实施专业化、市场化、契约化管理，通过评估、考核程序对现有管理人员重新厘定、筛选，通过助理制后备人才培养体系，从托管酒店不断培养和选拔后备人才，以保证管理队伍的持续发展。

　　ｇ．建立一体化信息和技术平台。加快建立以信息技术和客户资源为核心的中央预订系统（ＣＲＳ）、会员系统的建立；在岭南酒管建立外部市场信息和内部运营管理、财务管理信息相结合的分析研究系统；与专业公司咨询机构、专业设计院和设计事务所建立战略合作关系，形成优势互补的技术支撑体系。

　　４．简要财务状况

　　岭南酒管最近两年及一期的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　５．主要资产

　　岭南酒管的主要业务为开展酒店的受托管理、顾问服务、品牌特许经营、集团订房服务酒店管理服务，业务类型为轻资产业务，没有自有的土地、房产。

　　６．子公司情况

　　截至本预案签署日，岭南酒管持有中酒公司１００％股权。

　　（１）基本情况

　　公司名称：广州市中酒有限公司

　　法定代表人：林伟民

　　注册地址：广州市越秀区惠福西路３８号２０楼

　　注册资本：１００万元

　　实收资本：１００万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　国税税务登记证：粤国税字４４０１０４１９０４９７１６８

　　地税税务登记证：粤地税字４４０１０４１９０４９７１６８

　　组织结构代码证：１９０４９７１６－８

　　经营范围：酒店物业管理、房地产咨询；室内外装修、美术装潢设计、礼仪服务、清洁服务；制冷设备安装、维修；国内商业及物资供销业；培训酒店、物业管理人员

　　经营期限：长期

　　成立日期：１９９３年５月１５日

　　（２）业务情况

　　中酒公司为岭南酒管下属全资子公司，其主要业务为酒店的管理与咨询，物业管理等。目前中酒公司受托管理的酒店主要是佛山市华夏新中源大酒店，该酒店系广东省旅游星级饭店评定委员会评定的五星级酒店。

　　（３）财务状况

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　７．所持股权的权属状况、对外担保情况及资金占用情况

　　截至本预案签署日，岭南集团所持有的岭南酒管１００％股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形；岭南酒管不存在对外担保和股东资金占用情况。

　　（四）花园酒店、中国大酒店行业地位分析

　　根据广州地区酒店行业协会的数据，广州地区五星级酒店２０１０年度的经营情况如下：

　　由上表可知，广州地区１８家挂牌五星级酒店２０１０年度平均营业收入为１８，７９３万元，而花园酒店及中国大酒店２０１０年度营业收入均高出行业平均水平较多，在广州地区均具有较高的行业地位。同时，花园酒店和中国大酒店作为传统五星级酒店，地处广州地区高级商圈，品牌效应显著。

　　二、本次交易标的预估值说明

　　（一）交易标的预估值基本情况

　　根据重组预案，本次评估涉及的标的资产范围为花园酒店、中国大酒店以及岭南酒管１００％的股权。本次交易涉及的标的资产均采用成本法进行预估，评估基准日为２０１１年６月３０日，交易标的资产预估值约为２２．３３亿元。标的资产花园酒店、中国大酒店以及岭南酒管的全部股权预评估结果如下：

　　单位：万元

　　标的资产最终的评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告结果为准，并以经相关国有资产管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值作为最终的定价依据。

　　（二）交易标的预估过程及重要参数的选择

　　本次交易涉及的３家标的资产均采用成本法进行预估。成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的方法。即以重置各项生产要素为假设，先对评估范围内的各单项资产运用相适宜的评估方法分别得出其评估值，累加求和后，再扣减相关负债的评估值，最后得出公司审计后净资产的评估值。根据被评估企业的具体情况，结合评估目的和范围，本次评估的标的资产所涉及的企业各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，故采用资产基础法进行预评估。本次预评估引起预评估增减值的主要资产包括固定资产中的房屋建筑物及机器设备和无形资产中的土地使用权。

　　１．房屋建筑物

　　房屋建筑物评估预估价值＝ 重置全价× 综合成新率

　　（１）重置全价

　　重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本、开发利润四部分组成。四部分的计价依据是根据国家规定的政策、当地执行的标准、不同行业采用的指标不同而改变。

　　①建安造价的确定

　　在对自建房屋建筑物的评估中，采用重置核算法进行评定估算。建安工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价。土建、装饰装修工程造价采用预（决）算调整法进行计算。评估人员现场工作期间，在取得以上计价依据的前提下，认真核对、测算有关建（构）筑物的技术参数、工程量数据等，严格按照计算规则计算土建工程造价以及给排水、电气等安装工程造价。

　　②前期及其他费用的确定

　　前期及其他费用，包括当地地方政府、行业部门规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。

　　③资金成本的确定

　　资金成本系在工程建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，参照《建筑安装工程工期定额》测算工期，按正常情况建设周期计算，工程建设所投入资金按均匀投入考虑：

　　资金成本＝（工程建安造价＋ 前期及其它费用）× 建设周期× 贷款利率× ５０％

　　④开发利润的确定

　　主要指开发房地产一般可获得的平均投资利润。

　　开发利润＝（建安工程造价＋前期费用及其它费用＋资金成本）×利润率

　　（２）综合成新率

　　本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论６：４的比例加权平均计算综合成新率。其中：(下转D11版)