证券时报多媒体数字报

公司声明

１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第八次会议审议通过。

２、本次非公开发行尚待公司股东大会批准。本次非公开发行尚待相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

３、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名特定对象。

本次公司向特定对象非公开发行Ａ股股票不超过５，１００万股。不超过１０名投资者认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

４、本次非公开发行的定价基准日为本公司第四届董事会第八次会议决议公告日（２０１１年１０月２４日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日本公司股票交易均价的９０％，即２７．７４元／股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量将相应调整。

释 义

在北方光电股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 本次非公开发行Ａ股股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

１、在防务行业持续发展、国防现代化建设的带动下，高新技术防务产品的需求将持续快速增长

（１）防务行业迎来持续发展期

近年来，我国在经济发展的基础上，为维护国家主权和安全统一，有效应对复杂多变的国际政治、经济及战略环境，适度增加了装备和战场配套建设经费，保持了国防费用的逐步增长。未来随着我国国民经济持续发展及国防战略的主动调整，防务行业将进入持续发展周期。

（２）国防现代化建设带动高新技术防务产品需求持续快速增长

上世界九十年代初的海湾战争中高科技、信息化、精确制导的现代化作战模式所展现的巨大威力震惊世界，以此为起点，高科技、信息化战争已成为未来战争的基本形态。为适应这一军事新变革形势，加强信息化建设、打赢信息化战争已成为新时期中国军队整体转型的方向。在此战略思想指导下，近年来我国在国防建设中大力投入精确制导武器和高新技术水平常规武器装备的自主研发和生产，使得该领域的防务产品需求持续快速增长。

２、军工企业经营体制进入变革期

２００６ 年国家先后出台《国防科技工业“十一五”发展和改革意见》和《国防科技工业“十一五”规划纲要》，２００７ 年１１月原国防科工委发布《军工企业股份制改造实施暂行办法》，标志着我国国防科技工业未来一段时期发展和改革的方向、战略、目标和重点已经明确。原国防科工委提出实施“转型升级战略”，以促进国防科技工业的跨越式发展。要以调整和优化产权结构为重点，通过规范上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进股份制改革；要推进军工行业投资主体多元化，在军工企业集团确保国有绝对控股的前提下，鼓励境内资本参与其改制，鼓励其在境内资本市场融资，鼓励军工企业之间、与其他企事业单位进行专业化重组，加强军民结合的统筹和协调。

３、受益于下游行业稳定增长、光学材料的精密化趋势和高端光学材料的对外依赖格局，国内自主高端光学材料前景广阔

光学材料作为光电子产品中的基础材料，是光电产品发展的基础，光学材料行业与光电产业、信息产业的紧密结合将是光学产业未来发展的主要趋势。据我国工信部预测，“十二五”期间，中国信息产业仍将继续保持１０％以上的增长速度，尤其是数码相机、信息存储、光纤通讯、投影机等光电产品的飞速发展，将使我国现有的光学材料市场进一步扩大。同时，随着整体光学技术的发展和下游终端产品的不断升级，光学元件向超大、超小、精密化方向发展的趋势日趋明显，光学材料行业的需求增速逐渐呈现结构化差异，高端光学材料受到越来越多的青睐。目前，我国很大一部分特殊尺寸、高精密光学材料尚需依赖于从发达国家进口，不仅技术受限，而且价格十分昂贵，国内光电产业发展正面临高端光学材料瓶颈的难题。在以上多重背景下，拥有自主知识产权的高端光学材料无疑将拥有广阔的发展前景。

４、可再生清洁特性、技术进步和政策扶持使得国内光伏市场增长潜力巨大

气候变化、能源危机导致自然灾害频发，生存环境恶化，迫使人类社会必须快速进入低碳经济时代，当今世界各国都把可再生能源的开发利用列为节能减排的重要内容，并提高到各国能源战略高度加以规划。在可再生能源中，资源量最大、分布最广的太阳能凭借其分布的广泛性、资源清洁性、能源可再生性以及技术发展的充分性，被认为是２１世纪最重要的新能源。我国是世界上太阳能最丰富的地区之一，全国２／３以上地区的年平均日照数大于２０００小时，特别是西北的西藏、青海、新疆、内蒙古和甘肃以及西南的云南地区，太阳能资源尤其丰富，拥有发展光伏太阳能得天独厚的自然条件。

近几十年来，全球对光伏太阳能利用持续深入研发，使得光伏产业内新技术不断涌现，太阳能电池光电转换效率得以大幅提升，同时，商业化太阳能电池硅片每瓦硅材料消耗量不断下降，大大降低了太阳能电池的制造成本，光伏发电成本随之下降，使得光伏发电与化石资源相比已逐步具备竞争优势。此外，随着光伏产业技术的进步，光伏生产企业的生产规模得以扩展，自动化程度持续提高，也在降低制造成本方面发挥了重要作用。

受日本地震引发的核泄漏危机影响，以太阳能和风能为代表的清洁能源在原有重视基础上更受青睐，政策扶持力度大为加强。２０１０年１２月，财政部、科技部、住房和城乡建设部、国家能源局等联合表态，要求加强管理，加快推进金太阳示范工程和太阳能光电建筑应用示范工程的组织和实施，进一步加大国内光伏发电的规模化应用。２０１１年１月，全国能源工作会议首次将太阳能光伏产业定位为中国先进的装备制造产业和新兴能源支柱产业。近期由工信部编制的《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》意见稿提出了国内光伏产业的发展目标，到２０１５年，光伏发电装机将达到１０ＧＷ，到２０２０年达到５０ＧＷ，使得国内未来至少十年的光伏市场大规模发展获得了政策上的保证。可以说，国内光伏市场已在相关政策的扶持下启动。

能源结构的调整需求、技术进步和扶持政策的持续出台，将大力推动国内太阳能光伏发电应用市场的迅速发展，成为未来世界重要光伏市场。

（二）本次非公开发行股票的目的

公司拟提出２０１１年度非公开发行股票的计划，募集资金用于防务产品生产能力建设、高端光学材料及元件生产线技术改造、新型高效太阳电池技术改造建设、光电科技产业园建设等项目，这将有利于把握发展机遇、实现公司的发展战略。

１、满足需求缺口，实现全面升级，巩固相关防务产品的优势地位

本次非公开发行完成后，公司将进一步扩大相关防务产品的生产能力，从而满足国防军事装备扩大的需要，对提高我军武器装备的作战能力具有重要作用。同时通过项目建设，进一步明确了公司利用自身优势积极向空军、海军、陆航等装备及国际市场拓展，成为以精确制导武器系统和精确制导导引头系列产品为主导，以军用显控信息装备系列产品制造为基础的高科技常规武器专业制造商的发展目标，实现导引头、机载稳瞄及车载武器系统的总装升级、技术升级、工艺升级和产业升级，提高精确制导武器系统研发水平，进一步促进公司建成国内具有领先地位的综合性武器系统总装总成试制生产基地、精确制导系列产品试制生产基地和军用显控信息装备系列产品的研发生产基地。

２、紧抓行业发展和市场机遇，增强光学材料业务的核心竞争力

光电材料与器件作为公司的传统主业，面临下游行业稳定增长、高端光学材料需求快速增长和国内产能瓶颈的行业发展机遇，同时，年内日本地震导致的众多日本光学材料制造商产能受损，更加剧了光学材料市场的紧缺度，也为国内厂商趁机扩大市场占有率提供了难得的市场机遇。

因此，本次非公开发行一方面有利于公司自身拓展产品覆盖范围，改善装备水平，促进产品结构调整升级，更有效把握行业发展机遇；另一方面，有利于公司紧抓市场机遇，扩大产能提高市场占有率，进一步促进产业链延伸与布控，迅速提高市场控制力和竞争力。

３、利用政策优势加速推进光伏产品规模化经营，提升行业竞争地位

我国有着发展光伏应用市场的优势和发展空间，未来市场潜力巨大。在国家和各地方政策的大力扶持下，国内光伏市场已开始启动。公司光伏业务所处的云南省高度重视新能源发展并在“十二五”发展规划中，把新能源作为战略性新兴产业，积极争取并推进各类项目的开发建设，根据《云南省光电子产业发展规划》，云南省将在资源配置、税收减免、财政补贴、贷款贴息、市场开始全方位对以天达光伏为龙头的光伏企业给予集中倾斜支持，并协调国家、省电（网）力公司完善并网接入条件，为公司利用政策优势发展光伏业务奠定了良好环境。

在此背景下，本次非公开发行有利于公司把握政策优势加速推进光伏产品规模化经营，通过规模化经营降低成本，巩固现有国内外市场，开拓新型市场，增强公司在国内外市场的竞争力，同时对促进地方经济社会的绿色健康发展具有积极推动作用。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行方式

本次非公开发行的Ａ股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名特定对象。

发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。

发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日（２０１１年１０月２４日）。本次非公开发行Ａ股的发行价格将不低于２７．７４元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）。

定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行价格底限将相应调整。

在前述发行底价基础上，具体发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过５，１００万股。在此上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。

（六）锁定期安排

发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（七）募集资金用途

本次募集资金拟投资建设项目的预计投资总额为人民币３００，１６８万元，本次募集资金总额预计将不超过人民币２２２，７２７万元。本次募集资金将用于以下项目：

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行股票决议的有效期限

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至２０１１年１０月１４日，光电集团持有本公司４８．８３％的股权，为本公司的控股股东。兵器集团间接持有本公司６３．８８％的股权，为本公司的实际控制人。本次非公开发行股票的数量为不超过５，１００万股，本次发行完成后，光电集团持有本公司的股份占公司总股本的比例将不低于３９％，仍为本公司控股股东。兵器集团间接持有本公司的股份占公司总股本的比例将不低于５１％，仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得于２０１１年１０月２１日召开的公司第四届董事会第八次会议通过。

本次非公开发行尚待国务院国资委及其他相关部门的批准。

本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行尚待中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次募集资金拟投资建设项目的预计投资总额为人民币３００，１６８万元，本次募集资金总额预计将不超过人民币２２２，７２７万元。本次募集资金将用于以下项目：

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）防务产品生产能力建设项目

１、项目基本情况

该项目建设内容包括导引头、装甲侦察车、机载稳瞄系统和导弹武器系统等防务产品的生产能力建设。

导引头是武器系统的核心制导部件，具有探测、搜索、锁定、跟踪目标，为武器系统提供精确制导信息等重要功能，可提高武器系统作战效能，是精确制导武器系统研制的核心技术之一。本次建设的导引头生产能力将新增部分仪器设备及软件。

装甲侦察车集成了光电侦察感知系统、车辆电子综合系统、战场互联网系统、微波通信及敌我识别系统，通过信息的采集、处理与应用，全面获取战场态势图，提高部队的作战能力。本次建设的装甲侦察车生产能力将新增部分总装总调设备仪器。

机载稳瞄系统可满足某种飞机在白天和夜间对目标进行搜索、瞄准、跟踪、照射和测距，同时可进行夜间辅助导航，是该种飞机的眼镜和神经中枢。本次建设的机载稳瞄系统生产能力将新增部分设备仪器。

导弹武器系统可打击敌坦克装甲车辆兼顾工事及其他高价值地面目标，兼有攻击超低空直升机的能力。系统采用车载倾斜发射、图像／指令光纤双向传输、电视／红外制导和破甲／杀伤多功能及攻坚战斗部方案，具有精度高、威力大、机动能力强、反应速度快等特点。本次建设的导弹武器系统将新增部分工艺设备。

２、项目发展前景

本项目建设主要是为了满足国防军事装备扩大的需要，目前已有明确的订货需求，本项目产品对提高我军武器装备的作战能力具有重要作用。本项目的实施对进一步巩固和提高公司防务产品的科研生产地位、提高公司的盈利能力具有重要意义。

３、项目实施主体

本项目的实施主体为公司的全资子公司光电科技防务公司，公司将以本次的部分募集资金向光电科技防务公司进行增资，并由光电科技防务公司利用增资资金建设该项目。

４、项目建设用地

本项目建设地点为西安市泾渭工业园西安兵器工业科技产业基地光电科技产业园，该项目建设用地的土地使用权证目前正在办理中。本项目将新建建筑面积３１，３４５平方米。

５、项目经济评价

本项目全部建设周期为２４个月，项目建设采用分批的方式，单体项目的建设周期约为１２～１８个月。公司将在近期开始部分项目的建设，先期建设部分预计将于２０１２年底前投产并产生效益。

本项目的税后财务内部收益率为１５．９６％，税后投资回收期为５．５６年（不含建设期）。

６、结论

本项目的建设遵循了国家光电技术产业规划方向和发展目标，与公司的“十二五”总体发展战略及规划目标紧密结合，以服务高新武器及满足未来兵器发展为宗旨。该项目的实施解决了公司防务产品生产能力不足的问题，将为公司实现专业化、规模化的发展目标奠定坚实的基础，为公司的未来发展营造较大的发展空间，本项目建设具有显著的社会效益和经济效益。

（二）高端光学材料及元件生产线技术改造项目

１、项目基本情况

高端光学材料及元件，是高端光电产品所使用的技术含量高、光学性能优越、制作难度大的光学材料，主要有镧系玻璃、环保玻璃、低软化点玻璃和氟磷玻璃等光学玻璃及光学元件，以及红外晶体、红外玻璃等特种材料及延伸产品。

本项目主要针对公司的全资子公司新华光的高端光学材料及元件生产线进行技术改造并新建部分生产线。本项目的技术改造和建设内容包括：在新华光现有厂区内新建光学玻璃熔炼厂房１栋，利用现有厂房新增熔炼生产线５条、备料生产线５条、红外晶体生产线３０条、红外玻璃生产线５条；另外在襄阳高新技术产业园内新征土地３００亩建设光电产业园，在光电产业园内新建二次压型厂房２栋、光学加工厂房１栋、理化计量、资料楼１栋、产品及材料库房１栋、科研办公楼１栋，建设总降变电站、动力中心等，新建全自动二次压型线２０条；将现有厂区内的９条二次压型生产线搬迁至光电产业园。

本项目完成后新华光将新增各类高端光学材料生产能力１０００吨／年，新增二次压型件生产能力２．５亿件／年，新增特种材料生产能力２０００公斤／年，具体产品产量情况可根据市场需求情况进行相应调整。

２、项目发展前景

随着国防现代化和整体光学技术的发展，光学元件向超大、超小、精密化方向发展的趋势日趋明显。目前，日本和德国仍然占据着世界光学材料行业技术领先的位置。我国很大一部分特殊尺寸、高精密光学材料还要依赖于从发达国家进口，不仅技术受限，而且价格十分昂贵，国内光电产业发展正面临高端光学材料瓶颈的难题。

公司规划发展的特种光学材料包括硒化锌晶体、中红外玻璃、硫系玻璃、激光玻璃、零膨胀微晶玻璃等，这些产品是红外热成像、红外跟踪、战术激光武器等现代光电信息产品必不可少的基础材料，具有国家战略意义，除了重要的军事用途外，还广泛应用于消防、电力、医学、安防、汽车等众多民用领域，市场发展空间巨大、前景广阔。如果公司能够尽快突破特种材料生产瓶颈，提升生产能力，增加生产品种，便可打破国外垄断、国内短缺的产业格局，满足我国军民品市场需求，摆脱受制于人的不利形势。

本项目在现有条件基础上实施生产线技术改造并新建部分生产线，不仅能满足更多高端光学材料的批量生产需求，扩大生产能力、提高市场占有率和竞争力，而且能不断丰富公司产品品种，拓展产品覆盖范围，促进产品结构进一步调整升级。本项目的实施能改善公司的装备水平，提升公司的行业地位、提高公司的盈利能力，项目建设具有良好的发展前景。

３、项目实施主体

本项目的实施主体为公司的全资子公司新华光，公司将以本次的部分募集资金向新华光进行增资，并由新华光利用增资资金建设该项目。

４、项目建设用地

本项目建设部分用地为新华光现有厂区内的土地，该部分土地为新华光向湖北华光新材料有限公司租用的土地，不涉及新征土地。

另外，本项目其他部分项目建设用地位于襄阳高新技术产业园内，该部分土地新华光将于近期与襄阳高新区管委会签订《项目进区协议》。

本项目将新建建筑面积６０，１３１平方米。

５、项目经济评价

本项目全部建设周期为３６个月，项目建设采用分批的方式，单体项目的建设周期约为１２个月。公司将在近期开始部分项目的建设，先期建设部分预计将于２０１２年底前投产并产生效益。

本项目的税后财务内部收益率为１３．９８％，税后投资回收期为５．５５年（不含建设期）。

６、结论

本项目生产的高端光学材料，属于国家“十二五”期间重点发展的新材料产业，具有较好的发展空间；公司具有较强的研发实力，工艺技术稳定，能为项目实施提供有力的技术保障；光学材料作为公司的重点民品之一，属于未来重点发展领域。本项目符合国际、国内光电行业发展趋势和公司的中长期发展要求，具有较好的发展前景和经济、社会效益。

（三）新型高效太阳电池技术改造建设项目

１、项目基本情况

多晶硅太阳能电池，是当今世界太阳能电池领域中技术最成熟、应用最广、在规模化光伏发电系统应用最成功的太阳能电池。其电池片及电池组件的综合性能达到国际先进水平，电池组件转换效率高、衰减小，使用寿命大于２５年；组件封装采用ＥＶＡ胶膜、ＴＰＴ防水衬膜及钢化玻璃；输出采用密封防水、高可靠性的多功能接线盒，插头采用易操作的专用插头，使用安全、方便可靠。

本项目建设内容为新建５０ＭＷ多晶硅太阳电池片生产线４条、新建１５０ＭＷ太阳能电池组件生产线１条。本项目建成后与原有的生产能力相配合天达光伏将具备年产３００ＭＷ太阳电池片和２５０ＭＷ太阳电池组件的生产能力。

２、项目发展前景

太阳能发电具有安全可靠、无噪音、无污染、制约少、资源广阔等其他常规能源所不具备的优点，被公认为是２１世纪重要的新能源。在世界各国新能源政策的推动下，太阳能光伏发电产业在９０年代后期得到迅速发展。光伏发电的重要性已被越来越多的国家政府所认识，许多发达国家和地区纷纷制定光伏发展规划，未来光伏发电将成为人类的基础能源之一，并将成为世界能源结构中的重要组成部分。

目前，我国在政策制定方面大力扶持光伏产业发展，各级地方政府也非常重视和支持光伏产业发展。根据《云南省光电子产业发展规划》，云南省政府将在资源配置、税收减免、财政补贴、贷款贴息、市场等方面全方位对以天达光伏为龙头的光伏企业给予集中倾斜支持，并协调国家、省电（网）力公司完善并网接入条件，为光伏产业应用市场的发展奠定了良好的发展环境。同时，云南省将以天达光伏等龙头企业为核心，联合其它光伏配套企业及相关业务板块，形成“云南光伏产业发展战略联盟”，提高产业集中度，实现资源的优化配置，推动云南光伏产业的跨越式发展。

２０１１年以来，因德国、意大利和捷克等欧洲主流国家的光伏补贴政策相继调整以及国际经济形势变化等原因，光伏市场需求萎靡，观望情绪严重，致使光伏产品库存大量积压，产品销售价格大幅下跌，行业盈利能力和景气度下降。虽然短期内各国政策调整导致了全球光伏市场出现波动，但短期的供求变动不足以改变行业长期前景，通过近几年的高速增长，欧洲国家光伏市场趋向平稳。同时美国、亚太地区等新兴市场正在崛起，未来光伏行业前景更加广阔，整体依然向好。

３、项目实施主体

本项目的实施主体为公司的控股子公司天达光伏，公司将以本次的部分募集资金向天达光伏进行增资，并由天达光伏利用增资资金建设该项目。

４、项目建设用地

本项目建设的４条５０ＭＷ多晶硅太阳电池片生产线和１条１５０ＭＷ太阳能电池组件生产线均将在天达光伏现有厂区内进行，不涉及新征土地，天达光伏现有厂区位于昆明市国家经济技术开发区昆明光电子产业基地。

本项目新建建筑面积１７，９８７平方米，改造建筑面积２，０００平方米。

５、项目经济评价

本项目建设期为１年。本项目的税后财务内部收益率为１７．１４％，税后投资回收期为５．７３年（不含建设期）。

６、结论

本项目的建设顺应了世界新能源市场的未来发展需求、符合国家产业政策，并与公司的长远发展规划相结合，对于增强公司在国内外市场的竞争力，提升公司市场占有率和行业地位具有重要意义。同时，该项目的实施也有助于公司扩大产能、降低生产成本、提高产品性能，保证国家能源需求和安全。尽管２０１１年以来，光伏行业盈利能力和景气度下降，但长期来看，本项目的建设仍具有良好的经济效益和社会效益。

（四）光电科技产业园建设项目

１、项目基本情况

２００７年３月，兵器集团与陕西省人民政府签订了《中国兵器工业集团公司与陕西省人民政府战略合作框架协议》。依据该框架协议，２００８年７月，兵器集团与西安市人民政府签署了共同建设西安兵器工业科技产业基地协议。为适应公司发展需要，公司将在西安兵器工业科技产业基地内建设光电科技产业园，以满足公司全资子公司光电科技防务公司现有厂区整体搬迁及新建项目的生产经营需要。

在光电科技产业园的建设过程中，公司将逐步把光电科技防务公司的现有生产设施搬迁到新的光电科技产业园中，并将在光电科技产业园中建设部分新的军品和民品项目，以扩大公司的生产规模，提升公司的盈利能力。光电科技产业园园区规划为科研办公区、光电产品区、整车生产区、民品生产区、辅助动力区及预留发展区六大功能区。同时，产业园建成后，公司将新增工艺设备７４０台（套）。

公司将以产业园建设为契机，对公司的产品结构、组织结构、产业资源进行重新组合和优化配置，围绕光电信息防务、光电器件等光电领域产品，重点提升兵器光电技术的核心设计研发能力、核心试制和制造能力、核心检测和试验能力。公司将通过产业园的建设对公司的设备能力进行核定、补充产能缺口、促进技术进步，全面提升公司的核心能力、技术水平和市场竞争力，从而实现公司的产品升级、技术升级、工艺升级和产业升级。

２、项目发展前景

目前公司进入了快速发展期，但公司原有的研发、生产厂区均位于西安老城区，为五十年代苏联援建的项目，随着公司的不断发展，公司的现有生产布局已经难以满足未来发展的需要。另外，公司的发展布局也受到城市用地不断扩张的限制，公司如果继续在原地发展将受到极大的约束。

西安兵器工业科技产业基地的建设为公司跳出原地发展创造了机遇。按照兵器集团的整体规划，公司将在西安兵器工业科技产业基地内建设光电科技产业园，通过产业园的建设实现公司防务资产的整体搬迁，并新建部分防务产品生产能力项目，以实现公司产品结构、产业结构、经营结构、资产结构、运营机制的战略调整，优化公司布局、整合资源，从而形成具有规模竞争力、产业带动力和市场影响力的光电优势产业。

根据公司的“十二五”发展规划，公司未来的总体发展目标是成为以光电防务、光伏太阳能、光电材料与器件三大核心主业为一体的管控能力高效、行业领先、国际知名的多元混合管控型光电企业，而产业园的建设正为公司“十二五”发展规划的实施提供了有利契机。因此，该项目建设符合公司“十二五”发展战略，是公司战略调整的需要，将满足公司长期发展的需求，该项目建设具有良好的发展前景。

３、项目实施主体

本项目的实施主体为光电科技防务公司，公司将以本次的部分募集资金向光电科技防务公司进行增资，并由光电科技防务公司利用增资资金建设该项目。

４、项目建设用地

本项目建设地点为西安市泾渭工业园西安兵器工业科技产业基地。本项目新建建筑面积为１１８，１７１平方米。该项目建设用地的土地使用权证目前正在办理中。

５、项目经济评价

本项目建设周期为３６个月，主体结构设计使用年限为５０年。本项目的税后财务内部收益率为１４．６９％，税后投资回收期为５．３８年（不含建设期）。

６、结论

本项目建设围绕公司的核心使命和产业特点，在巩固公司现有光电应用技术系列产品市场和提升产品品质的基础上，利用公司的军工技术优势，以光伏太阳能、光电材料与器件、光电仪器为主积极延伸符合国家高新光电信息技术产业发展方向的民品产业链，项目建设将为公司实现专业化、规模化、系统化和国际化发展的目标奠定坚实的基础，将为公司未来发展营造较大的发展空间，本项目的建设具有良好的经济效益和社会效益，并具有重要的战略意义。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

公司本次非公开发行募集资金到位及募集资金投资项目实施后，公司的生产规模有所扩大，产品结构更加丰富，产业布局不断完善，有利于进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

１、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力

本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更加合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

２、提升公司的营业收入与盈利能力

本次非公开发行募集资金投资项目，具有广阔的市场前景。本次募投项目建成和投产后，本公司的研发实力、业务规模、技术水平都将进一步提升，核心竞争力将进一步增强。随着本公司生产能力的提高、技术实力的增强和在相关行业竞争优势的加强，本公司的营业收入有望进一步提高，盈利能力也将获得进一步提升。

总之，本次非公开发行完成后，公司资产负债率有所降低、盈利能力提高，竞争能力将得到提升，公司长期发展能力将大大增强。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次募集资金投资项目涉及的立项与环评手续均正在办理中，预计各项手续均能较快办理完成。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

（一）本次发行对公司业务收入结构的影响

２０１０ 年公司通过发行股份购买控股股东防务资产的方式实现了业务转型，主营业务从以前的光电材料与器件、光伏太阳能的生产与销售，转变为以精确制导武器系统、精确制导导引头系列、航空显控信息装备系列产品、地面显控信息装备系列产品为主导的防务产业，以发展民用、军用和军民两用为主要发展方向的光电材料与器件产业以及光伏太阳能三大产业。

本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，业务收入规模有望随着募投项目的顺利实施而扩大。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。

（三） 本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，光电集团持有本公司的股份占公司总股本的比例将不低于３９％，仍为本公司控股股东。兵器集团间接持有本公司的股份占公司总股本的比例将不低于５１％，仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，不会对本公司股东结构产生重大影响。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生重大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司抵御财务风险的能力将进一步增强。

本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，这一方面有助于提升公司的综合实力，为后续发展提供有力保障；另一方面，综合实力的提升也将反过来促进公司业务的增长。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募投项目建成和投产后，有利于公司拓展产品覆盖范围，促进产品结构调整升级，扩大生产能力，提高市场占有率，改善装备水平，提升公司战略地位，增强核心竞争力。

随着本公司生产能力的提高、产品竞争力的增强，本公司的营业收入有望进一步提高，盈利能力也将获得进一步提升。

（三）对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的逐渐投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）业务关系和管理关系的变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东光电集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化。

（二）关联交易的变化情况

由于防务产品所处行业的特殊性，公司与关联方在军品购销业务中存在经常性关联交易。本次发行募集资金将部分投向防务产品，因此，随着防务产品生产能力建设项目的陆续建成达产，上述类型关联交易的绝对金额在一定时期内可能会有所增加，但上述交易的定价均按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，交易双方对定价原则没有决定权，因此，不影响公司经营独立性。

另外，光电科技产业园建设项目建成后，光电科技防务公司将整体搬迁至光电科技产业园，公司将不需要向光电集团租赁原有厂区的土地及房屋，公司与光电集团之间的关联交易将会有所减少。

（三）同业竞争的变化情况

本次发行不会使公司与光电集团及其关联人形成同业竞争的情形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司抵御财务风险的能力将进一步增强。

第四节 本次发行相关的风险说明

一、发行审批风险

本次非公开发行需履行多项审批程序：公司本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门等相关部门的批准；本次募集资金投资项目涉及的项目立项与环评手续尚在办理中；本次非公开发行尚需取得公司股东大会的批准；本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

截至本预案披露之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最终成功实施尚存在一定的不确定性。

二、关联交易风险

由于防务产品所处行业的特殊性，公司与关联方在军品购销业务中存在经常性关联交易。本次发行的部分募集资金将投向防务产品，因此，随着募投项目的陆续建成投产，上述类型关联交易的绝对金额在一定时期内可能会有所增加。

三、募集资金投资项目的效益风险

由于军工企业受国防政策及国家对政治形势的判断影响较大，如果未来我国国防政策或周边环境情况发生重大变化，导致军工行业市场产品需求减少，将对公司本次募投中防务产品的盈利能力造成不利影响。

本次募集资金投资项目达产后，公司高端光学材料产品、光伏产品的产能将在现有水平上大幅度提高。公司董事会已对本次募集资金投资项目进行了充分的论证和分析，且公司过去已积累了相关业务丰富的生产经验和技术工艺，并将通过进一步加大市场推广力度等方式来拓展市场。但若公司的市场开发力度和效果不能与项目实施进度匹配，或者市场容量低于预期，则募集资金投资项目投产后所生产的产品存在一定的市场销售风险，而且若公司的内部管理及研发等环节不能及时匹配生产规模的扩大，也将对募集资金投资项目的预期效益构成不利影响。

四、净资产收益率短期下降的风险

本次发行完成后，公司净资产将大幅上升。鉴于本次募集资金投资项目均为新建／技改项目，在投产前，需要一段时间的建设期，募集资金产生预期收益的时间可能滞后于净资产的增加。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

五、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营及财务等基本面情况产生重大影响，进而对公司股价造成影响。同时，国家经济政策、行业政策、国内外经济形势、股票供求关系及投资者心理预期都将影响到股票价格，都会为公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。

此外，公司本次非公开发行股票事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。

六、其他风险

（一）产业政策风险

１、军工行业政策性风险

由于军工企业受国防政策及国家对政治形势的判断影响较大，如果未来我国国防政策或周边环境情况发生重大变化，导致军工行业市场产品需求减少，将对公司本次募投项目防务产品的盈利造成一定的不利影响。

２、光伏太阳能行业风险

目前光伏发电市场正处在成长期，短期内其成本无法与常规电价竞争，其发展还有赖于各国政府对利用太阳能发电提供的各种形式补贴，若其他国家政府减少补贴，将影响公司光伏太阳能业务的经营业绩。

（二）经营风险

１、军工行业的经营风险

（１）产品和技术的升级换代风险

一般来说，产品和技术都具有一定的生命周期，防务产品存在升级换代风险。根据我国国防的战略布局，为实现我国国防现代化的发展，将努力实现军队装备水平的现代化。因此，如果公司未来不能紧随国内军品先进技术的发展方向，生产的产品达不到军方的要求，将面临生产经营情况恶化的风险。

（２）专有技术、知识产权被侵权的风险

公司防务产品所拥有的光电防务方面技术处于国内领先地位，由于涉及国家机密、保密方面的要求，公司防务产品在有关专有技术方面未申请专利、发明。虽然公司已对相关专有技术采取了严格的保密措施，但是掌握在少数技术人员手中的工艺配方、专有技术、技术诀窍等与公司生产经营密切相关的技术资料也可能因为人员流动或其他原因而泄密，使公司利益面临被损害的风险。

２、高端光学材料行业的经营风险

（１）市场开拓风险

公司高端光学材料产品的主要下游为各类光学应用器材，包括数码相机、摄像机、可拍照手机、投影机、光读写设备、办公设备等几大终端领域。下游领域的客户主要为国外的知名制造商，如佳能、索尼、尼康等，光学玻璃厂商销售收入很大一部分是靠这些战略客户实现的，因此，产能消化的关键在于能否争取到这些下游战略客户，如果公司在未来市场竞争中未能建立与战略客户的合作关系，将影响公司高端光学材料产品新增产能的销售。

（２）技术风险

公司经历了数次技术改造升级，技术上可以提供各种中高端光学材料及元件产品，但高端光学玻璃产品的精密化发展趋势对产品的技术含量和质量要求日益提高，同时，尽管公司掌握了特种材料的部分产品的核心配方及工艺技术，具备小批量生产能力，但受到产能限制，一直未实现成规模产业化生产。如果公司在大幅提升产能的情况下对相关技术工艺的控制不到位，将对产品产量和质量造成不利影响。

３、光伏行业的经营风险

（１）市场风险

本次募投项目完成后，公司的太阳能电池片和太阳能电池组件的生产能力将增至３００ＭＷ和２５０ＭＷ，产能增幅分别为２００％和１５０％。目前光伏太阳能行业的需求仍主要依赖国外市场，受国际金融危机的影响，将影响市场对太阳能电池市场的需求，从而影响公司太阳能电池的销售。

（２）汇率风险

公司光伏太阳能产品的国外销售收入比重较高，随着人民币不断升值，导致的汇兑损益波动较大。同时，人民币不断升值将对公司出口产品的市场竞争力和盈利能力产生不利的影响，这种影响将随出口规模不断增加越来越突出。

北方光电股份有限公司董事会

二〇一一年十月二十一日