证券时报多媒体数字报

(上接D10版)

①勘察成新率Ｎ１

通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。

②理论成新率Ｎ２

根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。理论成新率Ｎ２＝（１－已使用年限／经济寿命年限）×１００％。

③综合成新率Ｎ

经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。具体如下：

综合成新率Ｎ＝勘察成新率Ｎ１×６０％＋理论成新率Ｎ２×４０％

２．机器设备

根据本次评估目的，机器设备按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备现行市价、取费为依据确定机器设备的重置价值，并通过实际勘察确定成新率计算评估值。成本法的计算公式为：

被估资产预评估值＝重置价值×成新率

对于固定于建筑物的不可拆卸的机器设备，如中央空调、消防设备、电梯、供电供热系统设备、安防系统设备等，并入房屋建筑物中评估，此处不再重新评估。

（１）重置价值的确定

对于可取得设备现行购置价或建造成本的设备，其重置成本主要包括设备自身市场购置价或建造成本。

对于新近购进的设备，依据有关会计凭证核实其原购置价格，确定其重置价值。

对于部分无法取得设备现行购置价或建造成本的设备，在审核设备账面原值真实可靠的基础上，根据国内机电产品市场同类设备价格变化指数，进行调整，计算出重置价值。

对于部分已过了经济使用年限但仍在使用的设备，按照其残值确定评估值。

（２）成新率的确定

被估设备的成新率，以年限法为主，结合现场对设备的勘察，全面了解设备的原始制造质量，技术性能，使用维护情况，以及现时同类设备的性能更新，技术进步等影响因素，综合考虑设备的实体性贬值、功能性贬值和可能存在的经济性贬值确定其成新率。

成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×１００％

３．土地使用权

（１）基本方法

根据《城镇土地估价规程》，评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，估价方法的选择应按照地价评估技术规程，根据各种方法的适用性和可操作性，结合项目的具体特点以及估价目的等选择适当的估价方法。为此，经评估人员现场查勘，以及对估价对象的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象的实际情况，采用基准地价系数修正法测算地价。

基准地价系数修正法是依据替代原则，就影响待估宗地的区位条件和个别条件与所在区域的平均条件相比较，按照基准地价的修正体系进行区位因素和个别因素条件进行修正，进而求得待估宗地在估价期日的土地价格的方法。

基本公式为：宗地地价＝网格点基准地价×估价时点修正×容积率修正×集聚度修正（商业、办公）×其他个别因素修正×使用年限修正×开发程度修正

（２） 估价方法确定理由

①待估用地为商业酒店用地，该类型的土地出租案例较少，且地上已建成房屋建筑正常运营中，因此不适宜用收益法及剩余法进行评估。

②委估土地使用权取得时间均较久，宗地的原始状态以及取得成本的组成难以查寻，不宜采用成本逼近法。

③广州市国土房管局２０１０年１月公布了《关于公布广州市国有土地基准地价的通知》［穗国房字（２０１０）５５号］，该基准地价为不同级别、不同用途的土地使用权单位平均价格，在设定用途下，可采用基准地价系数修正法进行评估。

④ 近期广州土地交易市场该类型宗地成交案例较少，故不可选用市场法进行评估。

综上所述，选用基准地价系数修正法对评估对象进行预评估。

（３）花园酒店宗地估价过程

①基准地价

该基准地价为广州市国土房管局２０１０年１月２１日公布的基准地价。该基准地价含义为其价格评估基准日（２００９年７月１日）所具备的市政基础设施和已有的公建配套设施条件下国有土地平整后价格（土地开发程度统一为五通一平），含土地取得费及相关税费、土地平整费、利息和土地所有权收益，为各用途土地在法定最高使用年限下的土地使用权价格，商业用地基准地价为首层楼面地价。

②估价对象所在区域的基准地价

委估宗地为广州市四级商业用地，网格点基准地价为６，１２８．００元／㎡，该地价为首层楼面地价，综合用途楼面地价为４，５８３．００元／㎡。根据基准地价的定义，商业用途容积率修正后的地价低于所在地段综合（办公）用途的地价时，取其所在地段综合（办公）用途的基准地价。容积率修正如下：

当某层商业用房的地价楼层修正后低于所在地段综合（办公）用途的地价时，取其所在地段综合（办公）用途的地价。楼层修正如下：

经过容积率和楼层修正后，各楼层的地价如下：

单位：元／㎡

由上表的计算结果可知，除首层外，其余各层分别经过楼层或容积率修正后的地价均低于办公楼面地价，因此其余各层取其办公楼面地价作为计算依据。

根据基准地价的定义，商业路线价区段上的商业临街宗地，其地价在网格点基准地价基础上，按广州市国土房管行政主管部门公布的商业区段路线价加价的１０％加计。

宗地首层楼面地价＝（路线价加价×标准深度内面积＋网格点基准地价×总用地面积）／总用地面积。根据被评估单位提供的测量图，结合评估人员的现场勘查，由于花园酒店正面为广场，建筑临街已超过１０米，而其他三面为围墙，无临街商铺或其他商业配套，因此，无需进行商业区段路线价加价修正。修正后各楼层基准地价如下：

单位：元／㎡

③影响估价对象个别因素

影响估价对象个别因素分析

宗地的个别条件详见下表：

根据商业用地宗地地价影响因素指标说明、商业用地宗地地价修正系数表等，依照前述的待评估宗地的区域因素和个别因素分析，可以建立待评估宗地地价影响因素优劣程度修正系数表如下：

① 影响估价对象地价的期日因素

由于广州市公布的基准地价期日为２００９年７月１日，距离评估基准日大约２年的时间，在此期间，珠江三角洲地区及广州市的商业用地地价水平有一定程度的增长，根据中国地价动态监测系统公布的数据见下表，增长率约３０％，评估人员据此并结合对宗地所在区域的市场调查和分析，酒店用地价格增幅相对较小，本次取涨幅为１２％。

⑤估价对象土地使用年限修正系数

由于广州市公布的基准地价为法定最高使用年限下的土地使用权价格，出让年限少于最高出让年限的，须对其进行年限修正，修正系数为Ｋ＝［１－１／（１＋ｒ）＾ｎ］／［１－１／（１＋ｒ）＾Ｎ］，其中，ｒ为土地还原利率，取出让当日中国人民银行公布的人民币五年期存款基准利率，ｎ为实际出让年限，Ｎ为法定最高出让年限。本次委估宗地的使用年限设定为法定最高的商业用地４０年，剩余约４０年，五年期存款利率为５．２５％，带入以上公式得年限修正系数为０．９９８７。

⑥委估宗地单价测算

根据对上述各影响因素的调查分析，对宗地所属地段的基准地价进行各因素修正，同时根据前述基准地价修正法公式，测算得出修正系数为１．１５。则各层计算单价如下：

单位：元／㎡

⑦评估价值测算

评估价值＝建筑面积×评估单价，详见下表：

单位：元

⑧ 预评估结果

经过测算，委估土地使用权在基准日为２０１１年６月３０日时，土地权利状况设定条件为出让性质，用途为商业用地，在土地法定剩余使用年限下，容积率为３．７６，土地开发程度达到“五通”（ 通给水、通排水、通电、通讯、通路），宗地平整条件下的国有土地使用权评估价值为人民币玖亿贰仟伍佰玖拾壹万伍仟叁佰元整（￥９２５，９１５，３００．００）。

（４）中国大酒店宗地估价过程

① 基本原理及公式

基准地价系数修正法是依据替代原则，就影响待估宗地的区位条件和个别条件与所在区域的平均条件相比较，按照基准地价的修正体系进行区位因素和个别因素条件进行修正，进而求得待估宗地在估价期日的土地价格的方法。

基本公式为：宗地地价＝网格点基准地价×估价时点修正×容积率修正×集聚度修正（商业、办公）×其他个别因素修正×使用年限修正×开发程度修正

② 基准地价简介

该基准地价为广州市国土房管局２０１０年１月２１日公布的基准地价。该基准地价含义为其价格评估基准日（２００９年７月１日）所具备的市政基础设施和已有的公建配套设施条件下国有土地平整后价格（土地开发程度统一为五通一平），含土地取得费及相关税费、土地平整费、利息和土地所有权收益，为各用途土地在法定最高使用年限下的土地使用权价格，商业用地基准地价为首层楼面地价。

③ 估价对象所在区域的基准地价

委估宗地为广州市四级商业用地，网格点基准地价为６，１０２．００元／㎡，该地价为首层楼面地价，综合用途楼面地价为３，９７４．００元／㎡。根据基准地价的定义，商业用途容积率修正后的地价低于所在地段综合（办公）用途的地价时，取其所在地段综合（办公）用途的基准地价。

当某层商业用房的地价楼层修正后低于所在地段综合（办公）用途的地价时，取其所在地段综合（办公）用途的地价。修正系数如下：

经过容积率和楼层修正后，各楼层的地价如下表：

单位：元／㎡

由上表的计算结果可知，除首层外，其余各层分别经过楼层或容积率修正后的地价均低于办公楼面地价，因此其余各层取其办公楼面地价作为计算依据。

根据基准地价的定义，商业路线价区段上的商业临街宗地，其地价在网格点基准地价基础上，按广州市国土房管行政主管部门公布的商业区段路线价加价的１０％加计。

宗地首层楼面地价＝（路线价加价×标准深度内面积＋网格点基准地价×总用地面积）／总用地面积。根据被评估单位提供的测量图，宗地临街长度为１６８．５ｍ；商业区段路线价：解放北路——人民北路段的路线价为１１，６９９．００元／㎡，中山五路——流花路段的路线价为１０，２９７．００元／㎡，由于宗地临街为流花路和解放北路，本次取两者的平均值即１０，９９８．００元／㎡，土地总面积为１９，１８０．０６㎡，将以上数据代入以上公式，得出首层地价为７，０６８．１９元／㎡。

单位：元／㎡

④ 影响估价对象个别因素分析

宗地的个别条件详见下表：

根据商业用地宗地地价影响因素指标说明、商业用地宗地地价修正系数表等，依照前述的待评估宗地的区域因素和个别因素分析，可以建立待评估宗地地价影响因素优劣程度修正系数表：

② 影响估价对象地价的期日因素

由于广州市公布的基准地价期日为２００９年７月１日，距离评估基准日大约２年的时间，在此期间，珠江三角洲地区及广州市的商业用地地价水平有一定程度的增长，根据中国地价动态监测系统公布的数据，评估人员据此并结合对宗地所在区域的市场调查和分析，本次取涨幅为１２％。

⑥ 估价对象土地使用年限修正系数

由于广州市公布的基准地价为法定最高使用年限下的土地使用权价格，出让年限少于最高出让年限的，须对其进行年限修正，修正系数为Ｋ＝［１－１／（１＋ｒ）＾ｎ］／［１－１／（１＋ｒ）＾Ｎ］，其中，ｒ为土地还原利率，取出让当日中国人民银行公布的人民币五年期存款基准利率，ｎ为实际出让年限，Ｎ为法定最高出让年限。本次委估宗地的使用年限设定为法定最高的商业用地４０年，剩余约４０年，五年期存款利率为５．２５％，带入以上公式得年限修正系数为０．９９８７。

⑦ 委估宗地单价测算

根据对上述各影响因素的调查分析，对宗地所属地段的基准地价进行各因素修正，同时根据前述基准地价修正法公式，测算得出修正系数为１．１５。则各层计算单价如下：

单位：元／㎡

⑧ 评估价值测算

评估价值＝建筑面积×评估单价，详见下表：

金额单位：元

⑨ 预估结果

经过测算，委估土地使用权在基准日为２０１１年６月３０日时，土地权利状况设定条件为出让性质，用途为商业用地，在土地法定剩余使用年限下，容积率为８．２４，土地开发程度达到“五通”（ 通给水、通排水、通电、通讯、通路），宗地平整条件下的国有土地使用权预估价值为人民币柒亿陆仟柒佰零柒万柒仟陆佰元整（￥７６７，０７７，６００．００），预估增值额为４６４，５０７，８０６．６８元，增值率为１５３．５２％，增值的原因主要为土地的取得为划拨转出让，取得的成本为出让金，低于其土地市场价值。

（三）预估增值原因分析

１．花园酒店

（１）预评估结果

花园酒店资产预评估结果如下：

单位：万元

由上表可知，花园酒店预估值较账面值增值较大的主要项目为固定资产及无形资产。

（２）固定资产增值原因

固定资产预估增值较大主要原因系花园酒店房屋建筑物使用年限较长，已基本折旧完毕，其账面价值仅为装修、改造等成本，而预估值为房屋建筑物的重置价值。

（３）无形资产增值原因

无形资产预估增值较大主要原因系花园酒店无形资产土地使用权为历史划拨取得，于２０１１年６月补缴土地出让金及税费（补缴的标准为土地基准地价的４０％），而预估值包括土地取得费、土地开发费用和土地纯收益（含土地出让金）等。

２．中国大酒店

（１）预评估结果

中国大酒店资产预评估结果如下：

单位：万元

由上表可知，中国大酒店预估值较账面值增值较大的主要项目为固定资产及无形资产。

（２）固定资产增值原因

固定资产预估增值较大主要原因系中国大酒店房屋建筑物使用年限较长，已基本折旧完毕，其账面价值仅为装修、改造等成本，而预估值为房屋建筑物的重置价值。

（３）无形资产增值原因

无形资产预估增值较大主要原因系中国大酒店无形资产土地使用权为历史划拨取得，于２０１１年４月补缴土地出让金及税费（补缴的标准为土地基准地价的４０％），而预估值包括土地取得费、土地开发费用和土地纯收益（含土地出让金）等。

３．岭南酒管

岭南酒管资产预评估结果如下：

单位：万元

由上表可知，岭南酒管本次预评估增值率仅为２．２１％，增值较小。其中，无形资产增值３１．６３万元，为两项注册商标增值所致。

（四）交易标的定价的公平合理性分析

在进行交易标的定价公平合理性分析时采用可比公司相对估值法，Ａ股酒店类上市可比公司在本次交易标的预评估基准日２０１１年６月３０日的市盈率如下：

注１：可比公司按照上市公司主营业务包括酒店的公司选取，并剔除东方宾馆和亏损类上市公司。

注２：２０１１年６月３０日市盈率＝ ２０１１年６月３０日股票收盘价／ ２０１０年每股收益，数据源自于Ｗｉｎｄ资讯。

可比公司的市盈率是投资者基于公开交易市场状况及上市公司业绩水平做出的估值判断，基本能够反映投资者对酒店行业的定价水平，具有较高的参考价值和公允性。

根据本次交易标的资产预评估价值２２．３３亿元，交易标的资产２０１０年合计实现净利润为９，７６９．２０万元，对应的定价市盈率为２２．８６倍。

从上述数据的对比可知，本次交易标的股权定价的市盈率２２．８６倍较酒店类可比上市公司的平均市盈率２４．０９倍略低。因此，可认为本次交易标的资产定价公允，充分考虑了上市公司及现有股东的利益，不存在损害上市公司及现有股东合法权益的情形。

本次交易标的的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经相关国有资产管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。

三、本次交易标的未来盈利能力情况说明

（一）交易标的备考财务情况

本次交易涉及的三家标的资产未经审计的备考财务数据如下所示：

单位：万元

由上表可知，本次交易拟购买的标的资产表现出良好的盈利水平。

（二）交易标的未来盈利能力说明

交易标的重组纳入上市公司后，上市公司将构建酒店业集团化运营管理与品牌输出的一体化平台，在国家支持旅游支柱产业深入发展的有利政策环境下，交易标的的经营效益和发展能力有望得到持续提升。

１．所处行业和区域具有良好的发展趋势

随着国家宏观经济的稳步增长和旅游产业作为国家支柱性产业的定位确立，拉动内需经济政策的持续落实，为旅游酒店业形成了持续发展的良好外部环境；亚运会的成功举办也大大提升了广州的国际知名度，使得广州及其周边地区的经济规模和基础软、硬件设施跃上了新的台阶，为亚运会后广州酒店业的持续发展注入了新的活力。这些有利条件将为花园酒店、中国大酒店和岭南酒管等带来较好的市场前景。

２．酒店整合带来新的发展机遇

与国际酒店知名品牌相比，花园酒店、中国大酒店等具广州“名片”价值的传统五星级酒店拥有自身独特的优势，通过有效整合和经验共享，对市场策划、海外推广、中央采购等实施一体化运营，形成较强的规模优势，实现规模经营和市场定位的差异化发展，保持稳定的持续盈利能力并进一步提升。 岭南酒管依托上市公司内部资源优势，凭借差异化的标准品牌，将获得更多对外输出品牌管理的市场机会。

３．核心竞争力得以有效提升

通过资产重组，花园酒店、中国大酒店和岭南酒管等将在上市公司的集团化经营和管理模式下，开展酒店品牌、营销战略、人力资源、中央采购、资金统筹以及工程项目等一体化分层次管控，实现资源共享和优势互补，有效提升持续发展和参与市场竞争的能力。

四、本次交易标的最近三年的评估、重大交易、增资或改制情况

（一）花园酒店的改制、评估情况

１．花园酒店改制评估具体情况

根据《关于广州花园酒店公司制改制实施方案的批复》（穗岭南字［２０１０］１８０号），广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以２００９年１２月３１日为基准日采用成本法进行评估并出具《广州花园酒店拟公司制改制资产评估报告》（联信评报字（２０１０）第Ａ０１０３号），花园酒店改制为有限公司。花园酒店净资产的评估值为４２，３９１．９９万元，较评估基准日的账面值增值８１．９６万元，评估增值率０．３４％。具体情况如下：

单位：万元

注：固定资产减值８，８１９．５２万元，主要是因为构筑类资产处于停产或待报废、会计折旧与评估时的成新率差异造成；无形资产评估增值８，３６７．５７万元，主要是因为花园酒店附属广州花园酒店有限公司花园汽车出租分公司的客运出租汽车经营权增值造成。

花园酒店对上述事项按照相关的准则要求进行了相应的账务处理。花园酒店按照各项资产、负债的评估价值进行了调整，相关的评估增值或者减值部分计入了“资本公积——其他资本公积”，具体注册资本为２９，０００万元，资本公积为８１．９６万元，盈余公积为６，２１７．６７万元，未分配利润为７，０９２．３６万元。

２．花园酒店本次预估值与改制评估值差异分析

本次花园酒店预估值１３．１５亿元较改制评估结果４．２４亿元增加８．９１亿元的主要原因是：

（１）花园酒店无形资产土地使用权于改制基准日为历史划拨用地，产权不明晰，对于该宗土地使用权，账面未列任何成本，故改制时未将上述土地使用权纳入评估范围；对于其上盖建筑物亦未进行评定估算按账面净值确定。２０１１年，花园酒店已全额缴付了上述土地使用权所涉全部出让金及税费，该宗土地使用权及上盖建筑物产权已办理至花园酒店名下（房地产权证号：粤房地权证穗字第０１５００８６５９３号）。故本次预估时，上述土地及房屋建筑物纳入了预估的范围，该事项影响导致增加约１０．３１亿元。

（２）本次预估基准日２０１１年６月３０日净资产账面价值为３１，１０４．６５万元，而改制评估时基准日２００９年１２月３１日净资产账面价值为４２，３１０．０３万元(6注：改制评估基准日2009年12月31日账面值42,310.03万元较本次未经审计的净资产47,282.33万元差异的主要原因是：根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的2011年羊专审字第21818号"关于广州花园酒店（穗方）2007年8月22日－2010年12月31日住房基金专户帐户结余情况的审核报告"，广州花园酒店（穗方）住房基金专户帐未纳入广州花园酒店财务报表，现按照财政部颁布的财会（2001）5号文"关于印发《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》的通知"的有关规定进行并账处理，并追溯调整2009年年初数，调增货币资金4,724.35万元、固定资产576.48万元、应付职工薪酬7.94万元、未分配利润5,292.89万元。该事项导致花园酒店净资产增加5,292.89万元。)，本次预估基准日与改制评估基准日账面价值差异（即被评估资产范围的差异）导致减少约１．１２亿元；两次基准日净资产账面价值差异的主要原因如下：

①两次基准日期间花园酒店实现净利润１４，４０６．７６万元，而向股东分配历年累计利润２０，５４６．０４万元，两者影响合计减少花园酒店所有者权益６，１３９．２８万元。

②２０１１年６月２８日，花园酒店根据岭南集团《关于划转花园酒店附属广州花园酒店有限公司花园汽车出租分公司权益的通知》（穗岭南字［２０１１］３２０号），将附属的花园酒店花园汽车出租分公司的整体资产、负债及权益无偿划转至岭南置业，划转净资产金额为９，５７８．９５万元，其中冲减资本公积５，４２５．３７万元，任意盈余公积４，１５３．５８万元。该事项减少花园酒店所有者权益９，５７８．９５万元。

③２０１１年６月２８日，花园酒店根据岭南集团《关于划转花园酒店及花园汽车出租分公司物业的通知》（穗岭南字［２０１１］２９２号），将花园酒店及花园汽车出租分公司非经营性物业无偿划转至岭南集团，划转资产账面原值７４６．１４万元，累计折旧２８６．４１万元，账面价值为４５９．７３万元，冲减资本公积４５９．７３万元。该事项减少花园酒店所有者权益４５９．７３万元。

（３）本次预估时花园酒店长期待摊费用的账面价值为２，６９５．９７万元，为酒店装修费用，本次预估已经并入房屋建筑物，该事项导致减少约０．２７亿元。

（二）岭南酒管股权交易、评估情况

１．岭南酒管股权交易、评估具体情况

２００８年１２月３１日，岭南酒管原股东广州白云电气集团有限公司、实友控股（加拿大）顾问有限公司分别将其持有的岭南酒管２５％股权以其原始出资额作价２５０万元转让给岭南集团。

广东业勤资产评估土地房地产估价有限公司以２００８年９月３０日为基准日出具《广州岭南花园酒店管理有限公司资产评估报告书》（业评资字［２００８］１１８号），成本法的评估值为１，５１８．６１万元，收益法的评估值为１，５８７．５８万元，评估师最终采用成本法与收益法评估值的简单算术平均值作为最终的评估结果，即为（１，５１８．６１＋１，５８７．５８）／２ ＝１，５５３．１０万元。

成本法下的资产评估结果汇总表如下：

注：固定资产减值８．９２万元，主要是因为固定资产（主要为电子产品）更新换代较快，会计折旧采用直线法，设备的折旧年限长于设备的实际使用年限导致评估减值。

收益法是求取评估对象未来的正常净收益，选用适当的折现率将其折现到评估基准日后累加，依次估算被评估对象价值的方法。通过收益法评估得出评估值１，５８７．５８万元，评估增值６０．０５万元，增值率３．９２％。收益法评估增值主要是企业的无形资产对企业价值的贡献。

综合分析成本法和收益法的评估结果，两者相差不大，成本法是在过往经营过程中形成的有形资产，不包含企业在经营过程中产生的商誉、网络、人力资源等无法量化的无形资产；而收益法是未来收益在基准日的体现，由于被评估对象的运营模式受固定资产和投资规模的影响较少，因此其收益预测存在一定的偏差。综合分析，选用两种方法的简单算术平均值为最终的评估值，为１，５５３．１０万元。

２．岭南酒管本次预估值与前次评估值不存在较大差异

本次岭南酒管预估值１，６１９．９１万元与２００８年股权转让时评估师出具的评估结果１，５５３．１０万元基本接近，数值上的差异主要是由于两次评估基准日期间岭南酒管实现经营收益，本次预估值较上次评估值出现小幅度增值。

（三）花园酒店资产剥离情况

１．花园酒店出租车资产剥离情况

岭南集团为整合下属汽车服务业务，２０１１年６月２８日，根据岭南集团《关于划转花园酒店附属广州花园酒店有限公司花园汽车出租分公司权益的通知》（穗岭南字［２０１１］３２０号），花园酒店将附属的花园酒店花园汽车出租分公司的整体资产、负债及权益无偿划转至岭南置业，划转净资产金额为９，５７８．９５万元，其中冲减资本公积５，４２５．３７万元，任意盈余公积４，１５３．５８万元。

花园汽车出租分公司２０１０年实现主营业务收入１，９４５万元，发生主营业务成本１，３９９万元（包括车辆折旧、维修及保险费用等），发生管理费用６５４万元，亏损约７０万元。花园汽车出租分公司２０１０年主营业务收入占花园酒店相同期间营业收入的比例为３．４２％，本次花园酒店非主营的出租车资产的剥离对花园酒店业务经营无实质性影响。

截至本预案出具日，该出租车资产剥离事项涉及的承接公司相关经营资质申请以及花园酒店经营范围的变更等相关审批手续正在办理过程中，预计于２０１１年底完成。

２．花园酒店非经营性资产剥离情况

２０１１年６月２８日，花园酒店根据岭南集团《关于划转花园酒店及花园汽车出租分公司物业的通知》（穗岭南字［２０１１］２９２号），将花园酒店的员工临时宿舍等非经营性物业无偿划转至岭南集团，划转资产账面原值７４６．１４万元，累计折旧２８６．４１万元，账面价值为４５９．７３万元，冲减资本公积４５９．７３万元。该部分非经营性物业利用率较低，剥离对花园酒店的业务经营无实质性影响。

截至本预案出具日，上述非经营性资产过户至岭南集团名下的相关手续正在办理过程中，预计于２０１１年底完成。

３．花园酒店下属子公司香港花园酒店有限公司、东堡发展有限公司股权无偿划转情况

２０１０年１１月１日，根据岭南集团《关于无偿划转香港花园酒店有限公司和东堡发展有限公司１００％股权的通知》（穗岭南字［２０１０］３５４号），将花园酒店下属香港花园酒店有限公司和东堡发展有限公司１００％股权以２００９年１２月３１日为基准日无偿划转给岭南香港，划转净资产金额为５３５．５６万元，冲减资本公积５３３．８０万元，冲减未分配利润１．７６万元。

香港花园酒店有限公司成立于１９９４年１月２０日，注册资本为港币１万元，注册地址为香港英皇道２５０号北角城市中心１８楼１８０４室和１８０５室，持有在港物业２个写字楼单位，面积约为２１２．２８平方米，该公司经营范围为物业出租。

东堡发展有限公司成立于１９９４年１月２０日，注册资本为港币１万元，注册地址为香港电器道２３３号城市花园一号１０楼Ｃ座和１３楼Ｇ座，持有在港物业２个公寓单位，面积约为１６４．０６平方米，该公司无对外经营业务。

上述两公司股权的无偿划转对花园酒店的业务经营无实质影响。

截至本预案出具日，上述两家公司的股东已变更登记为岭南香港。

（四）中国大酒店资产剥离情况

１．中国大酒店出租车剥离情况

岭南集团为整合下属汽车服务业务，２０１１年６月２８日，根据岭南集团《关于划转中国大酒店附属广州市新羊出租小汽车队权益的通知》（穗岭南字［２０１１］３２１号），中国大酒店将下属的广州市新羊出租小汽车队整体资产、负债及权益划转至岭南置业，此次划转减少净资产金额１４５．９８万元，其中减少任意盈余公积１３８．３５万元，减少法定盈余公积７．６３万元。

广州市新羊出租小汽车队２０１０年实现主营业务收入３８２万元，发生总费用１７９万元，实现经营利润２０３万元。新羊出租小汽车队实现的主营业务收入占中国大酒店相同期间营业收入的１．１０％，本次中国大酒店出租车资产的剥离对中国大酒店业务经营无实质性影响。

截至本预案出具日，该出租车资产剥离事项涉及的承接公司相关经营资质申请以及中国大酒店经营范围的变更等相关审批手续正在办理过程中，预计于２０１１年底完成。

２．中国大酒店非经营性资产剥离情况

２０１１年６月２８日，中国大酒店根据岭南集团《关于无偿划转白云区北站路物业的通知》（穗岭南字［２０１１］２９７号），将中国大酒店的仓库等非经营性物业无偿划转至岭南集团，划转资产账面原值２１９．３４万元，累计折旧２．９８万元，账面价值为２１６．３６万元，冲减资本公积４４．６３万元，冲减任意盈余公积１７１．７３万元。该部分非经营性物业利用率较低，剥离对中国大酒店的业务经营无实质性影响。

截至本预案出具日，上述非经营性资产过户至岭南集团名下的相关手续正在办理过程中，预计于２０１１年底完成。

五、本次交易标的合法合规说明

本次重大资产重组的交易标的经初步核查：

１．交易对方对于交易标的股权拥有清晰、完整的所有权，交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方持有的交易标的股权不存在权属纠纷或风险。

２．交易对方目前拥有的交易标的股权均不存在被质押、冻结或其他权利受到限制的情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。

３．交易标的不存在任何财产被抵押、质押、查封、冻结或受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。

第六节 本次交易实施效果

一、发行股份前后公司的股权结构

本次标的资产的预估值约为２２．３３亿元，按照每股９．６２元的发行价格，拟非公开发行股份约为２．３２亿股。以标的资产价值２２．３３亿元测算，本次交易前后东方宾馆股权结构对比如下：

本次重组完成后，岭南集团直接和间接持有东方宾馆的股份从５１．５５％上升到７３．９５％。

二、本次交易对公司主营业务、盈利能力的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易完成后，花园酒店、中国大酒店及岭南酒管成为上市公司的全资子公司，重组后上市公司的主营业务仍然为酒店业，经营范围将从目前的单体酒店经营转变为酒店集团的经营和管理。

通过对现有酒店资源和注入酒店资产的整合，上市公司将构建酒店业集团化运营管理与品牌输出平台，按照一体化分层次的管控模式，对酒店品牌、营销战略、人力资源、中央采购、资本资金以及工程项目等实施统一管理，将有效提升上市公司的效益，丰富上市公司高端酒店品牌，提升抵御风险能力，符合公司全体股东特别是中小股东的利益。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易拟购买的花园酒店、中国大酒店盈利能力良好，处于中国高端酒店的领先地位，这两家酒店的注入将大幅度增加上市公司的资产规模，提高上市公司的盈利水平。花园酒店、中国大酒店、东方宾馆与同行业上市公司２０１０年度财务数据比较如下：

单位：万元

注：酒店业平均数来源于ｗｉｎｄ数据，按照证监会行业分类的旅馆业并剔除亏损公司选取。

本次交易拟购买的岭南酒管将作为上市公司输出酒店管理的平台，整合服务及营销资源，形成协同效应。截至本预案签署日，岭南酒管已经受托管理岭南集团旗下３６家酒店和１０家外部酒店，未来将进一步开拓酒店管理项目，目标是发展成为国内知名的酒店管理集团。

三、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本次交易为本公司向岭南集团非公开发行股份，购买其持有的花园酒店１００％股权、中国大酒店１００％股权和岭南酒管１００％股权；同时由于岭南酒管已受托管理岭南集团旗下除东方宾馆、花园酒店及中国大酒店以外的其他酒店类资产。本次交易完成后，东方宾馆与岭南集团及其关联企业在酒店业务经营方面不存在同业竞争。

同时，为了从根本上避免和消除岭南集团及其关联企业侵占上市公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，岭南集团已出具了《关于避免与广州市东方宾馆股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“１．在本集团直接或间接地与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本集团保证不利用本集团对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为，保证本集团及本集团控制的其他企业不从事或参与从事与上市公司构成或可能构成同业竞争的任何业务。

２．本集团及本集团下属的全资子公司／企业、控股子公司／企业或本集团拥有实际控制权的其他公司／企业将不直接或间接参与投资、兴建、改建、扩建、运营与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。如因有权部门向本集团授予或由于其他任何原因使本集团获得可能与上市公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，则按以下第５条执行。

３．在本次重组完成后五年内，本集团将致力于消除岭南酒管所托管集团酒店和酒店管理公司的相关企业股权／产权和／或资产的产权瑕疵（如有），切实提高其市场竞争力和盈利能力，对于其中符合注入上市公司标准的相关企业股权／产权和／或资产，本集团将在与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格出售给上市公司；对于本次重组完成后五年期届满时仍未能符合注入上市公司标准的集团酒店和／或酒店管理公司，本集团及本集团控股子公司／企业将采取向无关联第三方转让相关企业股权／产权和／或资产、注销该等企业、或变更其经营范围等合法方式，使本集团及本集团控股子公司／企业不再拥有对相关企业股权／产权和／或资产的控制权，或使本集团及本集团控股子公司／企业不再从事与上市公司主营业务相同或类似的业务。

４．在符合有关法律、法规规定的前提下，若上市公司从其自身和投资者利益出发有意收购本集团目前拥有并已全部托管予岭南酒管的集团酒店和酒店管理公司的企业股权／产权和／或资产，本集团将在适当时机以公允的市场价格出售给上市公司。

５．如果有权部门向本集团授予或由于其他任何原因使本集团获得可能与上市公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本集团将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司。若上市公司未获得该等业务机会，则本集团承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”

（二）关联交易

本次交易完成后，岭南集团将其拥有的除上市公司及本次拟购买资产以外的其他酒店类资产委托给岭南酒管经营管理等事项，导致上市公司与关联方之间将存在一定关联交易。

另外，上市公司与岭南集团及其他关联方因正常业务往来涉及的其他关联交易还包括采购商品、接受劳务、租赁、借用资金等。公司备考的最近一年一期关联交易事项如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

基于此，岭南集团出具了《关于减少和规范与广州市东方宾馆股份有限公司关联交易的承诺函》，就减少和规范岭南集团及其关联企业与上市公司的关联交易，承诺如下：

“１．在本次重组完成后，本集团及本集团关联企业将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

２．本集团保证严格依照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易颁布的业务规则及东方宾馆《公司章程》等制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

３． 如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其控股子公司造成任何损失的，由本集团依法承担损害赔偿责任。”

本次交易完成后，将从根本上避免和消除同业竞争，公司未来可能发生的关联交易将严格依照有关规定和约定履行，关联交易不会损害上市公司和全体股东的利益，有利于保持上市公司的独立性。

第七节 本次交易存在的风险

一、本次交易的审批风险

本次交易已经履行的授权、批准和核准程序包括：

（１）岭南集团内部决策程序审议通过了本次交易方案；

（２）广东省人民政府国有资产监督管理委员会已原则同意本次交易方案；

（３）本公司第七届第三次董事会审议通过本次交易方案。

本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于下列授权、批准和核准程序：

（１）广州市国资委核准或者备案本次标的资产的评估报告。

（２）本公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

（３）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案并同意岭南集团豁免要约收购本公司股份的义务。

（４）广东省国资委批准本次交易；

（５）中国证监会核准本次交易；

（６）中国证监会核准岭南集团关于豁免要约收购本公司股份的义务。

本次交易的具体方案能否获得本公司董事会、股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的其他风险

（一）资产和业务的整合风险

本次重大资产重组完成后，公司由单体酒店经营转变为酒店集团的经营和管理，公司的总资产、净资产和经营规模将进一步增加。在本次重大资产重组拓展经营范围、提高盈利能力的同时，也对公司的管理运营带来了挑战，可能存在业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。

（二）控股股东控制风险

本次发行前，岭南集团直接及间接持有本公司５１．５５％的股权；本次发行后，岭南集团直接及间接持有本公司的股权比例将达到７３．９５％，处于绝对控股地位。如果岭南集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，将可能损害本公司及其中小股东的利益。

（三）关联交易风险

本次重大资产重组完成后，岭南酒管、花园酒店、中国大酒店成为本公司全资子公司。截至本预案签署日，岭南集团已经将其拥有的除上市公司及本次拟购买资产以外的其他酒店类资产委托给岭南酒管经营管理等事项；导致本次重大资产重组完成后本公司与岭南集团及其关联方之间增加一定关联交易。

本次重大资产重组完成后，本公司将进一步完善现有公司治理结构、发挥内部治理机制。本公司与关联方之间发生的关联交易将严格遵守法律程序，并依照相关法律法规履行信息披露义务，保证关联交易的公允性。同时，岭南集团已出具了《广州岭南国际企业集团有限公司关于减少和规范与广州市东方宾馆股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺减少和规范与东方宾馆的关联交易，对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行。

（四）标的资产估值风险

本次评估涉及的标的资产范围为花园酒店、中国大酒店以及岭南酒管１００％的股权。本次交易评估基准日为２０１１年６月３０日，交易标的资产预估值约为２２．３３亿元，评估增值率约为３９０．１６％，评估增值较大。另外，本预案披露的预估值仅是初步评估结果，由于预估数据建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预估数据可能与经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的最终评估结果存在一定差异。提请广大投资者注意投资风险。

（五）宏观经济环境风险

近几年，世界多国实体经济受全球金融市场动荡影响出现疲软，目前还没有完全恢复；国际宏观经济形势的变化对我国也产生巨大影响，国内宏观经济环境随之出现较大变化。

本公司的主营业务及本次拟收购资产为酒店行业，在不同程度上受到宏观经济变化的影响。虽然本次拟收购资产在经营方面具有较强的市场竞争力，但如果宏观经济形势发生变化，将对公司的经营业绩产生影响。

（六）市场竞争风险

随着新增酒店供应量的增加，国内酒店行业竞争加剧。另外，国内酒店行业巨大的发展潜力吸引越来越多的国内外品牌酒店管理集团进入，行业竞争日趋激烈。在高端酒店经营及输出酒店品牌管理方面，本次重组拟注入的花园酒店、中国大酒店、岭南酒管在管理、品牌、网络、人才等方面将面临国内外竞争对手的全方位竞争。公司未来的经营业绩具有一定的不确定性。

（七）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第八节 保护投资者合法权益的相关安排

本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，遵守“公开、公平、公正”的原则，对非关联股东的权益进行了严格保护：

一、本次交易提升公司盈利能力和发展前景

鉴于本次交易通过发行股份购买优质资产能够增强公司的可持续发展能力，因此，本次交易将有利于维护公司广大股东特别是中小股东的利益。

二、严格履行法定的信息披露义务

在本次交易过程中，公司将及时、准确、完整的披露相关信息，确保投资者能够在第一时间了解公司交易进程，保护投资者对公司重大事项的知情权。

三、安排沟通渠道，确保投资者对公司本次交易的建议权

本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。

四、安排股东大会网络投票

本次交易相关议案将提交股东大会表决，且须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过；届时广大投资者将可以选择赞成、反对和弃权等方式表达他们对公司本次交易的态度，从而确保了投资者对公司交易事项的参与权。

本次交易构成关联交易，公司关联股东将依法回避表决。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

五、交易对象关于股份锁定的承诺

交易对象岭南集团根据《上市公司证券发行管理办法》规定，出具承诺函，承诺在本次以目标资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

六、独立董事发表独立意见

本次交易方案已在经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事已就该事项发表独立意见。

七、聘请相关中介机构出具报告

本公司已经聘请广州证券作为本次交易的独立财务顾问，并已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估。与本次交易相关的发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告等文件将不迟于股东大会召开通知公告同时公告。

第九节 独立财务顾问机构核查意见

公司聘请广州证券作为本次交易的独立财务顾问。经审核本次交易预案，广州证券出具核查意见认为：

１．东方宾馆本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《规定》等相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定；东方宾馆董事会编制的《预案》符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２．根据停牌期间独立财务顾问的尽职调查，本次交易标的资产为权属清晰的股权资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

３．本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

４． 本次交易系东方宾馆为解决与控股股东及实际控制人同业竞争问题采用的有效措施，从长远来看，有利于东方宾馆改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，有利于保护东方宾馆广大股东的利益。

第十节 其他重要事项

一、独立董事意见

本公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，审阅了公司向岭南集团发行股份购买资产暨关联交易的相关文件，同意本次交易方案；并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会会议审议。具体独立意见如下：

“１．与本次交易相关的议案已经公司董事会七届三次会议审议通过，董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表决。本次董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

２．岭南集团现直接持有公司１４．３６％股权，并通过全资子公司广州市东方酒店集团有限公司间接持有东方宾馆３７．１９％的股权，即岭南集团直接或间接持有公司５１．５５％的股权，根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

３．本次交易符合相关法律法规及监管规则的相关要求，具备基本的可行性和可操作性。《发行股份购买资产暨关联交易预案》及公司与岭南集团签署的《发行股份购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

４．就本次交易拟购买资产的定价依据，岭南集团所持花园酒店１００％的股权、所持中国大酒店１００％的股权以及所持岭南酒管１００％的股权的交易价格以经广州市人民政府国有资产监督管理委员会核准／备案的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依据，上述拟购买资产的定价依据公平合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

５．本次交易有利于增强公司的竞争能力，减少公司关联交易与避免同业竞争，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。”

二、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺

本公司董事会全体董事承诺保证《广州市东方宾馆股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组的交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

本公司董事会及全体董事保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

三、交易对方就本次交易相关事宜的承诺

本次交易对方岭南集团已出具《承诺函》，承诺如下：

“１、本集团已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本集团及目标资产的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

２、本集团保证上市公司在重组预案中引用的由本集团提供的相关内容已经本集团审阅，确认重组预案不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

四、关于相关人员买卖上市公司股票情况的说明

本公司股票停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。本次自查范围包括：东方宾馆及其现任董事、监事、高级管理人员；东酒集团及其现任董事、监事、高级管理人员；岭南集团及其现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及其经办人员；以及前述自然人的父母、配偶、子女、兄弟姐妹。

经认真自查，自本公司股票停牌前六个月至本次交易的首次董事会决议公告日，上述机构及人员均不存在买卖本公司股票的情形。

五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

由于自２０１１年７月１２日起连续停牌，本公司股票关于本次重大资产重组的第一次董事会前２０个交易日的区间段为自２０１１年６月１３日至２０１１年７月１１日，该区间段内本公司股票的累计涨跌幅为上涨４．６２％，未达到２０％。

自２０１１年６月１３日至２０１１年７月１１日，深证综指在该区间段内的累计涨跌幅为上涨８．９５％。剔除大盘因素，本公司股票在该区间段内累计涨跌幅为下跌４．３３％，未达到２０％。

自２０１１年６月１３日至２０１１年７月１１日，按照中国证监会行业分类，本公司所属的旅馆业指数在该区间段内的累计涨跌幅为上涨３．５１％。剔除行业因素，本公司股票在该区间段内累计涨跌幅为上涨１．１１％，未达到２０％。

综上所述，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前２０个交易日内累计涨跌幅均未超过２０％，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准。

广州市东方宾馆股份有限公司

２０１１年10月24日