证券时报多媒体数字报

（上接D13版）

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行方式。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，即２０１１年１０月２２日前２０个交易日股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价 ＝ 定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额 ／ 定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于７．９８元／股（以下简称“发行底价”）。具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。

中粮集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将相应进行调整。

（四）发行数量

本次非公开发行的股票数量总计不超过６１，３００万股。具体发行数量届时将根据特定投资者的申购报价情况，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量上限将相应进行调整。

（五）认购方式

包括中粮集团在内的１０名特定投资者均以现金参与本次认购，中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有的公司股权比例不低于５５％。

（六）限售期

中粮集团本次认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过９名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）滚存的未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

四、 募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额拟不超过４８．８５亿元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决；若实际募集资金（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、 本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象包括公司控股股东中粮集团，中粮集团拟以现金参与本次认购，同时，公司将以本次非公开发行股票募集的部分现金收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产、Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权、内蒙中粮１００％股权，上述交易构成本公司与中粮集团的关联交易。

除控股股东中粮集团外，本次发行其他发行对象数量不超过９家，范围包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者。本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，中粮集团持有公司股份５９９，３１９，２００股，占公司股本总额的比例为５９．６０％，为公司的控股股东。根据公司与中粮集团签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有的公司股权比例不低于５５％，仍处于控股股东地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、 本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于２０１１年５月１８日经公司第六届董事会第十次会议审议通过，本次非公开发行的调整方案已于２０１１年１０月２０日经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：

１、国务院国资委批准本次非公开发行方案；

２、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

３、中国证监会核准本次非公开发行。

第二节 发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购协议摘要

一、基本情况

公司名称：中粮集团有限公司

设立日期：１９８３年７月６日

注册资本：人民币３１２，２３０，０００元

法定代表人：宁高宁

注册地址：北京市东城区建国门内大街８号中粮广场Ａ座７－１３层

经营范围：

许可经营项目：粮食收购；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，有效期至２００９年４月２２日）；《美食与美酒》期刊的出版（有效期至２００８年１２月３１日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至２０１０年１２月３１日）。

一般经营项目：进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。

注：

①第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）有效期至２００９年４月２２日。到期后，中粮集团没有对该业务申请续期。

②根据２００８年５月１６日中华人民共和国新闻出版总署京期出证字第５５１４号《中华人民共和国期刊出版许可证》，《美食与美酒》期刊的出版有效期至２０１３年１２月３１日。

③根据２０１０年１２月１６日中国证券监督管理委员会Ａ０００１０１００７号《境外期货业务许可证》副本，准许中粮集团经营境外期货业务的有效期至２０１２年１２月１６日。

二、公司与中粮集团之间的股权控制关系结构图

中粮集团为国务院国资委直属的国有独资公司，也是公司的控股股东。截至本预案签署日，中粮集团直接持有公司５９．６０％的股份，公司、中粮集团、国务院国资委之间的股权及控制关系如下图所示：

■

三、主营业务情况及最近三年主要业务发展状况和经营成果

中粮集团是中国领先的农产品、食品领域多元化产品和服务供应商，致力于利用不断再生的自然资源为人类提供营养健康的食品、高品质的生活空间及生活服务，贡献于人类社会的繁荣。中粮集团是中国从事农产品和食品进出口贸易历史最悠久、实力最雄厚的企业，几十年一直是国家小麦、玉米、大米、食糖等大宗农产品贸易的主导者。从粮油食品贸易加工起步，中粮集团围绕于客户和社会需求以及潜在的发展机遇，建立起相关多元化的发展模式，延伸至生物质能源发展、地产开发、酒店经营和金融服务等业务领域，在发展历程中不断扩大与全球客户在农产品原料、粮油食品、番茄果蔬、饮料、酒业、糖业、饲料乃至地产酒店、金融等领域的广泛合作，持久地为客户提供价值，并以此回报股东和所有权益相关者。１９９４年以来，中粮集团一直位列《财富》杂志全球企业５００强，居中国食品工业百强之首。

近年来，中粮集团的主营业务稳步发展，最近三年经审计的主要经营数据如下（合并报表）：

单位：元

注：中粮集团２００８年、２００９年财务数据经天职国际审计，２０１０年财务数据经信永中和会计师事务所有限责任公司审计。

四、最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）

单位：元

注：中粮集团２０１０年财务数据已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计。

五、最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

中粮集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后，公司与中粮集团的同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

目前中粮集团持有内蒙中粮１００％股权，内蒙中粮从事番茄制品的加工和销售，与本公司形成了同业竞争。

根据《内蒙中粮股权转让协议》、《内蒙中粮股权转让协议之补充协议》，本公司将以募集到的部分现金收购内蒙中粮１００％股权。本次非公开发行完成后，内蒙中粮将成为本公司的全资子公司，从而消除上述的同业竞争情况。本次非公开发行完成后，公司与中粮集团之间不存在实质性的同业竞争。

（二）关联交易

本公司生产的食糖、番茄产品存在向中粮集团及其下属公司销售的情况，该等关联交易严格按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以保障公司及非关联股东的利益。除此之外，预计不会因本次非公开发行增加新的关联交易。

七、本次发行预案披露前２４个月内中粮集团与本公司之间的重大交易情况

（一）与日常经营相关的关联交易

２０１１年上半年，与日常经营相关的重大关联交易情况如下：

单位：元

２０１０年度，与日常经营相关的重大关联交易情况如下：

单位：元

２００９年度，与日常经营相关的重大关联交易情况如下：

单位：元

公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生的，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作，上述关联交易将有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。

此外，为解决同业竞争问题，中粮集团已将其持有的内蒙中粮１００％股权委托给本公司管理，公司按内蒙中粮主营业务收入的３％收取托管费。本次非公开发行完成后，内蒙中粮将成为公司的全资子公司，该项关联交易将不再存在。

公司于２００７年开展了白糖期货套保业务，经过这几年的经营运作实践证明，公司糖业期货和现货相结合的运作方式，对于规避公司食糖业务风险、提高经营利润起到了重要的作用。为更好的开展白糖期货套保业务，公司拟向北海华劲购买蔗糖，用于公司在食糖期货市场实物的交割，以更好的发展公司糖业期货和现货相结合的运作方式。该项关联交易预计在２０１０年１２月至２０１１年１２月之间发生的交易总金额超过１．５亿元。２０１０年１１月３０日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向北海华劲糖业有限公司购买蔗糖的议案》，具体内容请参考公司２０１０年１２月１日的公告。为消除公司与北海华劲之间的关联交易，公司拟向中粮集团收购北海华劲１００％股权。２０１１年５月１８日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与中粮集团有限公司签订北海华劲糖业有限公司股权转让协议的议案》；２０１１年１０月２０日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司收购中粮集团有限公司持有的北海华劲糖业有限公司１００％股权的议案》。前述议案尚需在公司２０１１年第三次临时股东大会上表决。该收购完成后，北海华劲将成为本公司的全资子公司，该等关联交易将予以消除。

综上，上述关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因上述交易对关联人形成依赖。

（二）关联债权债务往来

本次发行预案披露前２４个月内，根据公司生产经营发展计划和对营运资金的需求情况，本公司向中粮集团的全资子公司中粮财务有限责任公司申请流动资金借款。２００９年度、２０１０年度、２０１１年至今分别借款５０，０００万元、３０，０００万元、５０，０００万元，截至本预案签署日，公司向中粮财务有限责任公司借款余额５０，０００万元。

除以上重大交易外，本次发行预案披露前２４个月内，公司与中粮集团之间不存在其他重大交易。

八、附生效条件的股份认购协议摘要

本公司和中粮集团于２０１１年５月１８日签署了《股份认购协议》，并于２０１１年１０月２０日签署了《股份认购协议之补充协议》，主要内容摘要如下：

１、认购价格、认购方式与认购数额

（１）中粮屯河与中粮集团同意以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据；本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日中粮屯河股票交易均价的９０％，即发行价格不低于７．９８元／股（含本数）；最终发行价格将在中粮屯河取得中国证监会发行核准批文后，由中粮屯河与保荐机构向投资者询价后确定；中粮集团方不参与报价，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格一致。

（２）中粮集团拟以一定数额的现金参与本次认购，具体的认购数额待中粮屯河本次非公开发行的发行价格最终确定后，由中粮屯河与中粮集团协商确定，中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有的中粮屯河股权比例不低于５５％。

２、认股对价的支付时间、支付方式

（１）中粮集团同意在中粮屯河本次非公开发行获得中国证监会核准且中粮集团收到中粮屯河发出的缴付认股对价通知后按照通知要求，将前条约定的认购款总金额足额缴付至中粮屯河或保荐机构通知中指定的银行账户。

（２）在中粮集团支付认股对价后，中粮屯河应尽快将中粮集团本次认购的股票办理登记存管手续。

３、限售期

中粮集团本次认购的股票自本次非公开发行结束之日即该等股票在中证登上海分公司登记于中粮集团名下之日起３６个月内不转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使中粮屯河回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

４、生效条件

协议经双方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后生效：

（１）中粮屯河股东大会审议通过本次非公开发行方案；

（２）国务院国资委批准中粮屯河本次非公开发行方案；

（３）中国证监会核准本次非公开发行。

自《股份认购协议》签订之日起１６个月内，如上述条件未能全部满足，则《股份认购协议》自动丧失约束力。

第三节 目标资产的基本情况及附生效条件的资产转让协议摘要

一、目标资产的基本情况

（一）中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产

１、基本情况

中粮集团旗下食糖进出口业务由中粮集团、中粮粮油及在香港注册的食品贸易公司具体运营。其中，中粮粮油为中粮集团的境内全资子公司，食品贸易公司为中粮集团的境外全资下属公司。

中粮集团旗下食糖进出口业务股权结构及业务体系如下：

■

注：虚线框中即为本次拟收购的中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产。

中粮集团旗下食糖进出口业务的主要运营模式为采取食糖期货和现货相结合的操作策略，即在境外通过食品贸易公司在期货和现货市场买入食糖，在境内通过期货和现货市场卖出食糖，以规避食糖现货价格波动风险，实现预期利润。此外，利用中粮集团广泛的客户资源和网络优势，亦代理国储糖和其他拥有配额的企业的食糖进口业务，收取代理费或实现贸易利润。

本次非公开发行完成后，本公司将承接中粮集团旗下的食糖进出口业务及相关资产，食品贸易公司将成为本公司的境外全资下属公司。

２、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

中粮集团、中粮粮油、食品贸易公司股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

３、主要资产的权属状况及对外担保情况

食糖进出口业务属于贸易型业务，其资产以经营性资产为主，基本没有固定资产。中粮集团及食糖进出口业务的其他相关公司合法拥有该等资产，相关资产不存在对外担保情况。

４、最近一年一期财务信息摘要（以下数据未经审计）

单位：万元

（二）Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权

１、基本情况

Ｔｕｌｌｙ糖业位于澳大利亚昆士兰州Ｔｕｌｌｙ镇，始建于１９２５年，于１９９０年３月２８日注册成为一家非上市公众公司，注册证号为９０Ｂ０２９４２Ｌ。

Ｔｕｌｌｙ糖业地处于澳大利亚最具优势的甘蔗种植区域赫伯特河流域，该流域雨水丰富，甘蔗含糖量高。Ｔｕｌｌｙ糖业具有２５０万吨甘蔗处理能力，是澳大利亚最大的制糖单厂；食糖产量年均２５～２６万吨，居于澳大利亚第四位。

目前，澳鹏持有Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权。本次非公开发行完成后，Ｔｕｌｌｙ糖业将成为本公司在海外的全资下属公司。

２、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

Ｔｕｌｌｙ糖业的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

３、Ｔｕｌｌｙ糖业原高管人员的安排

为保持Ｔｕｌｌｙ糖业经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。

４、Ｔｕｌｌｙ糖业主要资产的权属状况及对外担保情况

截至本预案签署日，Ｔｕｌｌｙ糖业合法拥有其经营性资产、土地、房屋、设备等，资产权属并无争议。截至本预案签署日，Ｔｕｌｌｙ糖业不存在对外担保的情况。

５、Ｔｕｌｌｙ糖业最近一年主营业务发展情况和财务信息摘要

Ｔｕｌｌｙ糖业以生产、销售蔗糖为主营业务。受到２０１０年早旱和晚涝以及２０１１年雅思热带风暴的影响，Ｔｕｌｌｙ糖业大量减产，今年甘蔗压榨量仅为１２０万吨，且甘蔗单产显著减少，为１９４７年以来有史以来第二低。此外，飓风和恶劣气候也造成了公司的额外资产损失，增加了公司的经营成本，使Ｔｕｌｌｙ糖业在２０１１财年出现了亏损。Ｔｕｌｌｙ糖业２０１１财年经审计的财务数据如下：

单位：万澳元

注：Ｔｕｌｌｙ糖业财务报表采用澳大利亚会计准则，２０１１财年为２０１０年５月１日至２０１１年４月３０日

（三）内蒙中粮１００％股权

１、基本情况

公司名称：内蒙古中粮番茄制品有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：内蒙古巴彦淖尔市磴口工业园区

法定代表人：郑弘波

注册资本：人民币６６，６６０，０００元

经营范围：番茄酱、番茄制品；罐头（果蔬罐头）生产销售；番茄种子批发、零售；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业所需的机械设备零配件、原材料及技术的进口业务。（国家法律、法规，规定应经审批的未获审批前不得生产经营）、（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

２、股权比例及控制关系

内蒙中粮为中粮集团的全资子公司。本次非公开发行完成后，内蒙中粮将成为本公司的全资子公司。

３、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

内蒙中粮的股东出资协议及内蒙中粮的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

４、内蒙中粮原高管人员的安排

为保持内蒙中粮经营的连续性和稳定行，本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。

５、内蒙中粮主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

截至本预案签署日，内蒙中粮合法拥有其经营性资产、土地、房屋、设备等，资产权属并无争议。

截至本预案签署日，内蒙中粮不存在对外担保的情况。

截至２０１１年８月３１日，内蒙中粮未经审计的主要负债情况如下：

单位：万元

６、内蒙中粮最近一年一期主营业务发展情况和财务信息摘要

内蒙中粮主要以加工、销售番茄酱产品为主营业务。２０１０年内蒙中粮共收购番茄原料１１．８６万吨，生产番茄酱１．７５万吨，累计销售产品１．１７万吨。

内蒙中粮最近一年一期的合并财务报表的主要财务数据

单位：万元

注：内蒙中粮２０１０年度财务数据已经天职国际审计，最近一期数据未经审计

二、附生效条件的资产转让协议摘要

（一）《食糖进出口业务及相关资产转让转让框架协议》内容摘要

本公司和中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书于２０１１年１０月２０日签署了《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》，主要内容摘要如下：

１、标的资产

（１）中粮屯河（或其设立的境内全资子公司）向中粮集团收购中粮集团食糖进出口业务及与该等业务相关的资产及负债；

（２）中粮屯河（或其设立的境内全资子公司）向中粮粮油收购中粮粮油食糖期货及贸易业务及与该业务相关的资产及负债；

（３）中粮屯河（或其设立的境外全资子公司）向海嘉实业及鹏利秘书收购其分别持有的食品贸易公司９，９９９，９９９股股份和１股股份。

２、转让对价及支付

（１）各方一致同意，聘请具有中国证券从业资格的审计机构对标的资产编制的整体模拟财务会计报表出具审计报告，聘请具有证券从业资格的资产评估机构对收购标的进行整体评估，并以该评估机构出具的评估报告所确认并经中国国有资产监督管理部门或有权机构备案的评估值为基础，协商确定标的资产的对价总额；

（２）各方一致同意，聘请具有中国证券从业资格的评估机构对食品贸易公司进行单独评估，并以该评估机构出具的评估报告所确认并经国务院国资委或有权机构备案的该项资产的评估值为基础，协商确定该项资产的具体对价金额，并由中粮屯河与海嘉实业、鹏利秘书另行签署协议加以明确；

（３）中粮屯河向中粮集团和中粮粮油所收购的食糖进出口业务及相关资产的对价，由中粮屯河以货币方式统一支付给中粮集团，中粮集团与中粮粮油自行协商确定各自所得对价金额，具体支付时间由中粮集团、中粮屯河在本协议的补充协议中加以明确；中粮屯河向海嘉实业、鹏利秘书所收购的食品贸易公司的对价支付方式，由中粮屯河与海嘉实业、鹏利秘书另行签署协议加以明确。

３、标的资产的交割

（１）协议生效后，中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书应按中粮屯河的通知，及时向中粮屯河（或其设立的全资子公司）交割各项标的资产；

（２）协议一经生效，自评估基准日起至协议项下各标的资产交割完毕期间，各项标的资产因盈利而增加的净资产由各标的资产的收购方（中粮屯河或其设立的全资子公司）享有，各项标的资产因亏损而减少的净资产由中粮集团补足；如因本标的资产财务会计报表上未记载或未披露的因基准日前发生的事实所导致的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼、税收补征、欠税追缴及其他形式的债务、法律责任，均应由相应的转让方承担；

（３）除协议另有约定外，未经中粮屯河同意，在协议签署后至交割完毕期间各相应转让方不得对各标的资产进行任何生产经营活动之外的重大处分。

４、职工安置

为确保标的资产保持常态并良性运转，标的资产（１）和（２）所列标的资产自原主体剥离的同时，在与之相关的全部在册职工同意的前提下，中粮集团、中粮粮油将该等员工的劳动合同关系一并予以剥离，该等员工均与原主体解除劳动合同，同时与中粮屯河或中粮屯河下属公司建立新的劳动合同关系，该等员工在原主体的工作年限予以连续计算。如前述安置方式未获得相关员工的同意，则由中粮集团、中粮粮油各自负责相关员工劳动合同关系的处理与安置问题。

５、生效条件

本协议经各方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后生效：

（１）标的资产的评估报告已经国有资产监督管理部门或有权机构备案；

（２）中粮屯河股东大会审议批准本次非公开发行方案；

（３）国务院国资委批准本次非公开发行方案；

（４）中国证监会核准本次非公开发行；

（５）中粮屯河收购食品贸易公司全部股份所涉境外投资事宜已获得所有中国有权机构全面有效的批准。

自本协议签订之日起１８个月内，如上述条件未能全部满足，则协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。

（二）《食品贸易有限公司股权转让协议》内容摘要

中粮屯河和海嘉实业、鹏利秘书于２０１１年１０月２０签署了《食品贸易公司股权转让协议》，主要内容摘要如下：

１、股权转让

海嘉实业、鹏利秘书同意向中粮屯河转让各自所持有的食品贸易公司不附有任何留置权、押记、抵押、衡平法权益、不利权益、债务负担及其它第三者权益的已发行的９，９９９，９９９股股份和１股股份。

２、股权转让价格及支付

（１）中粮集团将委任具备中国证券从业资格的评估机构对食品贸易公司全部股份的公允价值进行评估并出具相关资产评估报告，各方以该评估报告并经国务院国资委或其他有权机关备案的评估值为基础，协商确定食品贸易公司全部股份的购买价格，并签署相关补充协议。

（２）各方同意，本次股权转让完成后，自评估基准日至完成日期间，食品贸易公司因盈利而增加的净资产由中粮屯河享有；食品贸易公司因亏损而减少的净资产由海嘉实业、鹏利秘书补足。

（３）如果中粮屯河在完成日后承担了起因于交割日前而在评估报告中未列示且海嘉实业、鹏利秘书亦未在交割日或之前以其他方式书面告知中粮屯河的负债，则该等负债应由海嘉实业、鹏利秘书承担，并由海嘉实业、鹏利秘书在合理时间内向中粮屯河以现金方式补足，以使中粮屯河免受损失。

（４）中粮屯河应于交割日将股份转让价款一次性支付至交易对方书面指定的银行账户。

３、债权债务处理和员工安排

（１）各方声明，本次股权转让不涉及债权债务处理，除非本协议另有约定，原由食品贸易公司承担的债权债务在完成日后仍然由食品贸易公司承担。

（２）各方声明，各方目前没有裁减或者增加食品贸易公司员工的计划，亦不会因本次股权转让而提出裁减或增加员工的要求。

４、生效条件

本协议自本协议各方授权代表签署之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：

（１）各方已经按照各自公司章程或其他组织性文件的规定完成了对本协议的内部审议和批准手续；

（２）国务院国资委或有权机关对评估报告予以备案；

（３）《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》约定的生效条件已经全部成就。

５、其他

未经本协议各方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利义务转让给任何第三人，但中粮屯河可将其于本协议项下的权利义务转让给其指定的于中国境外设立的全资子公司。在此情况下，本协议提及中粮屯河时，亦应包括中粮屯河的境外全资子公司。

（三）《Ｔｕｌｌｙ糖业股权转让协议》内容摘要

中粮屯河和澳鹏于２０１１年１０月２０签署了《Ｔｕｌｌｙ糖业股权转让协议》，主要内容摘要如下：

１、股权转让

澳鹏同意向中粮屯河转让所持有的Ｔｕｌｌｙ糖业全部股份。

２、股权转让价格及支付

（１）中粮集团拟委托具有中国证券从业资格的评估机构对Ｔｕｌｌｙ糖业全部股份的公允价值进行评估并出具相关资产评估报告，各方以该评估报告并经国务院国资委或有权机关备案的评估值为基础，协商确定Ｔｕｌｌｙ糖业全部股份的购买价格，并签署相关补充协议；

（２）各方同意，本次股权转让完成后，自评估基准日至完成日期间，Ｔｕｌｌｙ糖业因盈利而增加的净资产由中粮屯河享有；Ｔｕｌｌｙ糖业因亏损而减少的净资产由澳鹏补足；

（３）如果中粮屯河在完成日后承担了起因于交割日前而在评估报告中未列示且转让方亦未在交割日或之前以其他方式书面告知中粮屯河的负债，则该等负债应由澳鹏承担，并由澳鹏在合理时间内向中粮屯河以现金方式补足，以使中粮屯河免受损失。

（４）中粮屯河应于交割日将股权转让价款一次性支付至澳鹏书面指定的银行账户。

３、交易价格

中粮屯河在交割时应依据签署的补充协议向澳鹏支付确定的购买价格；并应于交割日价款一次性支付至澳鹏书面指定的银行账户；该款项的支付必须以银行支票，电汇支付的方式付入澳鹏指定的一个或几个帐号，或以其他已清算的资金支付给澳鹏。

４、债权债务处理和员工安排

（１）各方声明，本次股权转让不涉及债权债务处理，除非本协议另有约定，原由Ｔｕｌｌｙ糖业承担的债权债务在完成日后仍然由Ｔｕｌｌｙ糖业承担。

（２）各方声明，各方目前没有裁减或者增加Ｔｕｌｌｙ糖业员工的计划，亦不会因本次股权转让而向Ｔｕｌｌｙ糖业提出裁减或增加员工的要求。

（３）各方声明，各方目前没有更换Ｔｕｌｌｙ糖业管理团队的计划，亦不会在本次股权转让后向Ｔｕｌｌｙ糖业提出更换管理团队的要求。

５、生效条件

本协议自本协议各方授权代表签署之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：

（１）各方已经按照各自公司章程或其他组织性文件的规定完成了对本协议的内部审议和批准手续；

（２）国务院国资委或其他有权机构对Ｔｕｌｌｙ糖业的评估报告予以备案；

（３）国务院国资委批准本次非公开发行方案；

（４）中国证监会核准本次非公开发行；

（５）本次股权转让所涉境外投资事宜已获得所有中国和境外有权机构全面有效的批准，包括但不限于发展改革主管部门、商务主管部门、外汇主管部门、澳大利亚外国投资审查委员会等。

６、其他

未经本协议各方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利义务转让给任何第三人，但中粮屯河可将其于本协议项下的权利义务转让给其指定的于中国境外设立的全资子公司。在此情况下，本协议提及中粮屯河时，亦应包括中粮屯河的境外全资子公司。

（四）《内蒙中粮股权转让协议》、《内蒙中粮股权转让协议之补充协议》内容摘要

本公司和中粮集团于２０１１年５月１８日签署了《内蒙中粮股权转让协议》，并于２０１１年１０月２０日签署了《内蒙中粮股权转让协议之补充协议》，主要内容摘要如下：

１、转让标的

（１）中粮集团向本公司转让的股权为内蒙中粮１００％股权。

（２）期间损益的处理原则：自评估基准日起至股权转让完成工商变更登记期间，内蒙中粮因盈利而增加的净资产由中粮屯河享有；内蒙中粮因亏损而减少的净资产由中粮集团补足。

（３）如因内蒙中粮财务报表上未记载或未披露的因基准日前发生的事实所导致的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼、税收补征、欠税追缴及其他形式的法律责任等导致的债务或责任均应由中粮集团承担。

２、转让价款及转让价款支付

（１）转让价款：股权转让价款由双方以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值并经国有资产监督管理部门或有权机构备案后的结果为基础，协商确定。

（２）转让价款支付：中粮屯河以现金方式向中粮集团支付股权转让价款。

３、股权过户

中粮集团应在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到中粮屯河发出的股权过户通知后，促使内蒙中粮在１５个工作日内向工商行政管理部门办理完成内蒙中粮的股东变更登记手续。

４、职工安置

本次内蒙中粮股权转让不涉及职工安置问题。本次股权转让完成后，内蒙中粮作为独立的企业法人继续存续，其与原有员工的劳动、社保关系保持不变，并继续有效。

５、生效条件

协议在双方签字盖章后成立，在满足下列全部条件时生效：

（１）中粮屯河股东大会批准收购本协议项下股权事宜；

（２）国有资产监督管理部门或有权机构对内蒙中粮的资产评估报告予以备案；

（３）国务院国资委批准本次非公开发行方案。

自《内蒙中粮股权转让协议》签订之日起１６个月内，如上述条件未能全部满足，则《内蒙中粮股权转让协议》自动丧失约束力。

三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

（一）中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产

中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值并经国务院国资委或有权机构备案后的结果为基础，由各方协商确定。根据中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产状况及经营情况，预估交易价格约为１５．５亿元。

（二）Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权

Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值并经国务院国资委或有权机构备案后的结果为基础，由各方协商确定。根据Ｔｕｌｌｙ糖业资产状况及经营情况，预估交易价格约为１．５３亿澳元（按目前汇率折合人民币约９．５５亿元）。

（三）内蒙中粮１００％股权

内蒙中粮１００％股权转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值并经国务院国资委或有权机构备案后的结果为基础，由公司与中粮集团协商确定。根据内蒙中粮资产状况及经营情况，预估１００％股权交易价格约为１．５亿元。

目前相关审计及资产评估尚未完成，待审计及资产评估结果确定后，公司将在本次非公开发行的下一次董事会召开时再次审议相关事项。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

中粮屯河拟以非公开发行股份的方式向包括中粮集团在内的不超过１０名特定投资者非公开发行不超过６１，３００万股人民币普通股Ａ股票，募集资金总额拟不超过４８．８５亿元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

单位：万元

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照上交所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决；若实际募集资金（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、募集资金投资项目的基本情况和项目发展前景

（一）收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产项目

１、项目背景及概况

我国是世界食糖进口大国，一直依靠进口来弥补供需缺口，随着国内市场对食糖需求不断增加，食糖进口量不断攀升，２００８年—２０１０年国内进口食糖分别达到７８万吨、１０６．５万吨和１７６．６万吨。由于我国食糖生产增长空间有限，而消费稳步上升，预计未来国内食糖供需缺口将长期存在，并呈现逐年扩大的趋势，需要依赖进口食糖予以补充。

中粮集团是我国最大的食糖进口贸易企业，每年除在自身申请的配额范围内进口食糖外，还常年代理国储糖以及其他拥有配额的企业的食糖进口业务。 ２００８年—２０１０年，中粮集团食糖进口量分别达到国内食糖进口总量的４７％、５６％、５９％。

２０１１年１０月２０日，本公司与中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书签订《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》、《食品贸易公司股权转让协议》，协议约定，将中粮集团、中粮粮油持有的食糖进出口业务及相关资产、负债转让给本公司（或本公司设立的全资子公司），海嘉实业、鹏利秘书将其持有的食品贸易公司全部股权转让给本公司（或本公司设立的全资子公司）。

２、收购的必要性

（１）做强做大公司食糖业务，实现国际资源与国内市场的对接

中粮集团是国内最大的食糖进口贸易商，年进口食糖占中国进口食糖总量的５０％以上，具有广泛的国际、国内客户资源和网络渠道，具有长期从事食糖进出口贸易的专业人才，在食糖贸易领域具有较强的竞争优势；而公司是国内最大的甜菜糖生产企业，同时积极进军蔗糖生产领域，通过新建及并购等方式在广西、云南建立蔗糖生产基地。本次收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产后，公司将成为国内最大的食糖贸易商及颇具规模的食糖生产企业，并实现了国际糖业资源与国内食糖消费市场的对接，有利于做强做大公司食糖产业。

（２）有利于消除公司与中粮集团之间潜在的关联交易

本公司拟在河北唐山曹妃甸建设年产１００万吨精炼糖项目（Ⅰ期），项目建成后，精炼的原料糖将依赖进口，如果不实施本次收购，而是通过中粮集团从海外进口原糖进行精炼，将形成公司与中粮集团之间持续的关联交易，不利于公司的独立运营。通过本次收购，中粮集团旗下的食糖进出口业务完整地纳入本公司业务体系，有利于消除公司与中粮集团之间的潜在关联交易。

３、基本情况介绍

详见“第三节 目标资产的基本情况及附生效条件的股权转让协议摘要”之 “一、目标资产的基本情况”之“（一）中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产”。

（二）收购Ｔｕｌｌｙ糖业 １００％股权

１、项目背景及概况

澳大利亚是世界第三大食糖出口国，Ｔｕｌｌｙ糖业位于澳大利亚昆士兰州Ｔｕｌｌｙ镇，是澳大利亚第四大食糖生产企业，也是澳大利亚最大的制糖单厂。Ｔｕｌｌｙ糖业位于澳大利亚最具优势的食糖产区，自然条件非常适宜甘蔗种植。２０１１年７月，中粮集团境外全资下属公司澳鹏在与美国邦吉及法国路易达孚支持的Ｍａｃｋａｙ Ｓｕｇａｒ对Ｔｕｌｌｙ糖业的多轮竞购中获胜，取得Ｔｕｌｌｙ糖业１００％的股权。

本公司于２０１１年１０月２０日与澳鹏签署了《Ｔｕｌｌｙ糖业股权转让协议》，协议约定由公司以现金方式向澳鹏收购Ｔｕｌｌｙ糖业的１００％股权。

２、收购的必要性

（１）拓展海外优势糖业资源，实现公司战略布局

由于我国食糖生产增长空间有限，而消费稳步上升，预计未来国内食糖供需缺口将长期存在，并呈现逐年扩大的趋势，拓展海外优势糖业资源、弥补境内食糖缺口将成为未来中国糖业发展的趋势。澳大利亚是世界第三大食糖出口国，地理位置距离我国较近，是我国食糖进口的理想来源。收购Ｔｕｌｌｙ糖厂将使公司拥有了海外优质的食糖产区和加工能力，对公司占领海外优质的食糖资源，实现公司全球化战略布局具有积极地促进作用。

（２）扩大公司糖业规模，提升公司在糖业领域的竞争优势

通过收购Ｔｕｌｌｙ糖业，并结合公司境内已有的蔗糖及甜菜糖的生产能力，以及将要收购的食糖进出口业务，将形成公司“国际优质糖业资源＋食糖进出口贸易＋国内食糖精炼＋国内食糖生产销售”的完整产业链，既扩大了公司的糖业规模，也使公司在国内糖业竞争中处于优势地位，有利于公司的长远发展，有利于提升公司的盈利能力。

３、Ｔｕｌｌｙ糖业基本情况介绍

详见“第三节 目标资产的基本情况及附生效条件的股权转让协议摘要”之 “一、目标资产的基本情况”之“（二）Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权”。

４、其他重要事项

２０１１年８月，Ｔｕｌｌｙ糖业向位于澳大利亚昆士兰州Ｐｒｏｓｅｒｐｉｎｅ Ｃｏｏｐｅｒａｔｉｖｅ Ｓｕｇａｒ Ｍｉｌｌｉｎｇ Ａｓｓｏｃｉａｔｉｏｎ（简称“Ｐｒｏｓｅｒｐｉｎｅ糖业”）发出收购要约，要约收购价格为１．２亿澳元。目前，Ｔｕｌｌｙ糖业对Ｐｒｏｓｅｒｐｉｎｅ糖业的收购仍在进行中，Ｐｒｏｓｅｒｐｉｎｅ糖业董事会仍未推荐Ｔｕｌｌｙ糖业的要约收购，能否成功收购存在不确定性。

（三）收购内蒙古中粮番茄制品有限公司１００％股权

１、项目背景及概况

内蒙中粮系由中粮集团持有１００％股权的有限公司，其经营范围包括番茄制品、番茄酱系列产品及其他水果、蔬菜产品的生产与销售，与公司构成同业竞争。由于此前内蒙中粮部分资产存在法律瑕疵，不具备注入上市公司的条件，因此，２００６年８月，中粮集团与中粮屯河签署《股权托管协议》，将所持内蒙中粮１００％的股权委托给中粮屯河管理，同时中粮集团承诺：将在条件成熟时尽快将上述股权转让给中粮屯河。目前，转让内蒙中粮股权的法律障碍已经消除，股权注入公司已不存在实质性障碍。

根据公司于２０１１年５月１８日与中粮集团签署的《内蒙中粮股权转让协议》、于２０１１年１０月２０日与中粮集团签署的《内蒙中粮股权转让协议之补充协议》，协议约定由公司以现金方式向中粮集团收购内蒙中粮１００％的股权，双方确定的股权转让价款以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值并经国有资产监督管理部门或有权机构备案后的结果为基础，由公司与中粮集团协商确定。

２、收购的必要性

（１）整合中粮集团内部番茄业务资源，增强番茄产业业务优势

内蒙古河套地区具有种植优质番茄的地理资源优势，为全球优质番茄酱原料的重点种植区，本公司与内蒙中粮存在深化业务协同的较大空间。本次收购将实现对中粮集团内部番茄业务资源的整合、对股权和管理架构进行优化，由此将进一步增强本公司番茄业务整体实力；同时，本次收购有利于公司进一步深化与内蒙中粮的业务协同，增强公司对关键优势资源的控制力，提升主营业务盈利能力、壮大番茄产业实力、增强核心竞争力，获取更大的经济与社会效益。

（２）兑现中粮集团资本市场承诺

本次对内蒙中粮股权的收购将兑现中粮集团对资本市场的承诺，有利于解决公司与控股股东间的同业竞争，有利于从根本上维护公司和中小股东的利益。

３、内蒙中粮基本情况介绍

详见“第三节 目标资产的基本情况及附生效条件的股权转让协议摘要”之 “一、目标资产的基本情况”之“（三）内蒙中粮１００％股权”。

（四）广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）

１、项目概况

根据公司于２０１１年５月１３日与崇左市城市工业区管理委员会（以下简称“崇左工业区管委会”）签署的《合作建设中粮屯河崇左甘蔗制糖循环经济项目协议书》（以下简称“崇左项目合作协议”），公司拟与崇左市建设投资有限责任公司（以下简称“崇左建投”）在崇左市共同出资组建中粮屯河崇左糖业有限公司，投资建设崇左甘蔗制糖循环经济项目。项目总投资为２０．６亿元，分两期建设。其中一期投资１０．９亿元，建设１０００吨／日ＧＭＰ精制糖生产线、１万吨／年结晶果糖、３．３万吨／年Ｆ５５果萄糖浆生产线、４万吨／年有机生物肥料生产线、５０万立方米／年污水处理厂，并投资开展甘蔗育种、土地流转、机械化采收等农业开发工作。

公司拟以不超过６亿元募集资金投资于中粮屯河崇左甘蔗制糖循环经济项目一期建设，一期投资中的其余项目资金拟由银行贷款及企业自筹解决。

２、项目建设背景与必要性

在糖业领域，公司目前只局限于新疆地域的甜菜糖，虽然糖产量占到新疆产糖总量的６０％，但因新疆糖产量仅占国内糖总产量的３．６％左右，且成本高、运距长，发展空间受到极大制约。以广西为主的南糖产量占全国总产量的９０％以上，其中广西作为国内食糖的主产区，其产量占据国内市场的６０％以上，而崇左地区由于有利的地理与气候条件，是广西最大的食糖生产地区，其食糖产量占广西的３０％。公司要想在糖业领域实现既定的战略规划目标，进入南糖、进入广西、布局崇左是必然的趋势。为此，公司与崇左工业区管委会达成了合作框架协议，拟利用崇左丰富的甘蔗资源，投资建设精制糖及其他高端糖和配套产业，发展循环经济。为谋划公司整体糖业布局，公司提出了以崇左为基础，“立足崇左、面向广西、进入东盟”的糖业发展战略，崇左甘蔗制糖循环经济项目是实施该战略的重要环节。

３、项目发展前景及经济效益分析

精制糖有纯度高、晶粒幼细、速溶等优点，是国际食糖消费市场上的主流产品，主要用于如雀巢、卡夫等品牌的高档食品、饮料中干混以及医药用。欧盟、美国、日本等国家，精制糖消费占居民日常消费的７０％以上。而我国传统生产的白糖使用的主要工艺是亚硫酸法，产品含硫量高，杂质比较多，存放一年半载就会变黄、变质，达不到国际主流食糖消费的产业标准。随着我国食品、饮料工业的迅速发展，对精制糖的需求逐年攀升，发展精制糖项目有良好的产品竞争力和广阔的市场销售前景。目前，国内的精制糖主要依赖进口，甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）项目生产定位于生产达到进口质量标准的精制糖及其他高端糖，替代国外进口产品，形成与现有企业的错位竞争。

本项目具有较好的经济效益，项目建成并达产后，预计年均可实现税后净利润约７，５４０万元，税后静态投资回收期为５．６０年（不含建设期），税后财务内部收益率约为１７．１８％。

４、崇左项目合作协议的主要内容摘要

（１）合作方式

崇左工业区管委会授权崇左建设与中粮屯河在崇左市共同出资组建中粮屯河崇左糖业有限公司（以下简称“崇左糖业”），投资建设中粮屯河崇左甘蔗制糖循环经济项目。

（２）项目建设内容

项目总投资为２０．６亿元，分两期建设。其中一期工程投资１０．９亿元，建设１０００吨／日ＧＭＰ精制糖生产线、１万吨／年结晶果糖、３．３万吨／年Ｆ５５果萄糖浆生产线、４万吨／年有机生物肥料生产线、５０万立方米／年污水处理厂，并投资开展甘蔗育种、土地流转、机械化采收等农业开发工作。

（３）出资方式和出资比例

中粮屯河独家以现金出资首先注册成立崇左糖业，负责项目的建设。崇左建投在取得项目用地后，将项目用地的土地使用权评估作价后，以土地使用权对崇左糖业进行增资入股。原则上，崇左糖业完成增资后，崇左建投的持股比例占１０％。

（４）双方的责任和义务

崇左工业区管委会负责为本项目落实２０万亩甘蔗用地，负责将自来水管道、电力、通讯线路、道路等配套设施建设到项目用地。

中粮屯河负责崇左糖业的设立工作、项目建设以及安排崇左糖业向崇左工业区管委会提供每亩３００元的蔗区扶持补助金。

（五）河北唐山曹妃甸年产１００万吨精炼糖项目（Ⅰ期）

１、项目概况

根据公司于２０１１年５月７日与唐山市曹妃甸新区管理委员会签署的《投资协议书》（以下简称“《曹妃甸项目投资协议》”），中粮屯河拟在唐山市曹妃甸新区投资建设年产１００万吨精炼糖项目，其中一期投资拟建设年产３０万吨精炼糖生产线一条，一期总投资１０亿元。项目所需资金中拟以不超过６亿元由本次非公开发行股票的募集资金解决，其余项目建设所需资金由银行贷款及企业自筹。

本项目建设地址位于河北省唐山市曹妃甸工业区内，建设内容包括原糖仓、制炼车间、成品糖仓、循环水系统、环保工程及其他附属设施。项目建设周期为２年。

２、项目建设背景及必要性

国内食糖供需缺口逐步扩大，２００９／２０１０年制糖期，我国食糖产量１，０７４万吨，食糖消费量１，３７９万吨，国内供需缺口超过３００万吨。从食糖供需情况分析，我国在今后一段相当长的时期内，国内食糖供不应求的状态应长期存在，需要依靠进口弥补。由于进口糖基本为原糖，需要精炼后才能投入国内消费市场，因此，在港口地区建立精炼糖厂，加工进口原糖将满足国内对食糖稳步增长的需求。

３、项目发展前景及经济效益分析

由于我国特殊的地理气候条件，我国南方地区为食糖主产区，北方地区食糖供应缺口较大。唐山曹妃甸工业区具有明显的地理优势，背依港口，距唐山市中心区８０公里，距北京２２０公里，距天津１２０公里，距秦皇岛１７０公里，毗邻北方主要食糖消费市场京津冀城市群，交通便利发达，仓储方便。本项目的建设实施将充分发挥本公司及中粮集团在国际原糖进口业务的资源优势和配额优势，致力于打造“国外资源＋进出口贸易业务＋国内港口炼糖”产业链，实现国际资源与国内市场的连通，有良好的发展前景。

本项目一期投资达产后，预计年均实现税后净利润约５，８３５万元，项目静态投资回收期约７．５０年（不含建设期），税后财务内部收益率约１２．８０％。

４、曹妃甸项目投资协议的主要内容摘要

（１）项目建设内容

唐山市曹妃甸新区管理委员会同意并支持中粮屯河在唐山市曹妃甸新区投资建设年产１００万吨精炼糖项目，总占地５００亩，总投资１８亿元人民币，项目将分期进行建设。一期投资１０亿元，建设年产３０万吨精炼糖生产线一条，自协议签订之日起，１８个月内建成投产。

（２）出资方式

中粮屯河在曹妃甸新区注册独立法人企业，负责项目的建设和运作。

（六）高新农业种植基地及配套设施建设项目

１、项目概况

本项目为通过增加资金投入，进行农场租赁、投资改良土地、滴灌设施、投资购置农机具，引进国外先进种植模式和品种，建立机械化、高效率的种植、采收和拉运体系，保证番茄原料、甜菜原料的高质量、成本可控、均衡供应和食品安全，通过逐步扩大自种番茄原料、甜菜原料比例，提高原料掌控能力。高新农业种植基地基本的运营模式是以控制土地为手段，根据客户需求制定产品结构，确定原料种植实施计划，种植业务部门按计划实施种植，工厂按照成熟顺序进行机械化采收。

目前，本公司通过购买和租赁两种方式控制土地约２０万亩，其中购买三处农场３．３４万亩，租赁农民土地６．２万亩，在各工厂周边地区采取短期、灵活租赁方式租赁土地约１０万亩。计划提高１０万亩，使自种面积达到３０万亩。按照每亩需要投入资金２，１００元计算，该计划的实施将占用公司约６．３亿元的资金。公司拟用２．１亿元募集资金投资于该项目，主要用于农机采购、土地租赁、育种、滴灌设施建设等。

２、项目背景及必要性

（１）实现番茄原料和甜菜原料的成本、数量可控，稳定番茄酱、食糖的成本及数量。“小农种植模式与无序竞争”是目前公司番茄、食糖产业面临的原料供应环境。中国特色的小农种植模式具有规模小、数量多、技术水平低、机械化程度低，组织程度低的特点，对市场行情过度反应，行情好时，盲目扩大规模，不好时，急剧减少。加上目前国内番茄加工行业无序竞争，众多小型企业行情好时，对原料加价争抢，不好时，减少甚至停止原料加工。公司作为农产品初加工企业，原料的成本和数量决定产品成本和数量，且“季产年销”，调整空间有限。因此，建立公司掌控的高新农业基地可以有效稳定产品成本和数量，建立与客户的长期稳定合作关系。

（２）实现产品稳定高质量，进而提升产品销售价格。目前公司面临的“小农种植模式”在农药使用、田间管理、采摘拉运等环节，公司无法完全实现有效控制，并且不利于优良品种和先进种植模式的推广，不利于保持原料稳定高质量。通过建立高新农业种植基地及配套农业设施建设，公司可以构建稳定的原料供应体系，提升产品质量，为客户提供稳定高品质、全程可追溯的产品，促进销售价格提升。

（３）推动我国番茄、甜菜种植模式的产业升级，构建竞争优势。目前公司所处原料供应环节农民依靠传统经验进行种植，使用常规的种子、人工定植、打药及其他田间管理，人工采摘，运输通过小四轮和小卡车，在劳动力等生产要素成本上升，食品安全日益严格的趋势下，番茄加工和甜菜制糖面临着来自国内、国外竞争对手的挑战。公司以机械化种植模式为基础，通过建立全程可控的原料供应体系，构建竞争优势。

３、项目发展前景及经济效益分析

公司通过自建高新农业种植基地，可以严格控制番茄、甜菜原料的品质以及农残等标准，并保证番茄、甜菜原料供应的稳定性，为公司番茄、甜菜业务贯穿“全产业链”的各个环节奠定更为坚实的基础，巩固业已形成的“全产业链”的运营模式，保证为国际国内高端客户提供高品质、低农残，可追溯的番茄酱及食糖等产品。

通过进入种植业务提升番茄原料质量，进而在“全产业链”运营模式的基础上建立食品安全的可追溯体系，是我国番茄酱加工企业进入国际番茄酱高端市场的必然要求。

本项目达产后，年均实现税后净利润约２，０７０万元，平均投资回报率约８．３６％。

（七）年产２０吨番茄红素油树脂项目

１、项目概况

本项目为年产２０吨番茄红素油树脂生产项目，项目总投资２，５００万元，其中固定资产投资２，０００万元。本项目所需资金中的２，０００万元拟由本次非公开发行股票募集的资金解决，剩余资金由公司自筹解决。

本项目建设地址位于新疆昌吉中粮屯河番茄工业园番茄粉公司院内，生产厂区土地为公司自有土地。项目建设内容主要包括土建、设备采购及流动资金配套等。

２、项目建设背景及必要性

番茄红素是番茄酱的深加工制品，是目前自然界中发现的抗氧化能力最强的类胡萝卜素，可以和单线态氧作用，并且和各种自由基发生反应，清除自由基。番茄红素表现出超强的抗氧化能力，抗氧化能力是ＶＥ的１００倍，是β—胡萝卜素的３２倍。同时其具有抑制突变，降低核酸损伤，清除体内自由基、阻断亚硝胺形成、抑制细胞增殖、诱导细胞分化、增强免疫力、降血液胆固醇，减少心、脑血管疾病的发生，减少ＤＮＡ损伤以及增强细胞间隙连接通讯，并能有效预防肿瘤等多种功效，越来越受到营养学界和医学界的关注，并被誉为“植物黄金”。目前国内消费者对番茄红素的认识在逐步提升，鉴于其无以伦比的营养和医学价值，番茄红素市场将是未来我国一个新兴、高速发展的产业。

作为国内最大的番茄加工企业，本公司具备领先的行业地位，充足的番茄原料供应，开发番茄红素产业具备成熟的条件和优势，在番茄红素这一国内新兴、高速发展的产业中应有所作为。

３、项目发展前景及经济效益分析

番茄红素油树脂处于番茄产业链后端，是番茄产业链的自然延伸及不可或缺的一环。目前全球番茄红素的市场容量在１６０吨左右，行业处于成长初期，近年来发展迅猛，其在高端保健品和化妆品、天然食品着色剂领域有着巨大的应用。同时国内研究显示，目前我国大多数成年人平均每天只摄入不足１毫克的番茄红素，远远低于预防疾病所需要的２５毫克，城市中等收入者中有１．２亿人有患三高症和前列腺病患者，随着我国人口老年化加快的趋势，市场前景广阔。

国内的番茄红素主要用于内销、出口及生产番茄红素软胶囊，市场处于供不应求阶段，但国内红素油树脂生产质量层次不齐，产品竞争主要是质量竞争（溶剂残留、提纯度、生产工艺等）。本公司的番茄红素油树脂凭借着生产质量、公司品牌，已具有较高认知度及品牌忠诚度，番茄红素的生产将是番茄行业标杆企业的重要发展战略，是提升行业地位及深化产业认识的重要举措。

本项目达产后，预计年均可实现税后净利润约３１０万元，项目静态投资回收期约５．８７年（不含建设期），税后财务内部收益率约１６．８８％。

（八）增资中粮屯河种业有限公司

１、项目概况

屯河种业成立于２００１年３月，注册资本６００万元，其中本公司出资５４０万元，占屯河种业总股本的９０％；新疆农业科学院园艺作物研究所（以下简称“新疆农科院园艺所”）出资６０万元，占屯河种业总股本的１０％。

根据公司于２０１１年５月１６日与新疆农科院园艺所签署的《中粮屯河种业有限公司增资扩股协议书》，约定对屯河种业进行增资扩股，其中新疆农科院园艺所拟以８０．６９万元作为其参与此次增资扩股的投资款，剩余投资款约５，４００万元由中粮屯河认缴。公司拟在屯河种业增资扩股的投资款中使用募集资金５，０００万元，剩余资金由公司自筹解决。

２、项目背景及必要性

种业是国家战略性、基础性的核心产业，是促进农业稳定发展、保障国家粮食安全的根本。中国种子企业数量多，竞争力弱，为了提升中国种子企业的竞争力，国家农业部关于《农作物种子生产经营许可证管理办法》明确规定，实行选育、生产、经营相结合，向农业部申请种子经营许可证的种子公司，实收资本３，０００万元以上。

屯河种业公司是一家集科研育种、引种、生产、销售、服务及加工番茄栽培技术研究、推广为一体的加工番茄专业化种子公司。屯河种业公司与国内外多家知名研究机构有着良好的合作关系，研发的屯河等系列番茄种子抗病性好，综合性状优异。但由于历史及自身发展的问题，仍未形成核心竞争力，发展面临瓶颈。主要原因在于屯河种业公司一直依靠自身盈利推动发展，缺乏持续、稳定的资金投入，研发能力、盈利能力提升较慢，市场竞争力有所下降。种业研发属于高投入、高风险、收益期长的行业，而由于屯河种业公司资本实力较弱，研发能力提升较慢，未形成核心竞争力，在种子市场面临激烈的竞争，未来发展面临较大制约。随着世界加工番茄产业向中国转移、种业战略地位的提升、新疆现代化农业的推进、公司全产业链战略的实施，屯河种业公司将迎来发展的历史机遇期。

项目实施后，既可满足种子法等相关法规对实行选育、生产、经营及种子进出口相结合，向农业部申请种子经营许可证的种子公司注册资本的规定，申请新的生产许可证，同时也将提高屯河种业公司的资本实力及风险承受能力，为未来扩大经营规模及长远发展战略的顺利实施打下基础。

（九）补充营运资金项目

１、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中不超过７．５亿元现金用于补充公司营运资金。

２、补充营运资金的背景及必要性

（１）满足公司战略发展的需要

近年来，公司加大了产业升级转型的力度，一方面完善糖业布局，大举进入南方甘蔗糖产区，扩大糖业规模，计划在１－２年内实现年产食糖１５０万吨的规模；另一方面，按照中粮集团“全产业链”的营运理念，向上下游拓展番茄产业链，提升番茄制品的综合附加值；此外，根据产业发展需要，策略性的介入林果产业，培育新的利润增长点。所有这些发展措施都会消耗大量的资金，公司依托自身经营积累的资金已经不足以支撑公司的发展，亟需补充外部资金。

根据本次融资的募集资金投资计划，总资金需求达到６２．０４亿元，而拟募集资金规模为４８．８５亿元，募集资金与总投资额之间有较大的资金缺口，需要银行贷款或自筹资金解决，而且，上述新建项目还需大量的营运流动资金。

基于对公司实际情况以及募投项目发展前景的分析，本公司确有必要补充营运资金。

（２）新业务拓展的需要

新疆拥有丰富优质的林果资源，但缺乏龙头企业对林果资源进行深度开发。中粮集团已于２００９年９月与新疆地方政府签署了《林果开发协议》，拟投资２０亿元进行新疆林果资源的开发。本公司作为中粮集团非粮农产品加工业务的平台，在新疆地区具有独特的地缘优势和产业优势，在林果产业开发方面也积累了丰富的经验，中粮集团已经确定本公司作为其实施林果开发协议的主体。本公司计划在中粮集团及新疆地方政府的支持下，利用新疆的丰富和优质的林果资源，进一步开发林果业务。

相对番茄加工、食糖加工而言，在林果产业开发的初期阶段，所需的固定资产投入相对较少，但需要投入较多的流动资金。通过此次非公开发行，补充林果资源开发所需的流动资金将有利于公司林果业务的发展。

（３）改善公司财务状况，降低财务费用的需要

近年来，公司资产规模迅速的扩张，营运资金的需求也大幅增长，公司资产负债水平和流动负债金额大幅上升。２００９年、２０１０年，中粮屯河的资产负债率分别为５６．２７％、６６．１６％，呈逐年上升趋势，公司短期借款余额超过３５亿元（截至２０１１年６月３０日），以银行短期借款为主的财务结构将会影响经营的安全性。公司拟利用本次非公开发行的契机，适当改善财务结构，降低资产负债比率，降低财务风险，降低财务费用。

三、募集资金投资项目相关审批及土地、环保情况

在本次募集资金投资项目中，广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）已经取得广西壮族自治区环保厅对该项目环境影响报告书的批复，项目涉及的立项、环保事宜正在办理；河北唐山曹妃甸年产１００万吨精炼糖项目（Ⅰ期）目前正在办理项目立项、环评和土地审批事宜；年产２０吨番茄红素油项目在公司自有土地上建设，不涉及新增用地审批，项目已经获得新疆维吾尔自治区昌吉市发改委立项备案，相关环评已经获得新疆维吾尔自治区昌吉市环保局对该项目环境影响评价报告表的批复。其他募集资金投资项目不涉及项目立项、环评和土地审批事宜。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司没有业务及资产的整合计划。

（二）本公司章程是否进行调整

本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，预计增加不超过６１，３００万股限售流通股，控股股东中粮集团的持股比例有所下降，但不会低于５５％，其控股股东地位不会改变。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，仍以番茄产业、制糖产业和林果产业为主。

本次非公开发行募投项目实施后，公司制糖产业的资产规模和收入比重将大幅提升，并且公司通过规模化进军蔗糖领域，有利于降低公司制糖产业对甜菜糖的依赖度、改善糖业发展结构，将使得公司整体业务结构更加合理。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，可降低公司的资产负债率和公司的财务风险。同时，在募集资金投资项目实施并实现规划的目标后，公司业务体量将大幅增加，业务收入及利润将明显提升，进一步改善公司的财务状况。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，由于募投项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。但随着募投项目盈利能力的逐步释放，公司盈利能力将得到改善，一方面将增强盈利的稳定性，避免单一番茄酱价格波动对公司业绩的影响，另一方面也将增加公司整体盈利水平。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与中粮集团及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

在关联交易方面，本公司拟建设的河北唐山曹妃甸年产１００万吨精炼糖项目（Ｉ期）建成后，拟充分利用中粮集团所从事的食糖进出口业务及持有的食糖进口关税配额，通过中粮集团从海外进口原糖进行精炼，这将增加公司与中粮集团之间的关联交易；根据本次非公开发行方案，公司将向中粮集团收购食糖进出口业务及相关资产，这将消除本公司与中粮集团间的上述关联交易。此外，本公司生产的食糖、番茄产品存在向中粮集团及其下属公司销售的情况，该等关联交易严格按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以保障公司及非关联股东的利益。除此之外，预计不会因本次非公开发行增加新的关联交易。

在同业竞争方面，通过收购内蒙中粮１００％股权，有效消除了公司与中粮集团之间的同业竞争，本次发行不会导致公司与中粮集团之间产生新的同业竞争。

四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对本公司负债情况的影响

公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。发行完成后，公司的资产负债率（合并口径）预计将有所下降，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行相关风险的说明

（一）本次发行的审批风险

本次非公开发行方案尚需获得国务院国资委、公司股东大会及中国证监会的批准或核准；此外，部分收购项目还需获得国家发改委、国家商务部及澳大利亚ＦＩＲＢ等有权机关的批准方可实施。

本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

（二）募集资金投资项目的审批风险

截至本预案签署日，部分收购类募集资金投资项目涉境外投资事宜，需获得相关中国和境外有权机构全面有效的批准，包括但不限于商务主管部门、发展改革主管部门、外汇主管部门等；部分新建类募集资金投资项目的立项、环保、土地等批复尚在办理之中。上述审批事宜何时取得相关批复存在不确定性。如果无法如期完成相关审批流程，将延缓公司本次非公开发行及募集资金投资项目的实施进度，对公司的经营业绩带来不确定性影响。

（三）农产品加工行业政策风险

自２００４年以来，中共中央为指导农业、农村工作连续七年发出“一号文件”对农业发展进行支持。公司作为农产品加工龙头企业，享受农业产业化经营贴息贷款等财政补贴。如果未来国家和地方政府对农产品加工行业优惠政策发生变化，公司获得的相关财政补贴额度也将发生变化，从而对公司的经营状况产生一定影响。

（四）税收优惠政策变化的风险

公司享受多种税收优惠政策，包括：本公司出口自产的番茄制品等产品享受增值税“免、抵、退”的出口退（免）税政策；有机肥产品、甜菜粕免征增值税；本公司生产的１００立升以上大桶番茄酱、果浆的所得，免征企业所得税；本公司及部分分公司、子公司在批准的年度内享受减按１５％的税率征收企业所得税。如果未来国家的税收优惠政策发生变化，公司承担的税务成本有可能增加，从而影响公司的盈利能力。

（五）主要产品的价格波动风险

公司的主要产品为番茄制品、食糖等。公司的番茄酱主要用于出口、食糖主要用于内销。近年来，无论是番茄酱还是食糖价格，均出现过大幅波动，给公司的经营业绩带来了很大不确定性影响。

虽然我国已成为全球番茄酱的主要生产和出口基地，拥有资源以及人力成本等方面优势，但由于欧洲市场内需庞大，且进出口贸易量很大，国际番茄酱贸易的定价权仍主要掌握在欧洲。近年来，番茄酱的出口价格受到诸如欧盟农业补贴政策变化、全球番茄丰欠产带来的供求形势转变、大宗商品及农产品价格涨跌等各种因素的影响，存在较大波动。

与番茄酱不同，食糖不单单是一种农产品，还是世界商品交易市场中的主要交易品种之一，并且是价格波动最活跃的农产品。影响国际市场食糖价格的主要因素包括：巴西、泰国、澳大利亚、古巴等主要食糖出口国的产量、出口量、价格及政策变化；自然灾害对主要产糖国食糖生产的影响；俄罗斯和欧盟等主要食糖进口国的政策变化；国际石油价格的变化；全球经济增长情况；投机资金炒作等。国内糖价除了受国际糖价的联动性影响外，还在很大程度上受到广西、云南等国内主要产糖区的产量、食糖进口配额、国储糖政策、国内投机资金炒作等因素影响。

（六）原材料供应及价格波动风险

公司的主要原材料番茄、甜菜、甘蔗等，受到种植面积、自然气候、病虫害等多种因素的影响，产量和质量有较大的波动性。一旦出现气候异常、大面积病虫等自然灾害，将造成原材料产量或质量下降。如果原材料的供应量或质量达不到公司的生产需要或收购标准，将对公司的生产能力形成制约。番茄、甜菜、甘蔗等主要原材料成本是公司营业成本的重要组成部分，主要原材料价格的波动将直接影响公司产品的营业成本和毛利率水平，从而影响公司的盈利能力。

（七）汇率风险

本公司生产的番茄酱主要销往欧美等国家。本公司出口业务主要以美元进行结算，如果美元相对人民币出现贬值，将给本公司的销售收入带来风险。

（八）控股股东控制风险

作为公司的控股股东和实际控制人，中粮集团直接持有公司５９．６０％的股份，可以通过其对公司实际控制、控股的地位，利用行使投票权或其他方式，对公司的经营决策、人事安排等方面施加影响，由此可能给公司的其他股东带来一定的控制风险。

（九）公司管理风险

本次非公开发行完成后，公司规模及资金实力将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高要求。随着公司现有业务的快速发展及新项目的实施，规模将不断扩大，如短期内公司管理水平跟不上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。本公司的生产经营场所分布在全国多个省市，不便于公司业务的集中管理，一定程度上降低了管理效率，存在经营场所较为分散的风险。

（十）套期保值业务风险

本公司作为食糖生产企业，为减少食糖价格波动对业绩的影响，需进行套期保值操作。对未来食糖市场的价格趋势和变动幅度的判断，以及公司套期保值业务的交易量是影响公司套期保值业务的主要因素。食糖价格的波动性较大，影响未来食糖市场价格趋势变化的因素很多，主要包括国际国内市场原糖、食糖的供求关系、甘蔗的价格、以及经济的增长速度等因素。甘蔗作为食糖生产的主要原料，其价格的波动也在一定程度上影响食糖的价格变化。如果本公司对未来食糖市场价格变化的判断存在偏差可能对公司经营业绩造成不利影响。

（十一）新增固定资产折旧的风险

本次募集资金投资项目建设完成后，固定资产将大幅增加，折旧费用随之增加。如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致新增产能效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。

（十二）净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，在盈利状况短期内没有较大提升的情况下，将摊薄公司净资产收益率和每股收益。由于募集资金投资项目经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是一个逐年提升的过程，从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。

（十三）股市风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国内外市场环境、自然灾害等因素关系密切，前述因素可能对公司股票价格造成不确定性影响，投资者对此应该有清醒的认识。投资者在做出投资决策时，应充分考虑各种因素，规避市场风险。

中粮屯河股份有限公司董事会

２０１１年１０月２０日