证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶 公告编号：2011-22

　　山东东阿阿胶股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东东阿阿胶股份有限公司第七届董事会第二次会议于2011年10月11日以邮件的方式通知董事。会议于2011年10月23日以通讯会议的方式召开，会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会审议通过了以下议案：

　　一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2011年第三季度报告》；

　　二、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让湖北金马医药有限公司股权的议案》；

　　按照公司非主业股权退出的战略规划，转让公司控股子公司湖北金马医药有限公司股权，该公司主要从事医药商业批发业务，与阿胶主业关联度较小，此次转让湖北金马股权将有利于公司集中精力发展阿胶主业。

　　本次的受让方北京医药股份有限公司与公司实际控制人存在关联关系，本次股权转让属于关联交易，根据《公司章程》《公司关联交易决策制度》及其他相关规定，关联董事李福祚先生、魏斌先生、张海鹏先生回避表决，独立董事发表独立董事意见。

　　特此公告。

　　山东东阿阿胶股份有限公司

　　董事会

　　2011 年10月25日

　　证券简称：东阿阿胶 证券代码：000423 公告编号：2011-23

　　山东东阿阿胶股份有限公司

　　关于转让湖北金马医药有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　1、山东东阿阿胶股份有限公司（以下简称"公司"）与北京医药股份有限公司签订《股权转让协议》。公司将其持有湖北金马医药有限公司（以下简称"湖北金马"）65%的股权转让给北京医药股份有限公司。本次股权转让价格以湖北金马2010年度经审计评估后最终确认的净利润550.526万元的6倍为基础，加上湖北金马2011年上半年应由转让方享有的未分配利润106.56万元，确定公司持有湖北金马65%股权转让价款为2,253.62万元。

　　2、2011年10月23日召开第七届董事会第二次会议审议通过《关于转让湖北金马医药有限公司股权》的议案，关联董事李福祚先生、魏斌先生、张海鹏先生回避表决。

　　3、独立董事刘洪渭先生、杜杰先生、张世东先生就转让湖北金马股权发表了独立董事意见。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　北京医药股份有限公司

　　成立时间：2000年12月27日

　　注册地：北京市东城区安定门内大街257号

　　法定代表人：陈济生

　　注册资本：35,289.33万元

　　主要经营范围：许可经营项目：销售中药饮片、中成药、抗生素、生化药品、化学原料要、生物制品、体外诊断试剂、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂和肽类激素、保健食品、营养补剂、医疗器械、计生用品、包装食品；货物包装托运（仅限分公司经营）；普通货物运输；冷藏保温运输。

　　一般经营项目：销售百货、化妆品、计算机软硬件、电子设备、五金交电、家用电器、制药机械设备；办公用品、办公设备、家具；医药科技咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；仓储装卸服务；展览、展示；医院药库管理服务；会议服务。

　　股本结构：北京医药集团87.03%；北京双鹤药业3.95%；其他及自然人股东9.02%；

　　2010年底主要财务数据：营业收入100,550万元、利润总额12,394万元、总资产635,541万元、总负债527,767万元、净资产112,774万元；

　　关联关系的说明：北京医药集团有限责任公司持有北京医药股份有限公司87.03%股权，华润北药投资有限公司持有北京医药集团有限责任公司50%股权，华润医药控股有限公司持有华润北药投资有限公司100%股权，华润医药集团有限公司持有华润医药控股有限公司100%股权。

　　与公司为同一实际控制人，存在关联关系，本次交易为关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　1、湖北金马基本情况

　　公司名称：湖北金马医药有限公司

　　成立时间：1997年12月17日

　　注册地：武汉市

　　法定代表人：秦玉峰

　　注册资本：2000万元

　　主要经营范围：日用化工产品的销售、中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生物制品、生化药品、精神药品（二类）的批发、保健食品、粮油、饮料、副食的销售。

　　股本结构说明：山东东阿阿胶股份有限公司65%股份；湖北金马工会委员会35%股份。

　　湖北金马医药有限公司2010年经评估后的资产总额账面值14,548.49万元，负债总额账面值11,274.13万元，所有者权益账面值3,274.16万元。

　　2、近三年的主要数据

　　2010年经审计后的营业收入25,150万元，营业利润717.87万元、净利润550.526万元。

　　2009年经审计后的营业收入21,200.38万元，营业利润665.07万元、净利润497.69万元。

　　2008年经审计后的营业收入14,823.24万元，营业利润470.31万元、净利润373万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、以湖北金马2010年度经审计评估后最终确认的净利润550.526万元的6倍为基础，加上湖北金马2011年上半年应由转让方享有的未分配利润106.56万元，确定公司持有湖北金马65%股权转让价款为2,253.62万元。

　　2、付款时间为本协议生效后15个工作日之内，受让方须向转让方支付全部股权转让价款，金额为2,253.62万元。

　　3、湖北金马在本次股权转让完成前留存的截止至2010年12月31日的未分配利润，由湖北金马原有股东按其持股比于本次股权转让完成之日前分配完毕。湖北金马自2011年1月1日起形成的损益由本次股权转让完成后的湖北金马股东按其持股比例承担。

　　五、转让股权的目的和对公司的影响

　　1、按照公司非主业股权退出的战略规划转让湖北金马股权，公司聚焦阿胶主业，更利于公司长远发展，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　2、公司转让湖北金马股权属于关联交易，股权转让完成后不存在对湖北金马借款、担保的行为，也不存在关联方资金占用的情形。

　　六、独立董事意见

　　1、按照公司阿胶非主业股权退出的战略规划，湖北金马医药有限公司是主要从事医药商业批发业务，与阿胶主业关联度较小，转让湖北金马股权将有利于公司集中精力发展阿胶主业。

　　2、《关于转让湖北金马医药有限公司股权的议案》在董事会审议表决时，关联董事已回避表决，董事会表决程序合法合规，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。

　　3、本次股权转让以湖北金马2010年度经审计评估后最终确认的净利润550.526万元的6倍为基础，加上湖北金马2011年上半年应由转让方享有的未分配利润106.56万元，确定公司持有湖北金马65%股权转让价款为2,253.62万元。本次股权转让参照医药商业股权转让价格，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、其他相关资料。

　　山东东阿阿胶股份有限公司

　　董事会

　　2011年10月25日

　　山东东阿阿胶股份有限公司

　　关于转让湖北金马医药有限公司股权的独立董事意见

　　山东东阿阿胶股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二次会议于2011年10月23日召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议并对议案进行表决。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就公司关于《关于转让湖北金马医药有限公司股权的议案》发表如下独立意见：

　　1、按照公司阿胶非主业股权退出的战略规划，湖北金马医药有限公司是主要从事医药商业批发业务，与阿胶主业关联度较小，转让湖北金马股权将有利于公司集中精力发展阿胶主业。

　　2、《关于转让湖北金马医药有限公司股权的议案》在董事会审议表决时，关联董事已回避表决，董事会表决程序合法合规，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。

　　3、本次股权转让以湖北金马2010年度经审计评估后最终确认的净利润550.526万元的6倍为基础，加上湖北金马2011年上半年应由转让方享有的未分配利润106.56万元，确定公司持有湖北金马65%股权转让价款为2,253.62万元。本次股权转让参照医药商业股权转让价格，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

　　独立董事：刘洪渭、杜杰、张世东

　　2011年10月25日