证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002590 证券简称；万安科技 公告编号：2011-17

　　浙江万安科技股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江万安科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第九次会议通知于2011年10月17日以电子邮件、传真等方式送达，会议于2011年10月24日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由公司董事长陈利祥先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订公司内部审计管理制度的议案》。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订公司募集资金管理制度的议案》，本议案尚需提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

　　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订公司子公司管理制度的议案》。

　　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于董事会聘任公司副总经理的议案》。

　　经公司董事会提名委员会提名，董事会审核，同意聘任李建林先生为公司副总经理，任期自此议案经本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　　李建林先生简历详见附件一。

　　5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2011年第三季度财务报告的议案》。

　　《2011年第三季度财务报告》详见证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与陕汽集团在西安设立合资公司的议案》，本议案尚需提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

　　有关合资的具体事宜待《合资合同》签订后另行公告，敬请投资者关注。

　　7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，本议案尚需提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

　　"新增年产20万只气压盘式制动器技改项目"的实施主体由公司全资子公司浙江诸暨万宝机械有限公司变更为万安科技。实施地点由诸暨市店口镇工业区浙江诸暨万宝机械有限公司现有厂区变更为诸暨市店口镇工业区万安科技现有厂区。

　　详细内容请参见公司2011年10月25日刊登在证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号2011-19）。

　　8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2011年第四次临时股东大会的议案》。

　　关于召开公司2011年第四次临时股东大会的通知另行公告。

　　备查文件

　　浙江万安科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江万安科技股份有限公司董事会

　　2011年10月24日

　　附件一：李建林先生简历

　　李建林，男，1966年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于哈尔滨工业大学会计专业，大学本科学历，副教授、会计师职称，历任黑龙江省牡丹江林业学校会计教研室教师；黑龙江林业职业技术学院经济管理系教师；黑龙江林业职业技术学院经济管理系专业主任。现任公司董事会秘书。

　　李建林先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。

　　证券代码：002590 证券简称；万安科技 公告编号：2011-18

　　浙江万安科技股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江万安科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第四次会议通知于2011年10月17日以电子邮件、传真等方式送达，会议于2011年10月24日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席蔡令天先生主持，经与会监事认真讨论，以举手表决的方式，通过了以下议案：

　　一、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2011年第三度财务报告》。

　　监事会认为：公司董事会编制和审议的2011年第三度财务报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司与陕汽集团在西安设立合资公司的议案》，本议案尚需提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

　　三、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，本议案尚需提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

　　监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，有利于提高募集资金使用效率，优化公司产业布局，符合公司发展的实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，程序合法有效，没有损害公司及中小投资者利益的情形。

　　公司监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点。

　　备查文件

　　浙江万安科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江万安科技股份有限公司监事会

　　2011年10月24日

　　证券代码：００２５９０ 证券简称；万安科技 公告编号：２０１１－１９

　　浙江万安科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点概述

　　（一）募集资金投资项目概述

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］７８０号文“关于核准浙江万安科技股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）获准向社会公开发行人民币普通股股票（Ａ股）２，３３４万股，发行价格为每股人民币１５．６０元，募集资金总额为人民币３６，４１０．４万元，扣除各项发行费用合计人民币３，４９４．６３４万元后，实际募集资金净额为３２，９１５．７６６万元。经立信会计师事务所有限公司审验，出具了信会师报字［２０１１］第１２８６７号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，本次募集资金将投入以下四个项目。

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　　注：浙江诸暨万宝机械有限公司（以下简称“浙江万宝”）为公司的全资子公司。

　　（二）变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体概述

　　公司于２０１１年１０月２４日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。具体变更情况如下：

　　“新增年产２０万只气压盘式制动器技改项目”的实施主体由浙江万宝变更为万安科技。实施地点由诸暨市店口镇工业区浙江万宝现有厂区变更为诸暨市店口镇工业区万安科技现有厂区。

　　二、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的原因

　　１、公司此次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点是根据公司未来发展战略规划的需要进行的调整。万安科技主要从事商用车制动系统产品的生产，浙江万宝主要从事乘用车制动系统产品的生产，气压盘式制动器作为商用车制动系统产品，由万安科技来实施更符合专业化生产和管理的要求，万安科技专业服务于商用车市场，浙江万宝专业服务于乘用车市场，本次变更“新增年产２０万只气压盘式制动器技改项目”的实施主体可以减少浙江万宝与万安科技在产品销售过程中的流转环节，降低管理费用，能够有效地控制公司管理成本，满足客户对供应商的专业考评要求，有助于增强公司产品竞争优势，符合公司发展战略规划的需要。

　　２、本次变更后，“新增年产２０万只气压盘式制动器技改项目”的实施地点为店口镇工业区公司现有厂区，公司事业二部所在地，利用公司现有厂房来实施该项目，将有助于公司募集资金投资项目的实施与管理，优化产业布局，符合公司未来发展的需要。公司已经取得该宗地块土地使用权证和地上厂房的房产权证，该宗地块占地面积４９，３７５．８０平方米，厂房建筑面积２６，０６３．６０平方米，完全能够满足该项目实施的需要，且公司未来有较大的扩建空间。

　　３、“新增年产２０万只气压盘式制动器技改项目”的原实施地点面积相对较小，将对公司未来的持续发展造成一定瓶颈，本次变更后，该地块由浙江万宝用于实施“新增２００万只液压盘式制动器技改项目”。

　　三、募集资金投资项目变更后募集资金的使用

　　公司首次公开发行股票实际募集资金净额为３２，９１５．７６６万元，与计划投资额相比，差募资金为７，２４１．２３４万元。按照各项目所占比例分配后，“新增年产２０万只气压盘式制动器技改项目”实际可用募集资金为１１，０９３．５０７４０９万元。根据《公司招股说明书》中的说明，募集资金不足部分２，４４０．４９２５９１万元由公司自筹解决。根据２０１１年７月１３日刊登的《公司第二届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：２０１１－０４），公司以募集资金２３３，１４０，７０５．８１元向浙江万宝增资用于实施募投项目。

　　根据２０１１年８月２２日刊登的《公司第二届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：２０１１－０７）以及立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字［２０１１］第１３２３１号《关于浙江万安科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》和国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金９，６６６．６５７５５３万元，其中：“新增年产２０万只气压盘式制动器技改项目”置换金额为３，７０１．３４４０５８万元。

　　“新增年产２０万只气压盘式制动器技改项目”的实施主体由浙江万宝变更为万安科技后，该项目的募集资金拟采取借款的方式由浙江万宝将上述包含已经置换完毕的３，７０１．３４４０５８万元在内的募集资金１１，０９３．５０７４０９万元全部借给万安科技用于实施该项目，万安科技将开设募集资金专项账户存储该部分资金，并根据公司《募集资金管理制度》与专户银行、保荐人签订《募集资金三方监管协议》，保障该部分资金的专款专用和资金安全。万安科技将根据实际情况利用自有资金将该笔借款分次归还给浙江万宝，用于补充浙江万宝流动资金。

　　四、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的风险

　　本次募投项目的实施主体和实施地点变更后，将需要在浙江省当地重新进行建设项目的立项及环境影响评价的工作，分别获得当地政府的项目立项批复及环评核准批文，存在项目立项审批风险。

　　五、本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的审议程序

　　公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点。

　　本议案尚需提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议，由股东大会审议通过后实施。

　　六、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的影响

　　本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，不改变公司募集资金的用途、募投项目建设内容，募投项目实施的环境及背景均无重大变化，对项目实施进度没有影响，有利于优化产业和市场布局，更有效地控制公司管理成本，符合公司发展战略规划的需要。

　　七、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，有利于优化公司产业布局，实现专业化管理，更有效地控制公司管理成本，增强公司产品竞争优势，符合公司发展战略规划的需要。本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司独立董事同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，有利于提高募集资金使用效率，优化公司产业布局，符合公司发展的实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，程序合法有效，没有损害公司及中小投资者利益的情形。

　　公司监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点。

　　（三）保荐机构意见

　　１、万安科技本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案已经公司董事会审议通过，全体独立董事和公司监事会发表明确意见表示同意，履行了必要的法律程序。

　　２、万安科技本次变更部分募集资金投资项目的实施主体和实施地点，充分考虑了募集资金投资项目的可行性，变更后的实施主体和实施地点符合公司发展战略规划的需要，对公司后续的生产管理以及长远发展有积极的作用和影响。

　　３、万安科技本次变更部分募集资金投资项目的实施主体和实施地点，不改变公司募集资金的用途，募集资金投资项目的建设内容，募集资金投资项目的实施环境及背景均无重大变化，对项目实施进度没有影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　保荐人同意万安科技本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点。

　　八、备查文件

　　１、浙江万安科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议。

　　２、浙江万安科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议。

　　３、独立董事公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的独立意见。

　　４、国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江万安科技股份有限公司董事会

　　２０１１年１０月２４日