证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３１４ 证券简称：雅致股份 公告编号：２０１１－０３７

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于 ２０１１年１０月１１日以专人送达、传真等方式发出，会议于２０１１年１０月２２日上午以现场表决方式召开。

　　本次会议由董事长田俊彦先生召集和主持。会议应出席董事９名，实到董事８名。独立董事张金隆因工作原因无法出席，委托独立董事李斌代为出席会议，并代为行使投票表决权。本次会议参会人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议经过认真审议，通过以下议案：

　　１、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年第三季度报告》。

　　《雅致集成房屋股份有限公司２０１１年第三季度报告正文》刊登于２０１１年１０月２５日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号为２０１１－０３８；《雅致集成房屋股份有限公司２０１１年第三季度报告全文》详见２０１１年１０月２５日巨潮资讯网。

　　２、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，并将此议案提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司自身实际经营情况，认为公司已经具备发行公司债券的条件。

　　３、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于本次发行公司债券方案的议案》，并将此议案提交公司股东大会审议。

　　为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，具体方案如下：

　　３．１、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于本次发行公司债券的发行规模的议案》；

　　本次发行的公司债券本金总额不超过８亿元（含８亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　３．２、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于本次发行公司债券向公司股东配售安排的议案》；

　　本期债券拟向社会公开发行，不安排向公司股东优先配售。

　　３．３、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于本次发行公司债券期限的议案》；

　　本次公司债券的期限为不超过７年（含７年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限和各期限的规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。

　　３．４、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于本次发行公司债券的募集资金用途的议案》；

　　本次发行的公司债券拟用于偿还借款、调整债务结构和用于补充公司流动资金。提请股东大会授权董事会结合公司具体财务状况等实际情况决定募集资金用于上述用途的金额、比例。

　　３．５、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于本次发行公司债券利率的议案》；

　　本期债券票面利率由公司和保荐人（主承销商）按照发行时网下询价结果共同协商一致，并经监管部门备案后确定。

　　３．６、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于本次发行公司债券还本付息方式的议案》；

　　本次发行公司债券的还本付息方式为：按年付息、到期一次还本；利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　　３．７、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于本次发行公司债券担保方式的议案》；

　　中国南山开发（集团）股份有限公司为本期债券的还本付息提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

　　３．８、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于本次发行公司债券上市的议案》；

　　本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

　　３．９、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于本次发行公司债券决议的有效期的议案》；

　　本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

　　４、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》，并将此议案提交公司股东大会审议。

　　为保证本次公开发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东在临时股东大会上授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理一切本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

　　（１）决定并聘请东方证券股份有限公司、北京金杜律师事务所、天健会计师事务所有限公司、联合信用评级有限公司为本次发行的中介机构，选择东方证券股份有限公司为债券受托管理人；

　　（２）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券发行的具体发行方案及对本次公司债券发行的相关条款和事宜进行修改、调整，包括但不限于具体发行规模、债券期限、向公司股东配售的安排、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、办理并确定担保相关事项、网上网下发行比例、评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会核准的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

　　（３）负责具体实施和执行本次债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的法律文件、合同／协议，包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申请文件；在本次发行完成后，全权负责办理债券上市交易的相关事宜；

　　（４）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

　　（５）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，可根据中国有关法律法规及监管部门等的要求做出偿债保障措施决定，包括但不限于：

　　①不向股东分配利润；

　　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　③调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　④主要负责人不得调离等措施。

　　（６）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

　　（７）在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意公司董事会转授权公司董事长田俊彦先生在前述授权范围内具体处理与本次发行上市有关的事务。

　　５、全体无关联董事以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂回避表决，本次交易无需提交公司股东大会批准。

　　董事会同意公司受让华南建材（深圳）有限公司（以下简称“华南建材”）外方股东赤湾发展（香港）有限公司（以下简称“赤湾发展”）所持华南建材９．０６％股权；上述股权转让完成后，华南建材由原中外合资经营企业变更为内资一人有限公司；同意终止华南建材原中外合资合同和章程，并由公司根据有关法律法规重新制订华南建材章程。

　　董事会同意公司全资子公司雅致集成房屋（香港）有限公司（以下简称“香港雅致”）受让雅致集成房屋（廊坊）有限公司原外方股东赤湾发展所持有廊坊雅致２５％股权；同意公司（中方股东）和香港雅致（外方股东）修订后的《雅致集成房屋（廊坊）有限公司章程》和《关于中外合资雅致集成房屋（廊坊）有限公司之合资经营合同》。

　　董事会同意公司全资子公司雅致集成房屋（香港）有限公司（以下简称“香港雅致”）受让雅致集成房屋（苏州）有限公司（以下简称“苏州雅致”）原外方股东赤湾发展所持有苏州雅致２５％股权；同意公司（中方股东）和香港雅致（外方股东）修订后的《雅致集成房屋（苏州）有限公司章程》和《关于中外合资雅致集成房屋（苏州）有限公司之合资经营合同》。

　　议案具体内容详见２０１１年１０月２５日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》，公告编号２０１１－０４０。公司独立董事对此发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。相关内容详见２０１１年１０月２５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　６、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于收购深圳市海邻机械设备有限公司部分股权并增资的议案》，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会批准。

　　议案具体内容详见２０１１年１０月２５日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于收购深圳市海邻机械设备有限公司部分股权并增资的公告》，公告编号２０１１－０４１。

　　７、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对雅致集成房屋（香港）有限公司进行增资的议案》。

　　议案具体内容详见２０１１年１０月２５日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于对雅致集成房屋（香港）有限公司进行增资的公告》，公告编号２０１１－０４２。

　　８、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用不超过人民币１１，０００万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过６个月，到期将归还到募集资金专用账户。鉴于本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的金额不超过募集资金净额的１０％，该议案无需提交公司股东大会批准。

　　议案具体内容详见２０１１年１０月２５日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号２０１１－０４３。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。相关内容详见２０１１年１０月２５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　９、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《对外担保制度》。相关内容详见２０１１年１０月２５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案需提交股东大会批准。

　　１０、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

　　董事会决定于１１月１０日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开２０１１年第二次临时股东大会。具体内容详见２０１１年１０月２５日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《雅致集成房屋股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》，公告编号２０１１－０４４。

　　特此公告。

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年十月二十五日

　　证券代码：００２３１４ 证券简称：雅致股份 公告编号：２０１１－０３９

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于２０１１年１０月２２日下午２：００以现场方式召开。会议通知已于２０１１年１０月１１日以直接送达或传真的方式发出。

　　本次会议由监事会主席胡永涛先生召集和主持，会议应到监事３名，实到监事３名，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以书面表决的方式，审议并通过如下议案：

　　１、全体监事以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年第三季度报告》。

　　《雅致集成房屋股份有限公司２０１１年第三季度报告正文》刊登于２０１１年１０月２５日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号为２０１１－０３８；《雅致集成房屋股份有限公司２０１１ 年第三季度报告全文》详见２０１１年１０月２５日巨潮资讯网。

　　与会监事一致认为董事会编制和审核《公司２０１１年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会以及深圳交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２、全体监事以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　监事会经核查后认为：公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，此举有利于提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用支出。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司前次用于补充流动资金的募集资金已全部归还。监事会同意公司继续使用部分闲置募集资金１１，０００万元暂时补充流动资金，占募集资金净额９．３４％，使用期限自董事会审议通过之日起不超过６个月。

　　鉴于本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的金额不超过募集资金净额的１０％，该议案不需提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。相关内容详见２０１１年１０月２５日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号２０１１－０４３。

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一一年十月二十五日

　　证券代码：００２３１４ 证券简称：雅致股份 公告编号：２０１１－０４０

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　１、交易内容：２０１１年１０月２２日雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属全资子公司雅致集成房屋（香港）有限公司（以下简称“香港雅致”）分别与赤湾发展（香港）有限公司（以下简称“赤湾发展”）签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金收购赤湾发展持有的华南建材（深圳）有限公司（以下简称“华南建材”）９．０６％的股权；香港雅致收购赤湾发展持有的雅致集成房屋（廊坊）有限公司（以下简称“廊坊雅致”）２５％的股权，收购赤湾发展持有的雅致集成房屋（苏州）有限公司（以下简称“苏州雅致”）２５％的股权。交易金额分别为人民币２，０４８．００万元、人民币２，０４６．００万元、人民币３，２０６．００万元，合计总金额为人民币７，３００．００万元。

　　因香港雅致为公司全资子公司，其股权收购行为视同公司行使优先受让权；上述股权收购事项完成后，公司直接或通过全资子公司香港雅致间接持有上述３家子公司１００％的股权。

　　２、交易对手方赤湾发展与本公司的实际控制人均为中国南山开发（集团）股份有限公司，因此本次交易构成关联交易。

　　３、本次关联交易于２０１１年１０月２２日召开的第三届董事会第六次会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过，关联董事田俊彦先生、王泽明先生、韩桂茂先生回避表决。

　　４、根据相关规定，本次关联交易事项属公司董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。但需分别经深圳市、廊坊市、苏州市商务主管部门批准后方可实施。

　　５、本次关联交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

　　一、交易概述

　　１、交易基本情况

　　２０１１年１０月２２日公司与赤湾发展签署了《股权转让协议》，公司决定收购赤湾发展持有的华南建材９．０６％的股权，交易价格为人民币２，０４８．００万元；公司下属全资子公司香港雅致收购赤湾发展持有的廊坊雅致２５％的股权，交易价格为人民币２，０４６．００万元；公司下属全资子公司香港雅致收购赤湾发展持有的苏州雅致２５％的股权，交易价格为人民币３，２０６．００万元；合计总金额为人民币７，３００．００万元。

　　２、关联关系说明

　　交易对手方赤湾发展与本公司的实际控制人均为中国南山开发（集团）股份有限公司，因此本次交易构成关联交易。

　　３、交易审批程序

　　２０１１年１０月２２日，本公司第三届董事会第六次会议以６票赞成、０票弃权、０票反对审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事田俊彦先生、王泽明先生、韩桂茂先生回避表决。本公司独立董事均事前认可本次关联交易，并出具了独立意见。保荐机构中国建银投资证券有限公司出具了核查意见。

　　根据相关规定，本次股权收购事项属董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议，且因本次股权转让方赤湾发展为外资股东，及另一受让方香港雅致为本公司在香港设立的全资子公司，故本次股权转让尚需分别经深圳市、廊坊市、苏州市商务主管部门批准后方可实施。

　　二、交易对方的基本情况

　　转让方：赤湾发展（香港）有限公司

　　企业性质：有限公司

　　注册地：香港

　　主要办公地点：香港上环摩利臣街８－１０号宏基商业大厦２１楼

　　法定代表人：田俊彦

　　注册资本：港币５０万元

　　经营范围：ｃｏｒｐ

　　主要股东：赤湾发展（新加坡）公司（为中国南山开发（集团）股份有限公司全资子公司）

　　经营状况：截止２０１１年６月３０日，公司账面总资产港币７，０７４．７４

　　万元，净资产港币６，４６７．６８万元，２０１１年１～６月实现销售收入港币０万元，净利润港币－４７８．８５万元。

　　从年初截止目前，除本次交易外，公司与交易对手方未发生任何关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　１、标的资产概况

　　（１）标的资产包括华南建材９．０６％股权、廊坊雅致２５％股权、苏州雅致２５％股权。上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

　　（２）标的资产价值

　　本次交易的基准日是２０１１年８月３１日。

　　经天健会计师事务所有限公司出具的各目标公司的审计报告确认，截至２０１１年８月３１日，赤湾发展所持华南建材、廊坊雅致和苏州雅致目标股权相对应的权益分别为人民币２，０４８．００万元、人民币２，０４６．００万元和人民币３，２０６．００万元，目标股权对应的权益合计人民币７，３００．００万元。

　　经开元资产评估有限公司出具的各目标公司《股权项目资产评估报告书》确认，采用成本法，对各目标公司全部股东权益在评估基准日２０１１年８月３１日所表现的市场价值进行评估，确认评估价值。截至２０１１年８月３１日，赤湾发展所持华南建材、廊坊雅致和苏州雅致目标股权评估价值分别为人民币２，８４２．３５万元、人民币２，６６１．３３万元、人民币３，７８６．４４万元，目标股权评估价值合计人民币９，２９０．１２万元。

　　２、标的公司基本情况

　　（１）华南建材基本情况

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册地：深圳市南山区高新科技园南区十二路九洲电器大厦五楼

　　法定代表人：韩桂茂

　　注册资本：人民币１３，７９８．６１万元

　　股权结构：本公司持股９０．９４％，赤湾发展持股９．０６％

　　经营范围：生产和经营新型轻质建筑材料ＴＩＰ轻质墙板，承接建采用ＴＩＰ轻质墙板之建筑装修工程，生产泡沫塑料制品业务、泰柏板生产设备及其零配件。产品６０％外销。增加：节能门窗。增加：开发、生产经营组合活动房屋；生产经营船舶舾装及净化产品并提供售后服务；生产经营金属复合板。（以上生产项目由分公司另行申报经营）

　　截止２０１１年８月３１日，公司账面总资产人民币５５，３３５．０９万元，净资产人民币２２，６０５．５２万元，评估值人民币３１，３７２．５４万元，２０１１年１～８月实现销售收入人民币３２，９６０．９３万元，净利润人民币２，６６７．９９万元（以上数据业经天健会计师事务所有限公司审计和开元资产评估有限公司确认）。

　　（２）廊坊雅致基本情况

　　企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　注册地：廊坊经济技术开发区百合道南侧

　　法定代表人：韩桂茂

　　注册资本：８００万美元

　　股权结构：本公司持股７５％，赤湾发展持股２５％

　　经营范围：生产活动房屋、金属结构件、建筑材料，销售、租赁本公司自产产品及相关售后服务；回购废旧活动房。（国家法律、法规规定的限制、禁止类除外。凡涉及行政许可的项目，凭许可证经营；凡涉及行业审批的项目，凭行业许可证经营）。

　　截止２０１１年８月３１日，公司账面总资产人民币４１，０２０．７３万元，净资产人民币８，１８３．１４万元，评估值人民币１０，６４５．２９万元，２０１１年１～８月实现销售收入人民币２２，１３９．３５万元，净利润人民币１，３０１．３５万元（以上数据业经天健会计师事务所有限公司审计和开元资产评估有限公司确认）。

　　（３）苏州雅致基本情况

　　企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　注册地：苏州工业园区浦田路２８号

　　法定代表人：田俊彦

　　注册资本：１，５００万美元

　　股权结构：本公司持股７５％，赤湾发展持股２５％

　　经营范围：生产、组装活动房屋及其配件，销售本公司生产的产品并提供相关服务，从事活动房屋的租赁业务。

　　截止２０１１年８月３１日，公司账面总资产人民币３３，８５８．９３万元，净资产人民币１２，８２５．０２万元，评估值人民币１５，１４５．７５万元，２０１１年１～８月实现销售收入人民币２３，６９４．０９万元，净利润人民币１，４４９．００万元（以上数据业经天健会计师事务所有限公司审计和开元资产评估有限公司确认）。

　　四、交易协议的主要内容

　　１、定价依据：目标股权相对应的经审计净资产或评估值孰低原则作为定价依据。

　　２、转让价格：本公司收购华南建材目标股权价格为人民币２，０４８．００万元；香港雅致收购廊坊雅致目标股权价格为人民币２，０４６．００万元；香港雅致收购苏州雅致目标股权价格为人民币３，２０６．００万元；以上股权转让价款共计人民币７，３００．００万元。

　　３、支付方式：在协议正式生效后３０日内，公司及香港雅致支付股权转让款的３０％至赤湾发展指定账户；在本次股权交割手续完成后３０日内，公司及香港雅致支付股权转让款的７０％至赤湾发展指定账户。

　　４、香港雅致向赤湾发展支付股权转让价款时，标的公司有权依据中华人民共和国有关法律法规规定对转让方就股权转让所得应缴纳的税负从股权转让价款中予以代扣代缴。

　　５、损益归属明确：转让双方同意并确认，自２０１１年９月１日起至本交易审批备案手续全部完成期间，华南建材、廊坊雅致、苏州雅致实现的全部损益对应于赤湾发展所属的权益将全部归属于公司。

　　６、协议生效条件：协议经双方签署、经公司董事会审议通过并自标的公司所在地相关主管部门批准本次股权转让之日起生效。

　　五、股权收购的目的和对公司的影响

　　１、本次交易的目的

　　公司通过完全收购控股子公司华南建材、廊坊雅致、苏州雅致的少数股东股权，实现了对三家公司的全资控股，有利于公司进一步整合资源，实现更好的效益。

　　２、对公司的影响

　　（１）对主营业务的影响

　　本次交易完成后，本公司仍以集成房屋的生产、销售和租赁为主营业务，公司主营业务未发生变化。

　　（２）本次交易价格以审计净资产和评估值孰低的原则为作价依据，实际交易价格比评估值低１，９９０．１２万元。本次关联交易如获批准，７，３００万元支付款均为公司自有资金。此次关联交易完成后，该部分含权收益，将间接减少公司及香港雅致的投资成本。完成此次股权收购后，华南建材、廊坊雅致、苏州雅致将由本公司的控股子公司变成全资子公司，公司对其的控制力进一步加强，增加公司归属于母公司的净利润，为公司提供新的利润增长点，增强公司可持续发展能力，维护股东和投资者的利益。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事发表意见如下：

　　公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，转让价格以经审计的净资产和评估值孰低原则为基础，价格公允，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，符合上市公司利益。公司通过完全收购控股子公司华南建材、廊坊雅致、苏州雅致的少数股东股权，实现了对三家公司的全资控股，有利于公司进一步整合资源，实现更好的效益。因此，我们同意公司本次收购控股子公司少数股东股权的关联交易计划。

　　七、保荐机构核查意见

　　保荐机构经审慎核查后认为：

　　雅致股份收购控股子公司少数股东股权暨关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，本次交易按目标股权相对应的经审计净资产或评估值孰低原则确定交易价格，交易价格公允，未损害公司和中小股东利益；本保荐机构对雅致股份收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　１、第三届董事会第六次会议决议

　　２、独立董事关于本次股权收购暨关联交易的独立意见

　　３、中投证券关于本次股权收购暨关联交易的专项核查意见

　　４、华南建材、廊坊雅致、苏州雅致《股权转让协议》

　　５、华南建材、廊坊雅致、苏州雅致《审计报告》

　　６、华南建材、廊坊雅致、苏州雅致《评估报告》

　　特此公告。

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年十月二十五日

　　证券代码：００２３１４ 证券简称：雅致股份 公告编号：２０１１－０４１

　　雅致集成房屋股份有限公司关于

　　收购深圳市海邻机械设备有限公司

　　部分股权并增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　深圳市深圳海邻设备有限公司（以下简称“深圳海邻”）是一家专注于塔吊租赁的企业，成立于２００１年１０月，注册资本人民币８７４．０２万元，主要经营塔吊租赁，向建筑、基建市场提供塔吊租赁服务，是目前国内最大的塔吊租赁商之一。雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“公司”或“雅致股份”）是目前国内最大的集成房屋供应商，主要从事集成房屋的销售和租赁业务，目标客户主要集中在建筑和基建市场。

　　在保证集成房屋行业龙头地位的前提下，公司拟拓展和延伸公司主营业务的产业链，进一步完善和提升公司产业发展布局。经公司第三届董事会第六次会议审议，并得到全体董事一致通过，同意公司先以自有资金人民币２，４３８万元收购董志远、吴俊誉、曲红梅、上海立正投资管理合伙企业合计持有的深圳海邻８．２１５１％股权；之后公司以自有资金人民币１８，０６２万元对深圳海邻增资获得深圳海邻４６．６１４４％的股权，本次股权收购和增资完成后，公司合计持有深圳海邻５１％股权，深圳海邻成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围。

　　本次股权转让不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、投资标的及交易对方基本情况

　　（一）标的公司情况：深圳市深圳海邻设备有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：深圳市南山区南海大道西桃园路南西海明珠花园Ｆ座６０１－６０３

　　营业执照号：４４０３０１１０３８７２４９９

　　法定代表人：袁军

　　注册资本：人民币８７４．０２万元

　　经营范围：机械设备的购销与租赁；机械设备的信息、技术咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；大型物件运输（一类）（凭道路运输经营许可证经营、有效期至２０１３年３月３１日）

　　（二）交易对方

　　董志远，身份证号码为３７０２０５１９６８０８０３５５１８，住所：成都市高新区芳草西一街２号１２栋１单元１２号，持有深圳海邻６．４６４４％的股权。

　　吴俊誉，身份证号码为４４０８０２１９７０１０２１０４２４，住所：广东省深圳市福田区莲花北富莲１－２５Ｆ，持有深圳海邻１．４４９６％的股权。

　　曲红梅，身份证号码为１５２３０１１９７５１００６５０６６，住所：内蒙古通辽市科尔沁区清真四委２１组１８号，持有深圳海邻９．４１２８％的股权。

　　上海立正投资管理合伙企业，持有深圳海邻１．７８４９％的股权。注册号：３１０１１３０００８６１８６９，有限合伙企业，主要经营场所：宝山区铁山路１０７５号３２０５室，经营范围：投资管理；投资咨询；实业投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营），执行事务合伙人：杨清芬。

　　上述交易对手方与公司均不存在关联关系。

　　（三）交易标的财务情况以及股权变动情况

　　１、深圳海邻截至２０１１年８月３１日的主要财务指标如下表所示：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上述２０１１年１－８月的财务数据业经天健会计师事务所有限公司深圳分所审计，为合并报表口径。

　　２、深圳海邻股权转让及增资前后股权变更情况

　　（１）股权转让

　　深圳海邻股东董志远将所持公司６．４６４４％股权中的４．２８４８％转让予雅致股份；

　　深圳海邻股东吴俊誉将所持公司１．４４９６％股权中的０．３６０５％转让予雅致股份；

　　深圳海邻股东曲红梅将所持公司９．４１２８％股权中的１．７８４９％转让予雅致股份；

　　深圳海邻股东上海立正投资管理合伙企业（有限合伙）将所持公司全部股权１．７８４９％转让予雅致股份；

　　深圳海邻其余股东同意放弃上述股权转让的优先购买权。股权转让完成后，雅致股份合计持有深圳海邻８．２１５１％股份。

　　（２）增资

　　上述股权转让完成后，深圳海邻拟进行增资，注册资本由原人民币８７４．０２万元增至人民币１，６３７．１８３７万元，新增注册资本人民币７６３．１６３７万元均由雅致股份认缴，雅致股份以人民币１８，０６２万元认缴上述新增注册资本，其中，人民币７６３．１６３７万元进入深圳海邻注册资本，超过部分人民币１７，２９８．８３６３万元计入深圳海邻资本公积。增资完成后，雅致股份从董志远、吴俊誉、曲红梅、上海立正投资管理合伙企业（有限合伙）受让股份对应的投资额占增资后注册资本的比例为４．３８５６％，新增注册资本人民币７６３．１６３７万元占增资后注册资本的比例为４６．６１４４％，雅致股份合计取得深圳海邻５１．００％的股权。

　　（３）深圳海邻股权转让及增资前后股权变更情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、对外投资合同的主要内容

　　（一）投资金额与支付方式

　　１、股权转让的投资金额与支付方式

　　公司分别受让董志远、吴俊誉、曲红梅、上海立正投资管理合伙企业持有深圳海邻的股权，具体受让情况如下：

　　■

　　２、增资的投资金额和支付方式

　　公司完成上述股权收购后，以现金的方式出资人民币１８，０６２万元对深圳海邻单方面增资，获得深圳海邻４６．６１４４％的股权。

　　通过上述股权收购及单方面增资，公司合计支付现金人民币２０，５００万元，合计持有深圳海邻５１％股权，成为深圳海邻的控股股东。

　　（二）定价依据

　　深圳海邻目前在塔吊租赁行业已经具备较大的规模优势，拥有较大的市场份额，雅致股份作为国内集成房屋行业的龙头企业，与深圳海邻的客户群基本重合，收购成功后对公司将产生较大的协同效应，控股深圳海邻对公司具有重要的战略意义。

　　天健会计师事务所深圳分所（以下简称“天健会计”）对深圳海邻的财务报表进行审计，出具了《审计报告》（天健深审（２０１１）７２６号）。截至２０１１年８月３１日，深圳海邻经审计的资产总额（母公司数，下同）为人民币４４，４９５．４４万元，负债总额为人民币３３，５２４．７６万元，归属母公司的全部股东权益总额为人民币１０，９７０．６８万元。

　　开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）对深圳海邻的整体资产进行评估，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公允的资产评估方法，按照必要的评估程序，对深圳海邻股东全部权益价值进行评估，本次评估同时采用成本法和收益法，并出具了《深圳市海邻机械设备有限公司拟股权变更的股东全部权益价值评估报告书》（开元深评报字〔２０１１〕第５９号）。

　　在评估基准日，经评估后，得出如下评估结论：

　　１、成本法评估结论

　　深圳海邻的资产总计为人民币４４，６０１．５９元，负债总计为人民币３３，５２４．７６万元，归属母公司的全部股东权益评估价值总额人民币１１，０７６．８３ 万元，评估增值人民币１０６．１５万元，增值率０．９７％。

　　２、收益法评估结论

　　深圳海邻的股东全部权益价值按收益法评估所得的市场价值的评估值为人民币３２，５１５．１６万元，评估增值人民币２１，５４４．４８万元，增值率１９６．３８％。

　　３、最终评估结论

　　从收益法及成本法两种方法的评估结论来看，两者之间存在一定的差异。但由于被评估单位深圳海邻的固定资产——塔吊的购入采用融资租赁方式，设备款的首付比例较低，财务杠杆效应明显，即较少的投入能产生较大的收益，因而导致收益法评估值高于成本法评估值。而一个公司价值的体现主要表现在未来效应的多少，故采用收益法评估比较符合本次评估目的所对应的经济行为的实现。

　　因此本次评估以收益法结果作为最终评估结论，即：深圳海邻的股东全部权益价值评估值为人民币３２，５１５．１６万元。参照上述评估和审计结论，同时考虑到公司上下游战略整合需要以及企业未来行业发展前景较好和具有较强盈利能力，结合出让股权方股东的初始投资成本，经各方同意以略低于本次评估值的价格综合确定本次股权转让和增资的价格。

　　（三）违约条款

　　１、股权转让和增资协议生效后，本协议任何一方不履行本协议任一条款的，即构成违约，包括但不限于以下情形：

　　（１）违反本协议中的陈述和保证条款；

　　（２）违反本协议中义务条款。

　　２、由于任何一方的违约行为，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担责任。

　　（１）股权转让协议的违约方包括但不限于向守约方支付股权转让款１０％的违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失；如出现多方违约，根据多方实际过错情况，由多方分别承担相应的违约责任，赔偿因其违约而给守约方造成的直接经济损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或根据本协议的规定解除本协议的权利。本协议其他条款对于违约责任另有约定的，从其约定。

　　（２）增资协议的违约方包括但不限于向守约方支付增资款５％的违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失；如出现多方违约，根据多方实际过错情况，由多方分别承担相应的违约责任，赔偿因其违约而给守约方造成的直接经济损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或根据本协议的规定解除本协议的权利。本协议其他条款对于违约责任另有约定的，从其约定。

　　（四）合同生效条件和时间

　　本协议经各方签字盖章并经雅致股份董事会审议通过后即行生效。

　　四、对外投资的目的和对公司的影响

　　（一）雅致股份通过此次对外投资得以全面介入塔吊租赁市场，有效提升上市公司经营业绩；鉴于塔吊租赁业务与雅致股份的集成房屋销售与租赁业务系同一客户群，投资完成后雅致股份可以为客户同时提供集成房屋和塔吊租赁的综合性一体化服务，与单纯的集成房屋提供商或者塔吊租赁商相比具有更强的竞争力。投资完成后两家公司通过资源整合将会带来明显的协同效应。

　　（二）对主营业务的影响

　　本次交易完成后，本公司仍以集成房屋的生产、销售和租赁为主营业务，公司主营业务未发生变化。同时，公司在稳步发展集成房屋的同时开发新的利润来源，若项目进展顺利，将进一步增强公司的竞争力和盈利能力。本次对外投资完成后，将控股子公司深圳海邻纳入母公司财务报表范围内，将增加公司未来收益。

　　五、对外投资的风险

　　公司此次对外投资成功后将进入一个新的业务领域，面临一定的资源整合、管理水平提升、相关人才引进等新问题，处理恰当将为公司带来较大的市场协同效应，丰富公司对客户的服务品种和体系。否则将会对公司的经营发展带来一定的影响。

　　六、备查文件

　　１、第三届董事会第六次会议决议

　　２、《股权转让协议》

　　３、《增资扩股协议》

　　４、《审计报告》

　　５、《评估报告》

　　特此公告。

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年十月二十五日

　　证券代码：００２３１４ 证券简称：雅致股份 公告编号：２０１１－０４２

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　关于对雅致集成房屋（香港）有限公司进行增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次增资概况

　　１、增资事项

　　雅致集成房屋（香港）有限公司（以下简称“香港雅致”）系雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，注册资本２０万元港币。根据海外业务发展和对外投资的需要，公司拟以自有资金９００万美元增加对香港雅致的投资，本次增资完成后，香港雅致的投资总额为９００万美元，注册资本不变，仍为公司的全资子公司。

　　２、公司于２０１１年１０月２２日召开第三届董事会第六次会议，以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对雅致集成房屋（香港）有限公司进行增资的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次增资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

　　３、本次增资尚需经过深圳市发展和改革委员会、深圳市科技工贸和信息化委员会和国家外汇管理局的批准后方可实施。

　　４、本次增资事项不构成关联交易。

　　二、增资标的公司的基本情况

　　企业名称：雅致集成房屋（香港）有限公司

　　法定代表人：商跃祥

　　注册资本：２００，０００港元

　　注册地址：香港上环摩利臣街８－１２号宏基商业大厦２１楼

　　业务性质：贸易及投资管理

　　成立日期：２０１０年８月１２日

　　经营状况：目前尚未开展经营活动。

　　三、 增资的资金来源及用途

　　公司拟使用自有资金对香港雅致进行增资。本次增资的资金主要用于香港雅致收购赤湾发展（香港）有限公司所持雅致集成房屋（廊坊）有限公司２５％的股权和雅致集成房屋（苏州）有限公司２５％的股权（详见公告２０１１－０４０《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》）。

　　四、 增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　１、增资的目的和影响

　　本次增资的目的是公司为了增加香港雅致的投资总额，满足香港雅致的投资需求。本次增资完成后，将有助于进一步发挥公司的综合优势，有利于公司的持续长远发展，提升公司未来整体效益。

　　２、存在的风险

　　本次对香港雅致的增资，尚需经过深圳市发展和改革委员会、深圳市科技工贸和信息化委员会和国家外汇管理局的批准，因此，本次增资存在未获批准的风险。

　　特此公告。

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　董　事　会

　　二〇一一年十月二十五日

　　证券代码：００２３１４ 证券简称：雅致股份 公告编号：２０１１－０４３

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　关于继续使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“公司”或“雅致股份”）第三届董事会第六次会议于２０１１年１０月２２日召开，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将不超过人民币１１，０００万元的闲置募集资金继续补充流动资金，占募集资金净额９．３４％，使用期限不超过六个月。鉴于本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的金额不超过募集资金净额的１０％，该议案无需提交公司股东大会审议批准，现就相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１１７５号文核准，雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）７，３６４．１万股，每股面值人民币 １．００元，每股发行价为人民币 １６．８２元，募集资金总额为人民币１２３，８６４．１６万元，扣除发行费用人民币６，０９４．３６万元，实际募集资金净额为人民币１１７，７６９．８０万元。上述募集资金已经开元信德会计师事务所有限公司以开元信德深验资字（２００９）第０１１号《验资报告》验证。

　　二、募集资金使用情况

　　截至２０１１年１０月２１日，公司累计使用募集资金人民币５６，７９０．６０万元，其中，以募集资金直接投入募投项目人民币１９，０００．８０万元，使用超募资金偿还银行贷款人民币３７，７８９．８０万元。募集资金专户累计利息收入人民币１，８７８．６５万元。期末募集资金账户余额人民币６２，８５７．８５万元。

　　三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

　　２０１１年４月２１日，公司２０１０年度股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，使用不超过人民币１６，０００万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自本次股东大会批准之日起不超过６个月内 。

　　公司已于２０１１年１０月２０日前将上述款项归还至公司募集资金专项账户（详见公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还公告》，公告编号２０１１－０３６）。

　　四、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据募集资金投资项目实施的具体安排，公司预计在未来６个月将会有不低于人民币２０，０００万元的募集资金闲置。由于公司规模扩大，流动资金需求增加，为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司拟使用不超过人民币１１，０００万元的闲置募集资金补充流动资金，占募集资金净额的９．３４％，使用期限自董事会审议通过之日起不超过６个月，到期将归还到募集资金专用账户。本次使用１１，０００万元闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用３３０万元人民币。

　　公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，补充流动资金时间不超过六个月；公司在过去十二月内未进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资，承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资。因此，公司本次运用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金符合《中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事发表意见如下：

　　结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，公司拟将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的决定符合公司实际情况。此举有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，维护股东利益。补充流动资金到期日之前，公司负责将该部分资金足额返还至募集资金专户。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司前次用于补充流动资金的募集资金已全部归还。我们同意公司继续使用部分闲置募集资金人民币１１，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过６个月。

　　六、保荐机构核查意见

　　保荐机构经核查后认为：雅致股份本次拟使用人民币１１，０００万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本保荐机构无异议。

　　七、监事会核查意见

　　公司监事会就该事项发表意见如下：

　　公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，此举有利于提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用支出。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司前次用于补充流动资金的募集资金已全部归还。监事会同意公司继续使用部分闲置募集资金人民币１１，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过６个月。

　　特此公告！

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年十月二十五日

　　证券代码：００２３１４ 证券简称：雅致股份 公告编号：２０１１－０４４

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第六次会议决定：公司将于２０１１年１１月１０日（星期四）上午在深圳市南山区高新区南区科技南十二路九洲电器大厦五楼本公司会议室召开２０１１年第二次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召开时间

　　（１）现场会议时间：２０１１年１１月１０日上午９：００

　　（２）网络投票时间：２０１１年１１月９日至１１月１０日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１１月１０日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年１１月９日下午１５：００至２０１１年１１月１０日下午１５：００期间的任意时间。

　　２、股权登记日：２０１１年１１月４日

　　３、现场会议召开地点：深圳市南山区高新区南区科技南十二路九洲电器大厦五楼本公司会议室

　　４、会议召集人：公司董事会

　　５、会议召开方式：现场投票＋网络投票

　　（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　６、会议出席对象：

　　（１）截至２０１１年１１月４日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（该股东代理人可不必是本公司的股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（３）公司聘请的见证律师、保荐机构代表等。

　　二、本次股东大会会议议题

　　１、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　　２、审议《关于本次发行公司债券方案的议案》

　　２．１、《关于本次发行公司债券的发行规模的议案》

　　２．２、《关于本次发行公司债券向公司股东配售安排的议案》

　　２．３、《关于本次发行公司债券期限的议案》

　　２．４、《关于本次发行公司债券的募集资金用途的议案》

　　２．５、《关于本次发行公司债券利率的议案》

　　２．６、《关于本次发行公司债券还本付息方式的议案》

　　２．７、《关于本次发行公司债券担保方式的议案》

　　２．８、《关于本次发行公司债券上市的议案》

　　２．９、《关于本次发行公司债券决议的有效期的议案》

　　３、审议《关于提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》

　　４、审议《对外担保制度》

　　上述议案的相关内容，详见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、股东出席现场会议登记办法

　　１、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　２、登记时间：

　　２０１１年１１月９日（星期二）上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１７：００

　　３、登记地点：

　　深圳市南山区高新区南区科技南十二路九洲电器大厦五楼雅致集成房屋股份有限公司证券事务部。

　　４、登记手续：

　　（１）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（２）法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代理人本人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（３）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在２０１１年１１月８日１７：００前送达或传真至公司董事会办公室）。

　　四、股东参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　（一）采用交易系统投票操作流程

　　１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１１月１０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

　　２、投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　　投票代码：３６２３１４ 投票简称：雅致投票

　　３、股东投票的具体程序为

　　（１）买卖方向为买入投票。

　　（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　　■

　　注：１００元代表对总议案，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决：１．００元表示对议案１进行表决，依此类推。

　　（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

　　■

　　４、计票规则

　　在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案表决意见为准。

　　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　１、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（１）申请服务密码的流程

　　登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

　　（２）激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　■

　　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

　　申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

　　网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

　　２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

　　（１）登录ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“雅致集成房屋股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会投票”；

　　（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

　　（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　（４）确认并发送投票结果。

　　３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１年１１月９日下午１５：００至２０１１年１１月１０日下午１５：００ 的任意时间。

　　（三）投票注意事项

　　１、网络投票不能撤单。

　　２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

　　３、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

　　４、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　５、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　五、其他事项

　　１、会议联系方式

　　联系地址：深圳市南山区高新区南区科技南十二路九洲电器大厦五楼雅致集成房屋股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码： ５１８０５７

　　联 系 人：刘定明、张丽

　　联系电话：（０７５５）２６９９４７３９

　　联系传真：（０７５５）２６９９６９６５

　　２、出席会议者食宿及交通费用自理。

　　３、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　４、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此通知。

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年十月二十五日

　　附件一：授权委托书格式

　　附件二：股东发函或传真方式登记的格式

　　附件一：

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　２０１１年第二次临时股东大会授权委托书

　　（格 式）

　　兹全权委托 先生／女士代表本人（或本单位）出席雅致集成房屋股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　说明：

　　１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　２、受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案可自行选择同意、反对、弃权来行使表决权，委托人承认受托人对此类提案所行使的表决权的有效性。

　　３、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

　　委托人身份证号码：

　　受托人身份证号码：

　　委托人证券账户卡： 委托人持股数量：

　　签署日期： 年 月 日

　　附件二：

　　股东登记表

　　兹登记参加雅致集成房屋股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会。

　　股东名称或姓名： 股东账户：

　　持股数： 出席人姓名：

　　联系电话：

　　股东签名或盖章： 日期：