证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２２６ 证券简称：江南化工 告编号：２０１１－０４６

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于第二届董事会第二十五次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于２０１１年１０月２４日在公司三楼会议室采用现场结合通讯方式召开。会议应参加表决董事７名，实际参加表决董事７名。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由董事长熊立武先生主持，审议并通过了如下议案：

　　（一）审议并通过《２０１１年第三季度报告》；

　　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，一致通过。

　　《２０１１年第三季度报告》全文登载于２０１１年１０月２５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（二）审议并通过《关于收购新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司部分股权暨关联交易的议案》；

　　为了履行公司关于非公开发行股票时所作出的有关承诺，避免和减少公司与关联企业之间的同业竞争，更好的保护中小投资者的利益，安徽江南化工股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于２０１１年１０月２４日与盾安控股集团有限公司（下称“盾安控股集团”）签订了《关于新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司股权转让协议》，拟收购盾安控股集团持有的新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司（下称“新疆雪峰”）１６．００％的股权（新疆雪峰注册资本为２００００万元）。

　　本公司进行重大资产重组时，为了避免同业竞争，盾安控股集团承诺：“将其持有的新疆雪峰４４．３５％股权转让给安徽江南化工股份有限公司或其他无关联第三方”。新疆雪峰按照其发展规划，正在进行股份公司的改制，经新疆雪峰股东协商，同意盾安控股集团将其持有的新疆雪峰１６％股权转让给本公司，２８．３５％的股权转让给其他无关联第三方。

　　根据新疆雪峰资产评估结果并经交易双方友好协商确定，公司以人民币２０，８００万元收购盾安控股集团持有的新疆雪峰１６．００％的股权。公司将以自有资金和部分银行贷款来支付本次收购股权所需资金。

　　盾安控股集团直接持有本公司股份为１３１，４６０，０００股，占公司总股本的３３．２３％，是本公司的控股股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，盾安控股集团属于本公司的关联法人，本次交易构成了关联交易（详见刊登在２０１１年１０月２５日巨潮资讯网的《关联交易公告》）。独立董事事前进行了认可并发表了独立意见（见同日巨潮资讯网上的公告）。

　　本议案涉及关联交易，因冯忠波为本次交易对方盾安控股集团的控股子公司安徽盾安化工集团有限公司董事长，其作为关联董事应回避表决，其他非关联董事参与表决。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票，一致通过。

　　此项关联交易尚需获得股东大会的批准。并提请股东大会授权公司董事长签署与本次购买股权相关的协议文件，并授权董事会具体办理与本次收购股权相关的事宜。

　　（三）审议通过了《关于向银行申请不超过二亿元人民币流动资金贷款的议案》

　　为了满足公司的资金需求，促进公司更快更好的发展，根据公司目前的资金状况、融资水平及融资能力，董事会同意公司向银行申请金额不超过二亿元人民币的流动资金贷款，用于支付公司本次收购新疆雪峰部分股权的资金。具体的贷款机构、贷款利率、贷款期限等以最终与金融机构商定的为准。

　　根据《公司章程》的相关规定，此事项无需提交股东大会审议。

　　本议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票

　　（四）审议并通过《关于召开２０１１年第六次临时股东大会的议案》

　　公司定于２０１１年１１月１０日召开２０１１年第六次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，一致通过。

　　特此公告！

　　安徽江南化工股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十月二十四日

　　证券代码：００２２２６ 证券简称：江南化工 公告编号：２０１１－０４７

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于收购新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司

　　部分股权暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　为了履行公司关于非公开发行股票时所作出的有关承诺，避免和减少公司与关联企业之间的同业竞争，更好的保护中小投资者的利益，安徽江南化工股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于２０１１年１０月２４日与盾安控股集团有限公司（下称“盾安控股集团”）签订了《关于新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司股权转让协议》，拟收购盾安控股集团持有的新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司（下称“新疆雪峰”）１６．００％的股权（新疆雪峰注册资本为２００００万元）。

　　本公司进行重大资产重组时，为了避免同业竞争，盾安控股集团承诺：“将其持有的新疆雪峰４４．３５％股权转让给安徽江南化工股份有限公司或其他无关联第三方”。新疆雪峰按照其发展规划，正在进行股份公司的改制，经新疆雪峰股东协商，同意盾安控股集团将其持有的新疆雪峰１６％股权转让给本公司，２８．３５％的股权转让给其他无关联第三方。

　　根据新疆雪峰聘请的具有证券从业资质的审计机构和评估机构出具的审计报告和评估报告（评估报告刊登在２０１１年１０月２５日巨潮资讯网），２０１０年１２月３１日，新疆雪峰合并报表资产总额为６９８０３．５０万元，归属于母公司的所有者权益为３８６９６．３８万元。２０１０年１－１２月份，新疆雪峰实现营业收入５９１７０．６０万元，实现归属于母公司的净利润为１１４２８．４５万元。截止２０１１年８月３１日，新疆雪峰的合并报表资产总额为９８，６２３．３８万元，归属于母公司所有者权益为４０，０５３．１７万元；２０１１年１－８月实现营业收入和归属于母公司的净利润分别为：４９４６６．６２万元、９，６０６．７６万元。以２０１１年８月３１日为评估基准日，按照资产基础法（成本法），新疆雪峰所有者权益的评估值为５２，７２７．６７万元。

　　本次交易定价原则：１、新疆雪峰２０１０年底股权转让、战略投资的入股价格为６元／每注册单位，２、新疆雪峰较好的盈利能力，３、新疆雪峰正在进行改制设立股份公司，４、新疆雪峰评估报告，５、盾安控股集团转让给其他无关联第三方转让价格不低于６．５元／每注册单位。经交易双方协商，本公司受让的股权转让价为６．５元／每注册单位，即以人民币２０，８００万元收购盾安控股集团持有的新疆雪峰１６．００％的股权。公司将以自有资金和部分银行贷款来支付本次收购股权所需资金。

　　（二）董事会审议情况

　　本次关联交易已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事对上述关联交易协议事项予以了事前认可并发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，此项关联交易尚需获得股东大会的批准。

　　（三）盾安控股集团直接持有本公司股份为１３１，４６０，０００股，占公司总股本的３３．２３％，是本公司的控股股东。盾安控股集团属于本公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。

　　（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。

　　二、关联方及关联交易标的基本介绍

　　１、盾安控股集团有限公司

　　盾安控股集团成立于１９９６年１２月２４日，注册资本１２０，０００万元，营业执照注册号为３３０１０８００００１０８２３ ，法定代表人为姚新义先生，住所为杭州市滨江区泰安路２３９号。一般经营项目：实业投资；对集团内部的投资、控股、资产管理、资本运作；销售：中央空调主机及末端设备、制冷配件、炉具及热水器配件，水暖阀门与管件、家用电器、环保仪器设备；金属材料；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。该公司股东为姚新义和姚新泉， 分别持有该公司５１％和４９％的股权。

　　２、新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司

　　新疆雪峰始建于１９５８年，２００１年改制为国有独资公司，２００７年经过资产重组改制为由自治区国资委控股、盾安控股集团参股的有限责任公司。公司现有三个定点生产企业、十一家控股公司和七家参股公司，注册资本为人民币２００００万元，其中自治区国资委出资１０２００万元，持有股权５１％；盾安控股集团出资８８７０万元，持有股权４４．３５％；其他股东出资９３０万元，持有股权４．６５％。许可经营项目：民用爆破器材生产、销售；地爆器材回收利用。一般经营项目：化工生产设备制造，仪器仪表、五金交电、机电产品销售，停车场；房屋租赁；装卸；劳务管理；货物与技术的进出口。

　　截止２０１０年１２月３１日，新疆雪峰合并报表资产总额为６９８０３．５０万元，归属于母公司的所有者权益为３８６９６．３８万元。２０１０年１－１２月份，新疆雪峰实现营业收入５９１７０．６０万元，实现归属于母公司的净利润为１１４２８．４５万元。

　　三、交易合同的主要内容

　　甲方：安徽江南化工股份有限公司 乙方：盾安控股集团有限公司

　　１、甲方向乙方购买的标的股权为乙方持有的新疆雪峰的出资额８，８７０万元中的３，２００万元（占新疆雪峰注册资本的１６．００％）出资额。

　　２、双方同意并确认，标的股权的购买价格以中威正信（北京）资产评估有限责任公司以基准日（２０１１年８月３１日）对新疆雪峰出具的《资产评估报告书》所载明的所有者权益的评估值为基础，经双方协商确定本次收购总价款为２０，８００万元。

　　３、 标的股权在损益归属期间（指自基准日不包括基准日当日起至交割日包

　　括交割日当日止的期间的损益）由甲方享有或承担。

　　４、 乙方应在协议生效后１０个工作日内将标的股权过户至甲方名下，甲方

　　应予以积极配合。甲乙双方同意，本次股权转让价款分二次支付，第一次为本协议生效后５个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让３０％价款（６，２４０万元）；第二次为完成股权的交割后３０个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让７０％价款（１４，５６０万元）。

　　５、股权收购协议经各方签署，经本公司股东大会审议批准并经相关部门批准后生效。

　　四、关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响

　　１、本次股权收购行履行了公司关于非公开发行股票时所作出的相关承诺，有利于避免潜在的同业竞争，提高公司盈利能力，更好得保护中小投资者的利益；

　　２、截至本公告日，盾安控股集团不存在占用公司资金的情况、也不存在要求公司违法违规提供担保等情形。

　　五、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第二十五次会议审议的《关于收购新疆雪峰民用爆破有限责任公司部分股权暨关联交易的议案》发表如下独立意见：

　　１、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易构成了与关联企业之间的关联交易。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　２、上述关联交易价格是以具有从事证券业务资格的中威正信（北京）资产评估有限责任公司资产评估报告的资产净值为基础确定，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本次股权收购将对公司持续经营能力和公司未来财务状况、经营成果产生积极的影响，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　我们同意该项关联交易。

　　六、保荐机构意见

　　经查阅江南化工的相关董事会决议、独立董事意见、中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》、股权转让协议等相关资料，西南证券认为：

　　（一）本次交易已经江南化工第二届董事会第二十五次会议审议通过，并经独立董事认可及发表了独立意见，本次交易的决策程序符合相关法律法规的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　（二）本次交易拟购买资产的交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告所确定的评估值为基础，并经交易双方协商确定。定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

　　（三）西南证券对江南化工本次向盾安控股购买新疆雪峰１６％股权的关联交易事项无异议。

　　七、备查文件目录

　　１、公司第二届董事会第二十五次会议决议；

　　２、独立董事事前确认意见及独立意见

　　３、保荐机构意见

　　４、中威正信（北京）资产评估有限责任公司出具的中威正信评报字（２０１１）第１０９２号《资产评估报告书》

　　公司将根据后续进展情况及时进行信息披露，请广大投资者注意投资风险！

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇一一年十月二十四日

　　证券代码：００２２２６ 证券简称：江南化工 公告编号：２０１１－０４８

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于召开２０１１年第六次临时股东大会的通知

　　安徽江南化工股份有限公司第二届董事会第二十五次会议于２０１１年１０月２４日召开，会议决定于２０１１年１１月１０日召开公司２０１１年第六次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、现场会议召开时间：２０１１年１１月１０日（周四）上午９：３０

　　网络投票时间为：２０１１年１１月９日至２０１１年１１月１０日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１１月１０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１１月９日下午１５：００至２０１１年１１月１０日下午１５：００的任意时间。

　　２、现场会议召开地点：公司三楼会议室（地址：安徽省宁国市港口镇分界山）

　　３、召集人：公司董事会

　　４、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　５、股权登记日：２０１１年１１月４日（星期五）

　　６、公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：

　　如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　　如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　　如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　　二、会议审议事项：

　　１、审议《关于收购新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司部分股权暨关联交易的议案》；

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，内容详见公司２０１１年１０月２５日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》及《中国证券报》的《安徽江南化工股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告》。

　　三、出席会议对象：

　　１、截止２０１１年１１月４日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　２、公司董事、监事及高级管理人员

　　３、本公司聘请的律师。

　　四、参与现场投票的股东的会议登记办法：

　　１、登记时间：２０１１年１１月８日、１１月９日（上午９：００－１１：３０，下午１５：００－１７：３０）。

　　２、登记方式：

　　（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年１１月９日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　３、登记地点：安徽江南化工股份有限公司证券部。信函登记地址：安徽江南化工股份有限公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样。通讯地址：安徽省宁国市港口镇分界山，邮政编码：２４２３１０，传真：０５６３－４８０１７７７。

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　（一）采用交易系统投票的操作流程

　　１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１１月１０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　２、投票代码：３６２２２６；投票简称：江南投票

　　３、股东投票的具体程序为

　　（１）输入买入指令；

　　（２）输入证券代码３６２２２６；

　　（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

　　■

　　（４）输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

　　■

　　（５）确认投票委托完成。

　　（二）采用互联网投票的操作流程

　　１、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（１）申请服务密码的流程

　　登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

　　（２）激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

　　（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“安徽江南化工股份有限公司２０１１年第六次临时股东大会投票”；

　　（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

　　（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　（４）确认并发送投票结果。

　　３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１１月９日下午１５：００ 至２０１１年１１月１０日下午１５：００ 的任意时间。

　　（三）计票规则

　　股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　　六、其他事项

　　１、现场会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理；

　　２、联系方式：

　　联 系 人：方基清

　　联系电话：０５６３－４８０３０８７

　　传 真：０５６３－４８０２７９８、４８０１７７７

　　地 址：安徽省宁国市港口镇分界山

　　邮政编码：２４２３１０

　　特此通知

　　安徽江南化工股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年十月二十四日

　　附件：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席于２０１１年１１月１０日召开的安徽江南化工股份有限公司２０１１年度第六次临时股东大会，并代表我单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　（说明：请投票选择时赞成打“√”符号、反对打“×”符号、弃权打“○”符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案打二个以上符号，视为废票）

　　■

　　委托人姓名或单位： 受托人（签名）：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数： 股

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托日期： 年 月 日

　　有限期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件二：

　　股东登记表

　　截止２０１１年１１月４日下午１５：００交易结束时本人（或单位）持有江南化工（００２２２６）股票，现登记参加公司２０１１年第六次临时股东大会。

　　姓名（单位名称）：

　　身份证号（营业执照号）：

　　股东账户号：

　　持有股数：

　　联系电话：

　　日期： 年 月 日