证券时报多媒体数字报

　　股票代码：００２２４５ 股票简称：澳洋顺昌 编号：２０１１－０３５

　　江苏澳洋顺昌股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于２０１１年１０月１９日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于２０１１年１０月２４日在公司会议室召开，会议采用现场会议的方式。应出席董事９名，实际出席董事９名。会议由董事长沈学如先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年第三季度报告》正文及全文。公司《２０１１年第三季度报告》全文及正文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年第三季度报告》正文还刊登于２０１１年１０月２５日的《证券时报》。

　　二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修订＜内幕信息管理制度＞的议案》，同意将公司《内幕信息知情人管理制度》修订为《内幕信息管理制度》。《内幕信息管理制度》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于在西南地区设立配送基地的议案》，详细内容请见公司２０１１－０３７号《对外投资公告（一）》。

　　四、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于对小额贷款公司进行增资的议案》，详细内容请见公司２０１１－０３８号《对外投资公告（二）》。

　　特此公告！

　　江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

　　二○一一年十月二十四日

　　股票代码：００２２４５ 股票简称：澳洋顺昌 编号：２０１１－０３７

　　江苏澳洋顺昌股份有限公司

　　对外投资公告（一）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资概述

　　１、对外投资事项的基本情况：公司拟以自有资金在西南地区设立金属材料物流配送基地。

　　２、该对外投资事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，无须股东大会审议。

　　３、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　本次对外投资由公司以自有资金现金出资设立一家全资子公司，由该全资子公司建设公司西南地区金属物流配送基地，由管理层在成渝地区进行调研及洽谈后选定基地具体地址。

　　该配送基地为钢板和铝板加工配送一体化，设计综合产能为５万吨钢板／年（综合产能＝钢板产能＋铝板产能×４），并将在合适的时候增加其他类型金属板材的加工配送业务。配送基地主要配送对象为成渝地区的ＩＴ制造厂商。鉴于成渝地区的客户结构，西南基地将以铝板配送为主导，钢板配送为辅，根据客户开发情况分配钢板铝板产能。

　　该全资子公司的注册资本拟不超过人民币６，０００万元。董事会授权管理层签署与本项目有关的协议，办理落实土地、公司筹建及注册事宜等具体事务。

　　三、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次对外投资为根据公司发展战略，将公司的金属物流配送范围由长三角和珠三角地区，向新兴的ＩＴ制造业产业集聚地扩展的重要布局。目前，随着西部大开发的步伐，众多ＩＴ厂商纷纷在成渝地区投资设厂，包括惠普、宏碁、联想以及华硕在内的各大笔记本电脑厂商以及富士康、仁宝等各大ＩＴ制造代工厂商目前均已落户成渝地区，随之而来的还有更为庞大的外围电子配套厂家。成渝地区金属物流配送市场总量不断扩大，客户密集度大幅提升，配送市场规模已经达到本公司商业模式下的标准。公司在成渝地区新建配送基地已具有可行性和经济性。

　　本次投资系公司主营业务的拓展，风险较小。

　　本次对外投资对公司２０１１年业绩不会产生影响，对公司今后的业绩可能会产生积极的影响。

　　四、备查文件

　　１．公司第二届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告！

　　江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

　　二○一一年十月二十四日

　　股票代码：００２２４５ 股票简称：澳洋顺昌 编号：２０１１－０３８

　　江苏澳洋顺昌股份有限公司

　　对外投资公告（二）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资概述

　　１、对外投资事项的基本情况：公司的子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司（“昌盛小贷”）目前注册资本人民币二亿元，公司出资额９，０００万元。昌盛小贷拟增加注册资本至三亿元，其中，公司增资３，８５０．５６万元。增资后，公司出资额为１２，８５０．５６万元，占其总股本的４２．８４％。

　　２、该对外投资事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，还需昌盛小贷股东会审议通过并得到昌盛小贷的政府主管部门批准。

　　３、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　张家港昌盛农村小额贷款有限公司于２００９年３月１８日取得工商营业执照，经江苏省农村小额贷款组织试点工作领导小组办公室（苏金融办复【２００９】３０号文）核准开业。目前注册资本为人民币二亿元，其中公司持有出资九千万元，为昌盛小贷第一大股东。昌盛小贷自成立以来风险可控、经营状况稳定健康、投资回报良好。为增加昌盛小贷规模、提高抗风险能力，昌盛小贷拟进行增资人民币１亿元，使公司的注册资本达到３亿元人民币。现公司拟以自有资金认缴新增注册资本中的３８５０．５６万元。

　　截至２０１０年１２月３１日，昌盛小贷经审计的总资产为３６，４５６．３９万元，净资产为２４，２５６．５６万元；２０１０年实现营业收入５，３７３．７０万元，净利润３，５４１．３３万元。

　　截至２０１１年９月３０日，昌盛小贷总资产４６，６４８．３３万元，净资产２８，２０８．５９万元；２０１１年１－９月实现营业收入５，８６９．０３万元，净利润３，９４３．０１万元。（未经审计）。

　　目前小贷股东结构如下：

　　■

　　昌盛小贷拟向政府主管部门申请增加注册资本至人民币三亿元。增资后的股权结构为：

　　■

　　各方均以自有资金以现金方式出资。

　　三、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　１． 投资目的：

　　（１） 小额贷款行业面对的客户主要是中小型乃至微型企业，当前普遍面临融资难以及民间借贷成本畸高的困境，做大做强小额贷款公司，可以对中小型企业融资的支持，具有较高的社会意义；同时，增资后小额贷款公司规模扩大，有助于增强其抵抗经营风险的能力。

　　（２） 由于小额贷款公司“只贷不存”的特性，其放贷额度受限于实收资本、按照注册资本一定比例向特定对象融入的资金以及滚存利润的规模总和，昌盛小贷注册资本的提高同时增加了实收资本及融入资金额度，可以使得可整体放贷额度增加，有助于提高其收益水平。

　　（３） 本次增资引进了昌盛小贷管理层股东，以激发管理层主动性和能动性，使其利益与昌盛小贷整体利益挂钩。

　　（４） 昌盛小贷具有稳定的盈利能力，可以优化公司的利润来源，对公司业绩起到“稳定器”的作用。

　　２． 存在的风险：

　　（１）本次投资在公司董事会审议通过后，还需昌盛小贷股东会批准并得到昌盛小贷主管部门的批准。因此，本项目能否最终实施仍存在一定的不确定性。

　　（２）小额贷款行业是在政府相关部门主管下的准金融行业，同时还受到银监系统和人行系统的监管，对于规范运作和风险控制都有较高的要求。这一方面使得小额贷款行业区别于民间借贷，具有较高的抗风险能力，另一方面也对小额贷款公司的管理水平提出了较高的要求。昌盛小贷开业至今，产生的损失类贷款累计仅有十五万元。增资后，昌盛小贷注册资本增加５０％，放贷规模也相应放大，若其管理水平不能随着增资相应提高，有可能会导致不良贷款比例升高。对此，公司将督促昌盛小贷管理层做好内部控制，继续在风险可控的情况下开展业务。

　　３． 对公司的影响：

　　（１） 本次增资系使用自有资金进行增资，其中约１，４００万元来自昌盛小贷支付给公司的分红，差额部分由公司使用其他自有资金补足，上市公司母公司的现金流出有限，不会对金属物流配送的主营业务产生影响。

　　（２） 本次增资后，昌盛小贷仍为公司合并报表范围内的公司。本次增资最终完成的时间尚无法预计，因此本次增资预计不会对公司的２０１１年业绩产生较大影响，但对今后年度的业绩增长会有积极的影响。

　　四、其他

　　小额贷款业务虽然已经是公司的主要业务之一，但根据深圳证券交易所相关规则，增资小额贷款公司属于风险投资。根据深圳证券交易所相关规则及公司相关制度，审计委员会对本次增资事项进行了审议，独立董事发表了独立意见。

　　公司独立董事发表了《关于对张家港昌盛农村小额贷款有限公司增资的独立意见》：我们认为董事会所审议的投资事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司计划使用的资金仅限于公司的自有资金，我们未发现使用募集资金通过直接或间接的安排用于该项投资的现象；且公司对进行风险投资事项已建立了健全的内控制度。公司进行的该项投资，不会对公司主营业务的发展产生影响，不会涉及、影响公司募集资金，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。我们同意公司该投资事项。

　　公司董事会审计委员会２０１１年第四季度例会会议审议通过了《关于对张家港昌盛农村小额贷款有限公司增资的审核意见》，审计委员会发表意见如下：（１）昌盛小贷已经在人员、章程、内控和监管等多方面对形成一套完善的风险控制体系，公司此次的投资风险可控；（２）公司此次投资有利于昌盛小贷的业务发展，使用资金为自有资金，不影响公司其他业务；（３）公司此次投资程序符合《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》以及公司制订的《风险管理制度》。

　　本次投资将使用自有资金进行投资。公司承诺在此项投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　董事会授权管理层签署相关协议，并在昌盛小贷董事会及股东会上根据本决议依法表决并办理后续变更事项。

　　五、备查文件

　　１．公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　２． 公司独立董事《关于对张家港昌盛农村小额贷款有限公司增资的独立意见》；

　　３． 公司董事会审计委员会《关于对张家港昌盛农村小额贷款有限公司增资的审核意见》。

　　特此公告！

　　江苏澳洋顺昌股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年十月二十四日