证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、传闻情况

　　近日，有媒体对苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称"公司"）收购苏州天马医药集团有限公司（以下简称"天马集团"）所持有的山东天安化工股份有限公司（以下简称"天安化工"）全部3,000万股股权行为提出疑问：

　　1、天马集团入主天安化工时，曾承诺所持股权锁定2年，此次转让明显违背承诺；

　　2、交易定价采用市场化机制，股价易被操纵，相关利益方存在拉高股价以获取更多转让溢价的可能。

　　二、澄清说明

　　经核实，本公司针对上述疑问事项说明如下：

　　1、关于股权承诺2年锁定期的情况

　　天马集团在2011年5月参与天安化工定向增发，购买3000万股股权成为其控股股东。现天马集团拟将收购天安化工股权再转让给天马精化，如此操作的主要目的是为了规避天马精化直接收购时的潜在法律诉讼风险，同时天马集团迅速收购能保障本次股权收购行为不会因受竞争对手干扰和阻碍而导致失败。

　　事实上，天马集团在参与天津股权交易所（以下简称"天交所"）的本次定向增发时，就在2年锁定期内注明"自本公司取得天安化工股份之日起2年内，除本公司的子公司外，不转让和委托他人管理本公司持有的天安化工股份"。因此，本次股权转让控股股东并未违背2年锁定期的承诺，符合相关法律法规的要求。

　　2、关于本次股权收购价格的说明

　　股权转让价格按照天安化工在天津股权交易所的股票交易均价确定（天马精化2011年第三次临时股东大会召开日前二十个交易日），基于以下三点：

　　（1）天马集团参与天安化工定向增发3,000万股股权，认购价格3元/股，合计人民币9,000万元。除此之外，在参加天安化工定向增发的过程前后，天马集团花费了巨大的物力、资金和人力成本。

　　（2）本次股权交易价格若由天马集团和天马精化决定，直接以固定价格交易，没有独立第三方介入参与，价格的公允性没有说服力。若通过市场化的定价机制来反映本次收购天安化工股权的交易价格会更加透明和公允。

　　（3）天交所也是遵照中国证券监管法律法规体系下运作的交易机构，其对投资者和交易的监管同样严格，对股票产生异动的行为也将会采取稽查和冻结等手段。因此，天交所的股票价格能透明、公允的反映天安化工的真实价值。

　　三、必要的提示

　　1、本次收购事项尚需股东大会批准后方能生效，目前项目尚未具备实施条件。

　　2、本次股权转让价格将按照以天马精化2011年第三次临时股东大会召开日前二十个交易日天安化工在天津股权交易所的股票交易均价确定，价格将依据市场行为决定。

　　3、《证券时报》、巨潮资讯网为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

　　以上情况特向公司投资者予以说明。

　　特此公告！

　　苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　　二○一一年十月二十四日