证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１１—５０

　　桑德环境资源股份有限公司

　　第六届二十八次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　桑德环境资源股份有限公司于２０１１年１０月１５日以电话及书面传真的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了“关于召开第六届二十八次董事会的会议通知”。本次会议于２０１１年１０月２１日下午１：００以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事７名，实际参加表决董事７名。本次会议由公司董事长文一波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过与会董事认真审议了如下决议：

　　一、 审议通过了《公司２０１１年第三季度报告》；

　　本项议案表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　　二、 审议通过了关于公司与北京合加环保有限责任公司（公司控股子公司）共同投资成立临朐邑清环保能源有限公司的议案：

　　根据公司经营发展的需要，公司拟与控股子公司北京合加环保有限责任公司在山东省潍坊市临朐县注册成立控股子公司。控股子公司名称拟定为“临朐邑清环保能源有限公司”，该公司注册资本为人民币８，０００万元整，其中：公司以现金方式出资７，２００万元人民币，占该公司注册资本的９０％；北京合加环保有限责任公司以现金方式出资８００万元人民币，占该公司注册资本的１０％；该公司的经营范围为：生活垃圾焚烧发电、垃圾填埋气发电、污泥焚烧发电；市政基础设施的投资、建设、维护相关业务；技术咨询；技术服务（该公司的具体名称及经营范围以经当地工商行政管理部门核准为准）。

　　公司成立该子公司主要目的为以项目公司为主体在山东省临朐县开展生活垃圾处理项目的投资、建设、运营及相关业务。

　　公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该公司的工商注册及前期相关事宜（该控股子公司设立进展及业务开展情况公司将视进展情况及时履行信息披露义务）。

　　本项议案表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　　三、 审议通过了关于公司与北京合加环保有限责任公司（公司控股子公司）共同投资成立湘潭双马环保有限公司的议案：

　　根据公司经营发展的需要，公司拟与控股子公司北京合加环保有限责任公司在湖南省湘潭市注册成立控股子公司。控股子公司名称拟定为“湘潭双马环保有限公司”，该公司注册资本为人民币２，１００万元整，其中：公司以现金方式出资１，８９０万元人民币，占该公司注册资本的９０％；北京合加环保有限责任公司以现金方式出资２１０万元人民币，占该公司注册资本的１０％；公司的经营范围为：城市生活垃圾收集系统和垃圾填埋工程的投资、建设、维护相关业务（行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准方可经营）。

　　公司成立该子公司主要目的为以项目公司为主体在湘潭市开展环境设施服务业的相关业务。公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该公司的工商注册及前期相关事宜（该控股子公司设立进展及业务开展情况公司将视进展情况及时履行信息披露义务）。

　　本项议案表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　　本次董事会审议议案二、议案三关于对外投资暨设立控股子公司事项的具体内容详见披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司对外投资暨设立控股子公司的公告》（公告编号：２０１１－５１号）。

　　四、 审议通过了关于公司收购咸宁市兴源物资再生利用有限公司８０％股权的议案：

　　根据公司经营发展过程中固废类业务发展的需求，公司经与咸宁市兴源物资再生利用有限公司（以下简称“咸宁兴源”）股东方——刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等７人共同协商，公司拟收购刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等７人所持有的咸宁兴源８０％的股权。

　　双方以咸宁兴源２０１１年８月３１日经审计的净资产以及资产评估结果为作价依据，公司收购刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等７人所持咸宁兴源８０％股权对应的支付价款为９，５４８，０００．００元。

　　本项股权收购交易事项属非关联交易事项，涉及金额未超过公司董事会的审批额度，本项议案经公司董事会审议通过后即可实施。

　　本项议案的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于桑德环境收购咸宁兴源８０％股权事项公告》（公告编号：２０１１－５２）。

　　本项议案表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　　特此公告。

　　桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一一年十月二十五日

　　证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１１－５１

　　桑德环境资源股份有限公司对外投资

　　暨设立控股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　一、本公告内容涉及两项对外投资事项：

　　１、对外投资事项一：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与控股子公司北京合加环保有限责任公司（以下简称“北京合加”）拟在山东省潍坊市临朐县共同投资成立控股子公司—临朐邑清环保能源有限公司；

　　２、对外投资事项二：公司与北京合加拟在湖南省湘潭市共同投资成立控股子公司—湘潭双马环保有限公司。

　　二、本公告所述对外投资事项涉及金额：

　　１、对外投资事项一：公司与北京合加分别以自有资金７，２００万元人民币、８００万元人民币投资设立临朐邑清环保能源有限公司，分别占该公司注册资本的９０％、１０％；

　　２、对外投资事项二：公司与北京合加分别以自有资金１，８９０万元人民币、２１０万元人民币投资设立湘潭双马环保有限公司，分别占该公司注册资本的９０％、１０％。

　　３、根据公司对上述两项对外投资的出资额，公司本次对外投资总金额为１０，１００万元人民币，公司本次对外投资总金额占公司最近一期经审计的净资产的７．９２％，占公司最近一期经审计的总资产的３．４０％。

　　三、本公告所述对外投资均履行的程序：

　　１、上述对外投资事项中对外投资事项一、对外投资事项二系公司与控股子公司的共同投资行为，根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的两项对外投资事项性质及金额不构成关联交易以及重大对外投资事项。

　　２、本公告所述两项对外投资事项已经公司第六届二十八次董事会审议通过，该事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司将依据新设立控股子公司从事具体业务进展履行持续信息披露义务。

　　一、 对外投资概述

　　１、对外投资事项一：公司与控股子公司北京合加拟在山东省潍坊市临朐县共同投资成立控股子公司—临朐邑清环保能源有限公司：

　　（１）对外投资的基本情况：根据公司业务拓展的需要，公司拟与控股子公司北京合加在山东省潍坊市临朐县共同投资成立控股子公司，本次拟设立的控股子公司名称拟定为“临朐邑清环保能源有限公司”，该控股子公司注册资本拟定为８，０００万元人民币，其中：公司出资７，２００万元人民币，占其注册资本的９０％；北京合加出资８００万元人民币，占其注册资本的１０％。

　　（２）公司本次与北京合加共同投资设立临朐邑清环保能源有限公司的目的：在临朐县以特许经营模式从事生活垃圾集中处置相关项目的投资、建设及运营业务。

　　（３）董事会审议情况：公司于２０１１年１０月２１日召开第六届二十八次董事会议，本次会议的第二项议案为“关于公司与北京合加环保有限责任公司（公司控股子公司）共同投资成立山东临朐邑清环保能源有限公司的议案”，公司７名董事均参与了本项议案的表决，并以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

　　２、对外投资事项二：公司与控股子公司北京合加拟在湖南省湘潭市共同投资成立控股子公司—湘潭双马环保有限公司：

　　（１）对外投资的基本情况：根据公司经营发展的需要，公司拟与控股子公司北京合加在湖南省湘潭市共同投资成立控股子公司，本次拟设立的控股子公司名称拟定为“湘潭双马环保有限公司”，该控股子公司注册资本拟定为２，１００万元人民币，其中：公司出资１，８９０万元人民币，占其注册资本的９０％；北京合加出资２１０万元人民币，占其注册资本的１０％。

　　（２）公司本次与北京合加共同投资设立湘潭双马环保有限公司的目的：为在湖南省湘潭市开展城市生活垃圾收集系统和垃圾填埋工程的投资及建设相关业务及事宜。

　　（３）董事会审议情况：公司于２０１１年１０月２１日召开第六届二十八次董事会议，本次会议的第三项议案为“关于公司与北京合加环保有限责任公司（公司控股子公司）共同投资成立湖南湘潭双马环保有限公司的议案”，公司７名董事均参与了本项议案的表决，并以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

　　公司对外投资事项一、事项二系公司与控股子公司北京合加共同以现金方式出资设立控股子公司，公司本次投资成立临朐邑清环保能源有限公司、湘潭双马环保有限公司对外投资事项为公司与控股子公司的共同投资行为，公司上述两项对外投资事项均不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，上述两项对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。

　　公司董事会授权经营管理层代表本公司办理新公司的工商注册及设立相关事宜。

　　二、 本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍：

　　１、本次公司对外投资设立临朐邑清环保能源有限公司、湘潭双马环保有限公司均系公司与控股子公司北京合加共同投资事项，交易对方北京合加主要情况介绍如下：

　　企业名称：北京合加环保有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币１，０００万元

　　注册地址：北京市经济技术开发区宏达北路１２号Ｂ座二区四层４０３室

　　注册号：１１０３０２００６２７２９２４

　　法定代表人：骆敏

　　税务登记证号码：１１０１９２７５５２５５８５３

　　经营范围：废弃物处理（不含行政许可的项目）；销售环保机械设备；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

　　截止２０１０年１２月３１日，北京合加总资产为８，９１６．８４万元，净资产为１０６２．０９万元，营业收入为４２９．５５万元，净利润为－１８０．６４万元。截止２０１１年９月３０日，北京合加总资产为２，３７５．２６万元，净资产为７５６．８３万元，净利润为－３０５．２６万元。

　　北京合加的股东方构成为：公司出资８００万元人民币，占其注册资本的８０％；荆门夏家湾水务有限公司（公司出资４，７５０万元人民币，占其注册资本的９５％；公司全资子公司湖北合加出资２５０万元人民币，占其注册资本的５％，该公司为桑德环境的间接全资公司）出资２００万元人民币，占其注册资本的２０％。

　　本次进行的对外投资事项系公司与控股子公司北京合加的共同投资行为，对外投资事项不构成关联交易事项。

　　三、 对外投资主体（投资标的）的基本情况

　　１、公司与北京合加共同对外投资事项一：

　　（１）出资方式：

　　公司与北京合加共同投资成立“临朐邑清环保能源有限公司”时，双方均以自有资金出资。

　　（２）标的公司“临朐邑清环保能源有限公司”的基本情况：

　　①经营范围：生活垃圾焚烧发电、垃圾填埋气发电、污泥焚烧发电；市政基础设施的投资、建设、维护相关业务；技术咨询；技术服务（该公司的具体名称及经营范围以工商部门登记核准为准，经营范围涉及国家法律法规规定需经审批的，取得批准后方可经营，经营期限以工商部门审批为准）。

　　②投资双方各自的投资规模及持股比例：

　　临朐邑清环保能源有限公司注册资本为８，０００万元人民币，其中：公司以出资７，２００万元人民币，占该公司注册资本的９０％；北京合加出资８００万元人民币，占该公司注册资本的１０％。

　　２、公司与北京合加共同对外投资事项二：

　　（１）出资方式：

　　公司与北京合加共同投资设立“湘潭双马环保有限公司”时，双方均以自有资金出资。

　　（２）标的公司“湘潭双马环保有限公司”的基本情况：

　　①经营范围：城市生活垃圾收集系统和垃圾填埋工程的投资建设、运营、维护相关业务（该公司的具体名称及经营范围以经当地工商行政管理部门核准为准，经营范围涉及国家法律法规规定需经审批的，取得批准后方可经营，经营期限以工商部门审批为准）

　　②投资双方各自的投资规模及持股比例：

　　湘潭双马环保有限公司注册资本为２，１００万元人民币，其中：公司出资１，８９０万元人民币，占该公司注册资本的９０％；北京合加出资２１０万元人民币，占该公司注册资本的１０％。

　　四、 对外投资合同的主要内容

　　１、公司与北京合加共同对外投资事项一：

　　根据公司与北京合加的相关共同对外投资约定，双方共同在山东省潍坊市临朐县共同投资成立临朐邑清环保能源有限公司，该公司注册资本８，０００万元人民币，其中：公司出资７，２００万元人民币，占该公司注册资本的９０％；北京合加出资８００万元人民币，占该公司注册资本的１０％。

　　公司与北京合加共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在本协议签订后９０日内双方应完成出资，并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方均需切实履行关于共同合资组建有限责任公司中作为各方股东所应尽的责任及义务，同时授权公司经营层负责该控股子公司设立的相关工商登记及协议签署事宜。

　　２、公司与北京合加共同对外投资事项二：

　　根据公司与北京合加的相关共同投资约定，双方共同在湖南省湘潭市共同投资成立湘潭双马环保有限公司，该公司注册资本为２，１００万元人民币，其中：公司出资１，８９０万元人民币，占该公司注册资本的９０％；北京合加出资２１０万元人民币，占该公司注册资本的１０％。

　　公司与北京合加共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在本协议签订后９０日内双方应完成首次出资，并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方需切实履行关于共同合资组建有限责任公司中作为各方股东所应尽的责任及义务，同时授权公司经营层负责该控股子公司设立的相关工商登记及协议签署事宜。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　１、公司本次与北京合加共同对外投资事项，系双方各自以自有资金（现金方式）共同投资成立有限责任公司以实施公司环保业务建设、经营及业务拓展，交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。

　　六、公司对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

　　１、投资成立临朐邑清环保能源有限公司的目的及其对本公司的影响：

　　２０１１年９月２５日，公司与山东省临朐县人民政府（以下称“临朐县政府”）签署了《临朐县生活垃圾处理特许经营协议》，根据国家相关法律法规，临朐县政府授予桑德环境特许经营权，在特许经营期内桑德环境独家拥有临朐县生活垃圾处理项目的投资、设计、建设、拥有、运营和维护的权利，独家处理临朐县境内的生活垃圾，收取临朐县支付的生活垃圾处理补贴费，特许经营期限为３０年（详见公司于２０１１年９月２７日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《重大合同签署公告》［公告编号：２０１１－４８］）。公司成立该控股子公司主要目的在具体从事临朐县生活垃圾处理项目投资、建设及运营相关事项。本项投资涉及到对外投资的资金来源为公司的自有资金，由于该项对外投资金额占公司资产比例较小，预计该项对外投资对公司２０１１年的财务状况和经营成果不构成重大影响。公司将视该控股子公司设立以及后续业务进展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

　　２、投资成立湘潭双马环保有限公司的目的及其对本公司的影响：

　　公司成立该控股子公司主要目的为开展湘潭双马生活垃圾填埋场的工程承建相关事宜，该项目包括临时过渡场和一期封场工程，主要建设内容包括库区建设、生态恢复、防渗处理系统、渗滤液处理系统、气体收集导排系统、挡土坝、场内水电绿化以及进场道路改造、排水系统及其他附属设施建设。项目投资约５，０００万元，该项目经湘潭市发展与改革委员会以潭发改地区（２０１０）２７０号文件《关于核准双马垃圾场整改配套工程临时过渡填埋场（双马二期工程）项目的批复》，公司成立湘潭双马环保有限公司的目的为以控股子公司形式投资承建双马生活垃圾填埋场事项，该项对外投资符合公司的主营业务经营方向及业务整体发展战略，有利于公司长远发展。由于该公司尚处于筹建期，尚未开展具体业务经营，预计该项对外投资对公司２０１１年的财务状况和经营成果不构成重大影响，公司将视该控股子公司设立以及后续业务经营情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

　　七、 备查文件目录：

　　１、公司第六届二十八次董事会决议公告（公告编号：２０１１－５０）；

　　２、公司与北京合加共同投资成立临朐邑清环保能源有限公司的《出资协议书》；

　　３、公司与北京合加共同投资成立湘潭双马环保有限公司的《出资协议书》。

　　特此公告。

　　桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一一年十月二十五日

　　证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１１－５２

　　桑德环境资源股份有限公司关于收购

　　咸宁市兴源物资再生利用有限公司８０％股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示

　　１、交易内容：

　　桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年１０月２１日召开第六届二十八次董事会，审议通过了关于公司收购刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等７人合计所持咸宁市兴源物资再生利用有限公司（以下简称“咸宁兴源”）８０％股权的议案。

　　２、交易对公司持续经营能力、资产状况的影响：

　　公司本次收购咸宁兴源８０％股权的目的在于：拓展再生资源利用领域业务，增强公司的持续经营能力和抗风险能力；被收购公司经营业务符合公司主业发展方向，本次股权收购完成后，为公司长远发展奠定基础，有利于公司的经营业务拓展，符合公司全体股东的利益。

　　３、需提请投资者特别注意的事项：

　　公司本次收购刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等７人所持咸宁兴源８０％的股权，涉及的股权收购交易金额为９５４．８０万元人民币，本次股权收购事项为非关联交易事项，此项交易不构成重大资产重组。根据《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则（２００８年修订本）》相关规定，公司该项股权收购议案经公司董事会会议审议通过后即可实施。

　　一、交易概述

　　１、公司本次股权收购的基本情况：

　　（１）为了拓展公司主营业务，经公司管理层和咸宁兴源股东方充分沟通，公司拟以现金方式收购刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等７人所持有的咸宁兴源８０％的股权，涉及的股权收购交易金额为９５４．８０万元人民币，资金来源为公司自筹资金。

　　（２）咸宁兴源现有股东相关情况说明：

　　咸宁兴源注册资本为人民币３，４１０，０００．００元，其股权结构如下：

　　■

　　公司本次收购刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等７人所持咸宁兴源８０％的股权后，将成为咸宁兴源的控股股东。股权转让的基本情况为：刘又铭现持有咸宁兴源６６．３５％的股权，转让５６．３５％的股权，转让后持有咸宁兴源１０％的股权；唐卫国现持有咸宁兴源１４％的股权，转让１０．５％的股权，转让后持有咸宁兴源３．５％的股权；涂益民现持有咸宁兴源５．４３％的股权，转让１．４３％的股权，转让后持有咸宁兴源４％的股权；李俊现持有咸宁兴源２．５％的股权，不转让股权，仍持有咸宁兴源２．５％的股权；戴金甫、陈开祥、任福刚和夏金山现各持有咸宁兴源２．９３％的股权，各自都转让２．９３％的股权，转让后均不再持有咸宁兴源股权。

　　咸宁兴源本次股权转让后的股权结构如下：

　　■

　　公司与咸宁兴源股东方均不存在关联关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项公司董事会审议通过后，于２０１１年１０月２３日签署了《股权转让协议》。

　　２、公司董事会对该项股权收购事项的意见：

　　公司于２０１１年１０月２１日召开第六届二十八次董事会以７票同意、０票反对、０票弃权的投票结果审议通过了《关于公司拟收购刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等７人所持有的咸宁兴源８０％股权的议案》，同意公司以每股３．５０元人民币的价格收购刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等７人所持咸宁兴源８０％的股权，公司支付给刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等７人关于收购咸宁兴源８０％股权的收购价款为９５４．８０万元人民币。

　　公司与刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等７人于２０１１年１０月２３日签署了《股权转让协议》，该项股权转让行为不构成关联交易。

　　本次股权收购完成后，咸宁兴源的注册资本为３４１万元人民币，桑德环境持有咸宁兴源８０％的股份（为其控股股东），刘又铭持有咸宁兴源１０％的股份，涂益民持有咸宁兴源４％的股份，唐卫国持有咸宁兴源３．５０％的股份，李俊持有咸宁兴源２．５０％的股份。

　　公司本次收购咸宁兴源８０％股权的实施方案充分听取了多方意见和建议，本次股权收购事宜将有利于公司的再生资源类业务拓展，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。

　　根据《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则（２００８年修订本）》规定，公司本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

　　二、交易对方情况介绍

　　公司本次收购刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等７人所持咸宁兴源８０％的股权，交易对方共计７名自然人，其基本情况介绍如下：

　　１、公司本次股权收购的交易对方一：刘又铭

　　身份证号码：４２２３０１１９７３１１１５０***

　　住址：咸宁市咸安区永安怀德路９８号

　　２、公司本次股权收购的交易对方二：唐卫国

　　身份证号码：４２２３０１１９７５１１１４０***

　　住址：咸宁市咸安区永安办事处同心路１－１－２号

　　３、公司本次股权收购的交易对方三：涂益民

　　身份证号码：４２２３０１１９６１０５０７０***

　　住址：咸宁市淦河大道７９号５栋２０１室

　　４、公司本次股权收购的交易对方四：任福刚

　　身份证号码：４２２３２５１９６７１１０６０***

　　住址：崇阳县天城镇沿河大道５巷１１号

　　５、公司本次股权收购的交易对方五：夏金山

　　身份证号码：４２２３２６１９５８１２２６１***

　　住址：通山县九宫大道１８６号４栋３０２室

　　６、公司本次股权收购的交易对方六：陈开祥

　　身份证号码：４２２３２３１９６１１０１２０***

　　住址：赤壁市蒲圻西街７７号

　　７、公司本次股权收购的交易对方七：戴金甫

　　身份证号码：４２２３２４１９５３１０２４０***

　　住址：通城县隽水镇柳堤街１巷１号

　　咸宁兴源及其股东与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。

　　该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　１、公司简介

　　（１）咸宁兴源于２００８年６月１２日成立，是经咸宁市工商行政管理局批准成立的有限责任公司。截止２０１１年１０月２１日，咸宁兴源的注册资金为人民币３４１．００万元。

　　公司法定代表人：涂益民

　　营业执照注册号：４２２３０００００００８１９４

　　公司住所：咸安区官埠镇１０７国道官埠段９５号

　　企业性质：有限责任公司（私营）

　　经营范围：报废汽车回收、拆解（有效期至２０１３年９月３０日止）；其它废旧物资（不含危险化学品）收购、销售；金属材料、汽车零配件、摩托车、橡胶制品、化工原料（不含危险品）、建筑材料销售；二手车经销；报废电器设备、电子产品回收、处置。

　　咸宁兴源属报废汽车回收（拆解）行业。２０１０年９月３０日取得湖北商务厅颁发的《报废汽车回收（拆解）企业资格认定书》，证书编号为４２０７００２００２，有效期至２０１３年９月３０日。

　　（２）根据大信会计师事务有限公司对咸宁兴源出具的大信鄂专审字〔２０１１〕第０２３０号专审计报告，截止２０１１年８月３１日，咸宁兴源主要财务指标如下表所示：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：公司无涉及担保、诉讼与仲裁事项。

　　（３）根据公司本次收购咸宁兴源股权所需，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对咸宁兴源进行了整体资产评估，资产评估的评估对象为咸宁市兴源物资再生利用有限公司股东全部权益价值，评估范围为咸宁兴源的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、流动负债及长期负债，并出具了《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目咸宁市兴源物资再生利用有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（２０１１）第１９２号）。具体情况如下：

　　咸宁市兴源物资再生利用有限公司的主要资产包括存货、房屋建筑物、电子设备、车辆、在建工程、无形资产—土地使用权。

　　①存货为收购的废铁（报废汽车）和在用低值易耗品。

　　②房屋建筑物为办公楼、仓库；办公楼为３层，建筑面积１２３５．７５平方米，混合结构，已取得咸安字第１００１４０１８号房屋所有权证书。仓库面积６５１．００平方米，为砖木结构，已取得咸安字第１００１４０１９号房屋所有权证书。

　　③电子设备共计７台，主要是办公用电脑、打印机、复印机、空调和地磅；车辆为１台叉车。

　　④在建工程为新建的钢构厂房、道路及绿化费用等。

　　⑥无形资产—土地使用权为１宗土地，总用地面积１４６９２．１６平方米，账面价值为错误！链接无效。元。坐落于咸宁市咸安区官埠镇八斗角，其临街为１０８国道，用途为工业，使用权类型为出让，土地终止日期为２０５９年６月１６日，已取得咸安国用（２００９）第８０８号土地使用权证。

　　上述房屋和土地使用权属咸宁市兴源物资再生利用有限公司，截止评估基准日，房屋和土地已抵押。宗地配套的水、电、路、电讯、给排水等基础设施状况完善。

　　咸宁市兴源物资再生利用有限公司于２００８年成立，２０１０年改制后成为私营有限公司，主要从事报废汽车的回收、拆解。其２０１０年、２０１１年１－８月销售收入分别为１９２．０９、２４１．４０万元，净利润分别为６４．１２、－５７．５７万元。

　　⑦咸宁兴源近两年的资产、负债及经营状况

　　单位：人民币元

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　　中京民信（北京）资产评估有限公司对于此次评估采用重置成本法（资产基础法），评估结论是：在持续经营等假设条件下，咸宁市兴源物资再生利用有限公司股东全部权益于评估基准日２０１１年８月３１日所表现的公允市场价值为５７３．１５万元，评估值比账面净资产增值２７５．０１万元，增值率９２．２４％。资产评估评估值主要基于无形资产即土地使用权的溢价，咸宁兴源资产评估汇总结果如下表所示：

　　单位：人民币元

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　　（４）咸宁兴源的股东方情况简介：详见一、交易概述中咸宁兴源股东方情况说明。

　　咸宁兴源现全体股东均为自然人。

　　２、咸宁兴源员工情况

　　咸宁兴源于２００８年成立，目前公司已基本建立有效的决策、管理体系和组织构架，设置了各职能部门，现有在册员工１３人。

　　３、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的说明

　　根据咸宁兴源的股东会决议，咸宁兴源全体股东一致同意将公司总股份中的８０％转让给桑德环境，同时其他股东方放弃优先受让权。

　　４、关于债权债务转移以及债务重组事项

　　本次股权转让不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　１、公司与刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等７人于２０１１年１０月２３日就公司收购咸宁兴源股权相关事宜签订《股权转让协议书》。主要内容及定价情况如下：

　　（１）公司与刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等７人共同协商，双方以２０１１年８月３１日为基准日，委托大信会计师事务有限公司对咸宁兴源进行审计并出具审计报告，并以该基准日咸宁兴源经审计的净资产为基准作价依据，结合咸宁兴源资产评估结果，根据公司拟受让的股权比例最终确认转让价格。鉴于咸宁兴源所处行业，公司经与咸宁兴源股东方刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等７人共同商定咸宁甘源８０％股权的转让价款为３．５０元／股，股权收购价款合计为人民币９５４．８０万元。

　　股权交付后公司即持有咸宁兴源８０％的股份，拥有对该部分股权的全部权益，包括占有、使用、收益、处分的权利。

　　（２）转让价款支付

　　经双方协商，公司收购刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等７人所持咸宁兴源８０％股权的价款确定为９５４．８０万元人民币，股权收购款项来源为公司自筹资金。考虑咸宁兴源所处行业的未来发展前景及市场准入门槛，该部分股权转让价款高于咸宁兴源该部分股权的净资产值，并高于咸宁兴源该部分股权的资产评估值。

　　咸宁兴源股东刘又铭现持有６６．３５％的股权，转让５６．３５％的股权，转让价款为６，７２５，３７２．５元人民币；咸宁兴源股东唐卫国现持有１４％的股权，转让１０．５％的股权，转让价款为１，２５３，１７５元人民币；咸宁兴源股东涂益民现持有５．４３％的股权，转让１．４３％的股权，转让价款为１７０，６７０．５元整；咸宁兴源股东戴金甫现持有２．９３％的股权，全部转让，转让价款为３４９，６９５．５元整；咸宁兴源股东陈开祥现持有２．９３％的股权，全部转让，转让价款为３４９，６９５．５元整；咸宁兴源股东任福刚现持有２．９３％的股权，全部转让，转让价款为３４９，６９５．５元整；咸宁兴源股东夏金山现持有２．９３％的股权，全部转让，转让价款为３４９，６９５．５元整。股权转让双方在支付股权转让价款时，应扣除原股东对咸宁兴源存在的债务。双方一致协商同意按如下时间进度向支付转让价款：

　　正式的《股权转让协议》生效后２０天内，股权受让方按规定的币种和金额向股权转让方支付交易总价款的４０％（人民币３，８１９，２００元），其中２０％作为定金（人民币１，９０９，６００元），２０％作为首付款（人民币１，９０９，６００元）；公司、咸宁兴源及其股东共同办理完成本次交易标的的股权过户手续（包括工商变更登记），股权过户手续完成后２０天内，股权受让方向股权转让方支付交易总价款的５０％（人民币４，７７４，０００元，扣除相应借款，实际应支付３，２７４，０００元）；股权过户手续完成后１８０天内，股权受让方未发现咸宁兴源有新的债务，支付交易总款项的１０％（人民币９５４，８００元），若在股权转让完成后股权受让方发现咸宁兴源有新的债务，无论是转让方或咸宁兴源过失遗漏还是故意隐瞒，该债务均应由股权转让方自行承担，若因此给股权受让方造成损失的，股权受让方有权向股权转让方要求追偿所有损失。

　　本协议生效后３０日内，股权转让方应当完成下列办理及移交各项：

　　①将咸宁兴源的管理权移交给股权受让方，依法及根据公司章程重新选举公司董事会及组建新的领导班子。

　　②积极协助、配合股权受让方依据相关法律、法规及咸宁兴源章程的规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理咸宁兴源有关工商行政管理机关变更登记手续。

　　③股权转让方应按照《资产评估报告》中列出的咸宁兴源所拥有的土地、房产、无形资产和其他固定或非固定资产清单将相应资产的管理权限移交给股权受让方，由股权受让方核验查收。

　　④股权转让方应将咸宁兴源相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、档案资料、印章印鉴、技术资产等文件资料的管理权限移交给股权受让方，由股权受让方核查验收。

　　（３）股权转让相关费用分摊

　　股权转让双方经协商，在本次股权转让过程中，办理中国法律规定的各项股权转让手续所需发生的费用由双方各自依据法律或法规的规定自行缴纳，但是对于法律或法规没有明确规定何方承担的部分由双方平均分摊；各方为签订或履行本合同所各自支出的费用，由双方各自承担；股权转让所需缴纳的个人所得税应由股权转让方根据相关法律法规的规定承担。

　　（４）协议的成立和生效：

　　本协议在下列条件同时满足时生效：

　　协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经咸宁兴源股东会通过后生效。

　　２、交易定价说明：

　　公司董事会经研究确定认为，以中京民信（北京）资产评估有限公司对咸宁市兴源物资再生利用有限公司出具的《资产评估报告》中以重置成本法对咸宁兴源的资产评估价值５７３．１５万元为参考，对咸宁兴源的总股本３４１万份股权每份作价３．５元，咸宁兴源８０％股权的转让价格合计为人民币９５４．８万元，股权收购交易成交价格高于经审计净资产值，且高于以成本重置法评估的资产评估结果，该部分股权收购价款较资产评估价值溢价４９６．２８万元，该部分股权的价值溢价基于该部分股权所有者以及咸宁兴源所处汽车拆解行业未来经营发展而所致的预期。溢价的原因主要基于报废汽车回收（拆解）企业进入存在的政府许可地域唯一性和垄断性，进入政策壁垒高，资格许可具有其特殊价值且在资产评估中无法体现，未来随着报废汽车回收拆解企业升级改造和安全技术要求的提升，汽车拆解行业准入具有相对地域垄断性，同时基于对汽车报废及拆解行业的未来发展前景以及较高的市场准入门槛而给予的溢价。

　　五、涉及收购股权的其他安排：

　　公司在收购刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等７人所持咸宁兴源８０％股权后，不因本次股权转让的原因而与原企业员工解除劳动合同，但公司有权提出董事、监事及高级管理人员变动的股东提案。　　

　　六、收购股权的目的和对公司的影响

　　１、公司本次咸宁兴源８０％的股权方案实施后，将使公司通过股权收购实现对咸宁兴源的控股权，进一步扩大再生资源类的业务规模，对公司未来的经营将产生较为积极的影响。

　　２、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：

　　根据咸宁兴源目前经营情况，本次股权收购事项对公司２０１１年度经营情况不会产生重大影响。

　　七、备查文件

　　１、公司第六届二十八次董事会决议；

　　２、股权转让协议（桑德环境与刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等７人签署）；

　　３、咸宁兴源水务有限公司审计报告（大信鄂专审字〔２０１１〕第０２３０号）；

　　４、咸宁兴源资产评估报告（京信评报字（２０１１）第１９２号）；

　　５、咸宁兴源营业执照。

　　特此公告。

　　桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二○一一年十月二十五日