证券时报多媒体数字报

　　发行人声明

　　西安民生集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　中国证监会或其他相关政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的批准或核准。

　　重要提示

　　１、西安民生非公开发行股票相关事项已经获得本公司第六届董事会第二十七次会议和２０１０年第一次临时股东大会批准。公司第七届董事会第六次会议和２０１１年第一次临时股东大会审议通过了关于调整本次非公开发行Ａ股股票方案的相关议案，对本次非公开发行募集资金总额、募集资金投资项目、发行数量、发行价格进行了调整。根据证券市场及项目实际情况的变化，公司第七届董事会第十次会议再次审议通过了关于调整本次非公开发行Ａ股股票方案的相关议案，对本次非公开发行股票发行数量、发行价格进行了调整。

　　２、本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

　　３、本次非公开发行股票数量不超过２１，８００．００万股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。在上述范围内，具体数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票的发行对象数量不超过１０家，其中，海航商业控股认购的本次发行的股份自发行完成后３６个月内不得转让，其余发行对象所认购的本次发行的股份自发行完成后１２个月内不得转让。

　　海航商业控股为本公司控股股东，本次发行前持有本公司８，５７６．９９万股股份，占公司股份总数的２８．１８％。根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过２１，８００．００万股，其中海航商业控股拟认购比例不低于发行量的３６％，发行完成后，海航商业控股持有本公司股份不低于公司发行后总股本的３１％。

　　４、此次非公开发行股票募集资金总额不超过１２５，０００．００万元人民币。

　　５、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得本公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过和中国证监会的核准。

　　释 义

　　除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：西安民生集团股份有限公司

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：西安民生

　　股票代码：０００５６４

　　设立日期：１９９２年８月８日

　　注册资本：３０，４３１万元

　　法定代表人：马永庆

　　董事会秘书：杜璟

　　注册地址：陕西省西安市解放路１０３号

　　主营业务：商业百货零售

　　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　近年来，随着国民经济的持续快速增长、居民收入的不断提高和城市化进程的日渐加快，国内生产总值由２０００年的９９，２１０亿元增至２０１０年的３９７，９８３亿元。同时，国内百货零售行业也经历了一个快速发展的周期，目前我国已发展成为全球最主要的消费市场之一，社会消费品零售总额由２０００年的３９，１０６亿元增至２０１０年的１５４，５５４亿元。百货零售市场规模的持续、快速扩大使得国内百货零售行业的盈利前景空前广阔，百货零售类上市公司的业绩不断改善。从行业发展趋势上看，连锁经营已成为百货零售行业的主要经营方式，连锁百货增长迅速。

　　２０１０年，陕西省社会消费品零售总额平稳增长，前１１个月增速均保持在１８％以上，全年增长１９．７％，总量达到２７００亿元。其中，西安市为１，３８１亿元，宝鸡市为２６０亿元，延安市为９０亿元，三座城市的消费品零售额占全省总额的６４％。这为当地的百货零售企业带来了前所未有的发展良机，能否抓住机会巩固并增强自身的实力，成为各个企业发展的重要方向。

　　西安民生是陕西省百货零售行业的龙头企业，“民生百货”品牌在区域市场深入人心，具有较强的市场影响力。公司本着“以西安为核心、陕西省二级城市为重点，以百货为主要业态，走连锁化、规模化发展之路”的发展思路和模式，不断扩大经营规模，进入新的市场区域，提高竞争能力，并在原有的市场区域开设新店以提高市场占有率。本次非公开发行将显著增强公司资本实力，有助于公司实施差异化的竞争策略，进一步扩大业务规模，提高公司竞争力和品牌影响力，保障公司快速可持续发展。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　公司本次非公开发行股票，旨在发挥上市公司的融资优势，利用资本市场募集资金，通过优化网点布局和扩大经营规模，增强整体盈利能力和提高抵御行业周期风险的能力，实现公司快速发展。

　　公司本次非公开发行募集资金拟用于延安东方红世纪广场投资项目、西安雁塔国际文化广场投资项目、宝鸡新世纪购物中心扩建项目和民生百货西安北大街店开店项目等大型商业设施项目的开发和建设。

　　实施延安东方红世纪广场投资项目，旨在开拓近年来发展迅速的陕北市场，以延安为中心，覆盖周边各地区。

　　实施西安雁塔国际文化广场投资项目，旨在进入西安市第二大商圈——小寨商圈，同时也为公司实现差异化经营奠定基础。

　　实施宝鸡新世纪购物中心扩建项目，目的是为了进一步增强公司在宝鸡市百货零售市场的竞争力。

　　实施民生百货西安北大街店开店项目，目的是在西安市第一大核心商圈——钟楼商圈立足，并通过该项目进军高端精品百货领域，整体提升民生品牌的口碑与形象。

　　本公司把握市场时机提出非公开发行股票申请，希望通过充实公司资金实力，促进公司投资项目的顺利实施，以提高公司盈利能力回报投资者。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为公司控股股东海航商业控股，以及其他企业法人、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司等合计不超过１０名符合相关规定的特定对象。

　　截至本预案公告日，海航商业控股持有公司２８．１８％的股份，为公司的控股股东。除控股股东海航商业控股外，本次发行无意再引进与公司有关联关系的其他股东，其他特定发行对象与本公司将不构成关联方关系。

　　在上述范围内，公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定海航商业控股之外的其他发行对象。

　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　１、发行股份的价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日即２０１１年１０月２５日，发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。由于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为６．３７元／股，按此价格的９０％计算为５．７４元／股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

　　２、发行数量

　　本次非公开发行股票数量为不超过２１，８００．００万股。在上述范围内，由董事会或其授权的人士根据股东大会的授权、根据发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行数量将做相应调整。

　　３、本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行完成后，海航商业控股认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　五、募集资金投向

　　本次募集资金总额不超过１２５，０００．００万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次募集资金拟投资项目的投资总额为１２２，６３４．７４万元，本次非公开发行股票募集资金总额不超过１２５，０００．００万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过项目需要量。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行的对象包括公司的控股股东海航商业控股，因此本次非公开发行构成关联交易。在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东均需回避表决。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告之日，海航商业控股为本公司控股股东，持有本公司８，５７６．９９万股股份，占公司股份总数的２８．１８％。海航商业控股为海航集团独资企业，海航工会委员会为本公司的实际控制人。根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过２１，８００．００万股，其中海航商业控股拟认购比例不低于３６％，发行完成后，海航商业控股持有本公司股份不低于公司发行后总股本的３１％，仍为本公司控股股东。本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。

　　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行股票方案已经获得本公司第六届董事会第二十七次会议和２０１０年第一次临时股东大会批准。公司第七届董事会第六次会议和公司２０１１年第一次临时股东大会批准了对本次非公开发行方案的调整。由于证券市场环境发生变化，公司第七届董事会第十次会议批准了对本次非公开发行方案的再次调整，待公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过后，并报中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行Ａ 股股票全部呈报批准程序。

　　此外，海航商业控股在本次发行后将持有西安民生不低于总股本３１％的股份，根据《上市公司收购管理办法》及相关规定，本次发行将导致海航商业控股触发要约收购义务，需要向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

　　第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要

　　一、海航商业控股基本情况

　　（一）概况

　　公司名称：海航商业控股有限公司

　　注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街１２号２０７室

　　法定代表人：张翼

　　注册资本：３０．８亿元

　　（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　　■

　　海航集团是海航商业控股的控股股东，海航工会委员会是海航商业控股的实际控制人。

　　（三）海航商业控股业务发展概况及近３年经营情况

　　海航商业控股于２００７年９月１１日成立，经营范围包括项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。

　　海航商业控股最近３年及一期的主要财务指标如下（合并报表）：

　　单位：元

　　海航商业控股经审计的２０１０年度和未经审计的２０１１年上半年简要财务会计报表（合并报表）如下：

　　１、简要资产负债表

　　单位：元

　　２、简要利润表

　　单位：元

　　３、简要现金流量表

　　单位：元

　　（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　　海航商业控股及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（五）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况

　　除海航商业控股认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，海航商业控股及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次发行产生关联交易或同业竞争。

　　（六）本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前２４个月内海航商业控股及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

　　本公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，本预案披露前２４个月内海航商业控股及其控股股东、实际控制人与本公司之间的关联交易符合有关法规以及公司的管理制度。

　　二、附条件生效的股份认购协议及其补充协议的内容摘要

　　1本公司与海航商业控股曾于2011年3月14日签订《西安民生集团股份有限公司与海航商业控股有限公司签署之附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议（一）》（简称"原《补充协议》"），经双方协议一致同意，并经公司第七届董事会第十次会议审议批准，将2011年3月14日签署的原《补充协议》予以废止，并于2011年10月24日重新签署《西安民生集团股份有限公司与海航商业控股有限公司签署之附生效条件的非公开发行股份认购协议补充协议》。

　　（一）合同主体

　　发行人：西安民生（甲方）；认购人：海航商业控股（乙方）。

　　（二）签订时间

　　股份认购协议签订时间：２０１０年８月１０日

　　股份认购协议之补充协议签订时间：２０１１年１０月２４日

　　（三）认购方式和支付方式

　　本次非公开发行对象将以现金方式认购和支付本次非公开发行的股票。

　　（四）认购数量和认购金额

　　认购人同意出资不低于４５，２００．００万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股，认购比例不低于本次发行规模的３６％，认购价格与其他发行对象相同。

　　（五）合同的生效条件和生效时间

　　本合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　１、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

　　２、本次非公开发行获中国证监会核准，触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。

　　如上述条件未获满足，则本合同自动终止。

　　（五）合同附带的任何保留条款、前置条件

　　本合同未附带任何保留条款和前置条件。

　　（六）违约责任条款

　　１、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外；

　　２、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过和中国证监会的核准，不构成发行人违约；

　　３、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５ 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　本公司本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：

　　一、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）延安东方红世纪广场投资项目

　　１、项目基本情况

　　本项目通过购买目标资产即陕西玉龙持有的延安东方红世纪广场部分房产及对应土地使用权，取得必要的经营场所，继而开设及运营延安市规模最大的综合性购物中心。

　　２、项目发展前景

　　延安东方红世纪广场位于延安最具有发展潜力的百米大道，项目所在区域为延安现有配套最为齐全的高端居住区域，聚集着延安最有实力的消费群体。随着项目邻近区域整体改造的完成，周边各项配套设施的日益完善，再加上项目经营成熟后，将进一步提升项目周边的商业氛围和人气，因而商圈内商业物业租金水平将节节上涨，而该项目的购买已经提前锁定了经营成本，可为公司提供源源不断的利润，增强了公司抵御长期风险的能力。

　　３、投资总额及融资安排

　　本项目总投资４７，２４３．００万元，其中包括房产及土地使用权购买价款３９，１３２．１９万元，场地装修费用及开办费８，１１０．８１万元，拟投入募集资金４７，２４３．００万元，不足部分由企业自筹解决。

　　４、经济效益分析

　　本项目静态投资回收期８．０８年，动态投资回收期１１．３４年，内部收益率１５．９１％，投资利润率１２．１２％。

　　５、结论

　　该项目地处延安市核心商业区域，地理位置得天独厚，发展潜力大，该项目运营成功后，将成为公司新的利润增长点。除此之外，该项目的成功实施也将为公司加快省内二线市场业务扩展积累宝贵的经验，对完善公司品牌资源，培养人才队伍均有着积极的意义。

　　（二）西安雁塔国际文化广场投资项目

　　１、项目基本情况

　　本项目通过购买目标资产，即欣源置业持有的西安雁塔国际文化广场部分房产及对应土地使用权，取得位于小寨商圈核心区域的雁塔文化新天地一期部分商业房产，并通过改进升级将其打造成为西安民生的优质商业资产。

　　２、项目发展前景

　　西安雁塔国际文化广场位于西安市第二大商圈——小寨商圈内，是陕西省和西安市两级政府重点工程。小寨商圈是目前西安市大力改造发展的商圈，已被明确定位于西安商业副中心。小寨商圈改造完成后，未来将成为辐射整个西安市，影响遍及西北五省区的业态最全、人气最旺的城市商业副中心。目前，小寨商圈缺乏中高端品牌百货，西安民生入驻该商圈后，以其现有的品牌资源打造富有文化特色的大众精品百货，可以实现差异化经营，充分利用该商圈巨大的市场潜力以形成公司新的利润增长点。

　　３、投资总额及融资安排

　　本项目总投资４２，４４７．３９万元，其中包括房产及土地使用权购买价款４０，８８４．５７万元，场地改造费用及开办费１，５６２．８２万元，拟投入募集资金４２，４４７．００万元，不足部分由企业自筹解决。

　　４、经济效益分析

　　本项目静态投资回收期为８．３６年，动态投资回收期为１０．８７年，动态内部收益率为１５．３１％，投资利润率为１１．８２％。

　　５、结论

　　鉴于本项目的区位、规模以及其在西安地区的位置优势，结合公司总体发展战略，购买西安雁塔国际文化广场相关资产，是公司扩大经营规模、拓展市场份额的重要举措。通过经营测算和风险分析，该项目风险可控，现金流稳定，预期收益良好。

　　（三）宝鸡新世纪购物中心扩建项目

　　１、项目基本情况

　　本项目为扩建项目，即公司拟在自有土地上，对控股子公司宝鸡商业下属的新世纪购物中心进行扩建，使现有营业面积扩大一倍。

　　２、项目发展前景

　　本项目位于陕西第二大城市宝鸡市经二路，该区域是宝鸡市区商业最繁华的商业贸易区，商场、酒店云集，客流量大，周边商业环境良好，地理位置得天独厚，市场潜力巨大。通过本项目的实施，可以显著提高宝鸡商业的经营规模和市场影响力，积极巩固和扩大其在宝鸡市的竞争优势。

　　３、投资总额及融资安排

　　本项目总投资额２１，９９４．３５万元，拟投入募集资金２１，９９４．００万元，不足部分由企业自筹解决。

　　４、经济效益分析

　　本项目静态投资回收期为８．２７年，动态投资回收期为１１．０８年，动态内部收益率为１１．７５％，投资利润率为９．４８％。

　　５、结论

　　扩建后的宝鸡商业新世纪购物中心将进一步发挥规模、环境、区位等优势，巩固和提高宝鸡商业在区域市场的龙头地位。通过经营测算和风险分析，该项目风险可控，现金流稳定，预期收益良好。

　　（四）民生百货西安北大街店开店项目

　　１、项目基本情况

　　本项目为新开设分店项目，即公司拟整体租赁西安市钟楼国际大厦一期用于新开民生百货北大街店。

　　２、项目发展前景

　　钟楼商圈是西安市最大、最具影响力和历史最悠久的商圈，从地域上来看，是西安零售商业税收的第一大来源，目前钟楼商圈已发展成为西部地区规模、知名度、辐射面最好最广的商圈之一。无论是奢侈品、精品还是中高档百货，钟楼商圈已经成为各种商业业态的顶级样板。本项目因其所处钟楼商圈地段而在公司整体战略中举足轻重，是公司巩固并扩大市场竞争优势的重要举措，也是公司进军西安核心商圈的一个新的突破口。

　　３、投资总额及融资安排

　　本项目总投资额１０，９５０．００万元，拟投入募集资金１０，０７２．００万元，如有不足，则不足部分由企业自筹解决。

　　４、经济效益分析

　　本项目静态投资回收期为２．９２年，动态投资回收期为３．５０年，动态内部收益率为３８．５０％，投资利润率为４３．０７％。

　　５、结论

　　该项目地处北大街钟楼地段优越位置，交通便利，地理位置具备辐射西安市东西南北及周边区域的条件，预期收益良好。公司通过运作该项目，有利于巩固公司在钟楼商圈的竞争地位。

　　二、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次发行所募集的资金，将用于与公司主业相关的新开门店、扩建现有门店等项目。项目建成和营业后，公司的经营规模、业务结构及盈利能力等都有望得到进一步的改善。

　　本次募集资金投资项目将提高公司主营业务的盈利能力，有助于提升公司在商业百货领域的竞争优势，增强公司抵御风险的能力，对实现长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产均将相应增加，资产结构更加合理，资产负债率也将相应下降，财务结构进一步优化，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。

　　本次非公开发行股票所募集的资金，将用于本公司具有核心竞争力的主营业务建设项目。本次募集资金投资项目建成运营后，本公司的业务规模和营业收入都将大幅提高。

　　本次发行完成后，将显著改善公司的现金流状况，降低财务风险。公司资产负债率降低、盈利能力提高，竞争力有效提升，长远发展能力将大大增强。

　　三、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

　　本次募集资金投资项目中，宝鸡新世纪购物中心扩建项目涉及有关政府部门备案、环评、土地报批和工程规划许可等事项，具体情况如下：

　　１、已获项目立项备案文件：《宝鸡市发展和改革委员会关于印发宝商集团新世纪购物中心扩建项目备案确认书的通知》（宝市发改市场发（２０１０）１９０号）。

　　２、已获环评批复文件：宝鸡市环境保护局渭滨分局确认的《建设项目环境影响登记表》。

　　３、已获土地使用权：土地证号为“宝市国用（２００８）字第１８１号”。

　　４、已获建设工程规划许可证：许可证号为“建字第６１０３０３２０１０００１３４号”。

　　综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家的产业政策，符合公司长期发展规划和自身发展的需要，具有较强的盈利能力和较好的发展前景，将进一步壮大公司的规模和实力，增强竞争力，促进可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

　　第四节 本次发行募集资金投资项目重要资产的情况

　　一、投资项目重要资产的基本情况

　　（一）延安东方红世纪广场投资项目涉及资产的基本情况

　　１、概况

　　名称：延安东方红世纪广场部分房产及对应土地使用权

　　类别：房产及对应土地使用权。

　　目前该资产的所有者为陕西玉龙房地产开发有限公司。陕西玉龙注册资本１０，０００．００万元人民币，主营业务包括房地产开发、房屋销售及服务、物业管理。

　　２、资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况

　　目标资产归陕西玉龙所有，不存在权属争议情况。陕西玉龙将目标资产抵押给中国建设银行股份有限公司延安分行，为其在中国建设银行股份有限公司延安分行的人民币１０，０００万元贷款提供担保。截至本预案公告日，目标资产已办理完毕解除抵押手续。

　　此前陕西玉龙就目标资产所涉部分房产与陕西华润万家生活超市有限公司（以下简称“陕西华润”）以及（部分）个人发生合同纠纷，截至本预案公告日，陕西华润与陕西玉龙的纠纷，双方已签署了和解协议，陕西华润已收到陕西玉龙支付的和解款项；（部分）个人与陕西玉龙的纠纷，除一位与陕西玉龙签订《认购书》的个人仍在进行退款工作外，其余相关个人经仲裁或协商，均已收到陕西玉龙支付的款项。上述事项不会对公司依据《商品房预售合同》取得相关资产的所有权造成不利影响。

　　３、资产的交易价格及定价依据

　　（１）目标资产的交易价格

　　交易双方经协商一致同意，目标资产最终交易价格为３９，１３２．１９万元。

　　（２）目标资产的评估方法和资产评估结果

　　根据西安正衡“西正衡评报字［２０１１］ ０１３号”《评估报告》，目标资产采用市场比较法和收益法两种方法来评估。在评估基准日２０１０年１２月３１日，目标资产按市场比较法评估结果为４７，４７６．４６万元，按收益法进行验证的评估结果为４５，３３２．１９万元。

　　结合目标资产实际情况最终确定取市场法测算结果权重为０．６，收益法测算结果权重为０．４作为目标资产在评估基准日的评估价值，最终确定延安东方红世纪广场项目在评估基准日所体现的市场价值为４６，６１８．７４万元

　　（３）目标资产最近３年未曾进行资产评估或者交易。

　　（二）西安雁塔国际文化广场投资项目涉及资产的基本情况

　　１、概况

　　名称：西安雁塔国际文化广场部分房产及对应土地使用权

　　类别：房产及对应土地使用权。

　　目前该资产的所有者为陕西欣源置业有限责任公司，经营管理者为西安新天地商业文化管理有限公司。欣源置业注册资本５，０００万元人民币，主营业务包括房地产开发及配套等。西安新天地商业文化管理有限公司注册资本５００万元人民币，主营业务为物业管理等。

　　２、资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况

　　目标资产归欣源置业所有，不存在权属争议情况。欣源置业将目标资产抵押给西安市商业银行土门支行，为其在西安市商业银行土门支行的人民币４，８７０万元贷款提供担保；同时，欣源置业还将目标资产出租并收取租金。截至本预案公告日，目标资产已办理完毕解除抵押手续；且公司已取得目标资产中出租房屋的所有承租方出具的放弃在同等条件下优先购买其所租赁房屋权利的承诺书。

　　３、资产的交易价格及定价依据

　　（１）目标资产的交易价格

　　交易双方经协商一致同意，目标资产最终交易价格为４０，８８４．５７万元。

　　（２）目标资产经审计的账面值

　　目标资产在审计基准日２０１０年６月３０日经审计账面价值为１７４，８８４，０７７．５２元。

　　（３）目标资产的评估方法和资产评估结果

　　根据西安正衡“西正衡评报字［２０１０］０８８号”《评估报告》，目标资产采用市场比较法和收益法两种方法来评估。在评估基准日２０１０年６月３０日，目标资产按市场比较法评估结果为３７，３５９．７９万元，按收益法进行验证的评估结果为３５，２０９．２８万元。

　　由于国内房地产行业正处于宏观调控阶段，未来房地产市场的走势不明朗，基于历史租金趋势和目前租金水平得出的收益法结果存在一定的不确定性。因此最终确定市场法结果作为目标资产最终的评估结果，即３７，３５９．７９万元。

　　（４）目标资产最近３年未曾进行资产评估或者交易。

　　二、附条件生效的资产转让合同的内容摘要

　　（一）延安东方红世纪广场投资项目

　　１、合同主体、签订时间

　　西安民生（甲方、资产购买方、买受人）和陕西玉龙（乙方、资产出售方、出卖人），于２０１１年３月１４日签订《商品房预售合同》及《＜商品房预售合同＞之补充协议》；２０１１年４月２２日，双方重新签署了《＜商品房预售合同＞之补充协议》，并将原补充协议予以废止。

　　２、目标资产及其价格或定价依据

　　本次交易目标资产为陕西玉龙持有的延安东方红世纪广场地下一层至地上四层的部分房产及对应土地使用权，定价经双方友好协商一致同意，最终确定为３９，１３２．１９２０万元，对应单位面积定价为１２，０００元／平方米。

　　３、认购方式、支付方式

　　资产购买方将以现金方式认购和支付。

　　４、合同的生效条件和生效时间

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

　　本协议自下列条件全部成就之日生效：本次交易已履行买卖双方的内部审批程序，已取得其董事会和／或股东大会审议通过。

　　５、资产交付或过户时间安排

　　（１）本合同生效之日起即视同本合同第三条项下的商品房交付买受人，该等商品房所有权转移至买受人，但在该等商品房未按下款规定实际转移占有前，该等商品房毁损、灭失的风险仍由出卖人承担。

　　出卖人应当在 ２０１１年８月３１日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将经综合验收合格，并符合本合同约定的商品房交付买受人使用。

　　但如遭遇不可抗力，且出卖人在发生之日起 ３０ 日内告知买受人的，除双方协商同意解除合同或变更合同外，出卖人可据实予以延期。

　　（２）出卖人应在商品房具备办理房屋产权证条件后５个工作日内，且不得晚于商品房实际交付使用后３６５日内将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，双方同意按下列第、项处理：

　　买受人退房，出卖人在买受人提出退房要求之日起１０日内将买受人已付房价款退还给，并按已付房价款的１％赔偿买受人损失。

　　买受人不退房，出卖人按已付房价款的１％向买受人支付违约金。

　　６、与资产相关的人员安排

　　本次交易不涉及人员安置事宜。

　　７、合同附带的任何保留条款、前置条件

　　双方特别约定，鉴于买受人正在进行非公开发行人民币普通股股票事宜，而本次买受为本次非公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目，如买受人本次非公开发行人民币普通股股票事宜未能获得中国证券监督管理委员会审核通过，或涉及的要约收购义务未能获得中国证券监督管理委员会豁免，或募集资金未能实际到位，在上述任一事实被确认后的３０日内，无论合同第三条项下的商品房是否已经登记在买受人名下，出卖人应无条件以本补充协议第五条约定的原价格回购合同项下的商品房，并一次性付清所有款项，而再回购过程中产生的各项税费由双方依法各自承担。

　　８、违约责任条款

　　买受人如未按本合同规定的时间付款，逾期在９０日之内，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之一的违约金，合同继续履行。

　　除本合同第八条规定的特殊情况外，出卖人如未按本合同规定的期限将该商品房交付买受人使用，逾期不超过９０日，自本合同第八条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已交付房价款万分之一的违约金，合同继续履行。

　　出卖人交付使用的商品房的装饰、设备标准应符合双方约定（附件三）的标准。达不到约定标准的，买受人有权要求出卖人赔偿双倍的装饰、设备差价。

　　（二）西安雁塔国际文化广场投资项目

　　１、合同主体、签订时间

　　西安民生（甲方、资产购买方）和欣源置业（乙方、资产出售方），于２０１０年８月１０日签订《资产收购协议》、于２０１０年１２月６日签订《资产收购协议之补充协议》。

　　２、目标资产及其价格或定价依据

　　本次交易目标资产为欣源置业持有的西安雁塔国际文化广场部分房产及对应土地使用权，定价依据为目标资产以２０１０年６月３０日为基准日的评估价值为基础，最终交易价格由交易双方协商确定。

　　３、认购方式、支付方式

　　资产购买方将以现金方式认购和支付。

　　４、合同的生效条件和生效时间

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

　　本协议自下列条件全部成就之日生效：

　　（１）乙方按照承诺对目标资产所有瑕疵进行了规范；

　　（２）乙方已取得目标资产中出租房屋的所有承租方出具的放弃在同等条件下优先购买其所租赁房屋权利的承诺书；

　　（３）乙方已取得西安市商业银行土门支行出具的同意乙方出售目标资产的同意函；

　　（４）本次收购目标资产的事项经甲方的股东大会和董事会审议通过；

　　（５）本次收购目标资产的事项经乙方的股东会和董事会审议通过；

　　（６）甲方本次非公开发行人民币普通股股票事宜经中国证券监督管理委员会审核通过，涉及的要约收购义务获得中国证券监督管理委员会豁免，且募集资金已实际到位；

　　（７）在２０１１年 １月３１日前，乙方按照甲方的要求取得西安市规划局、西安市土地局出具的同意将目标资产中土地的用途由文化变更为商业的相关批复文件或者取得目标资产中土地的用途由文化变更为商业的《国有土地使用权证》。

　　５、资产交付或过户时间安排

　　（１）甲方同意按照本协议规定的全部生效条件得以成就的前提下收购目标资产，乙方合法拥有目标资产并同意将目标资产按照本协议约定的条件出售给甲方。

　　（２）本协议生效日之次日为交付起始日。

　　（３）在交付期间，乙方应将目标资产向甲方进行如下交付：

　　乙方向甲方移交与目标资产相关的全部法律文件，包括但不限于相关政府主管部门批复、与目标资产相关的商务合同等，移交文件明细见本协议附件５；

　　乙方或乙方委托的公司按本协议附件５向甲方进行目标资产的相关场地、经营、财务和物业管理权的移交；

　　乙方按照国家及西安市现行有效的不动产转移过户相关法律、法规将目标资产中的房产及国有土地使用权办理在甲方名下。

　　自交付完成日起，目标资产的使用权、经营权、管理权及收益权均由甲方行使并享有。

　　６、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

　　目标资产自评估基准日（不含基准日当日）至交付完成日（含交付完成日当日）期间发生的全部损益均由乙方承担或享有。除本协议另有约定外，目标资产交付完成日之后发生的全部损益均由甲方承担或享有。过渡期间，双方应共同保证目标资产经营管理的稳定。

　　７、与资产相关的人员安排

　　本次交易不涉及人员安置事宜。

　　８、合同附带的任何保留条款、前置条件

　　本合同未附带任何保留条款和前置条件。

　　９、违约责任条款

　　任何一方因违反本协议而给其他方造成损失的，应向其他方承担违约责任，并赔偿其他方因此而受到的损失；如果双方均有过错，则应按各自过错大小，分别承担相应的责任。

　　三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

　　（一）延安东方红世纪广场投资项目

　　１、资产评估价格及交易定价

　　本次交易以西安正衡出具的“西正衡评报字［２０１１］０１３号”《评估报告》的评估结果作为定价依据，截至本评估报告基准日，即２０１０年１２月３１日的目标资产评估价格为４６，６１８．７４万元。交易双方经协商一致同意，目标资产最终交易价格为３９，１３２．１９万元。

　　２、董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表的意见

　　（１）评估机构的独立性

　　公司聘请的西安正衡具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和陕西玉龙不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产评估相关的工作。

　　（２）评估假设前提的合理性

　　评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（３）评估结论的合理性

　　根据西安正衡出具的“西正衡评报字［２０１１］ ０１３号”《评估报告》，截至评估基准日，本次交易目标资产的评估结果为４６，６１８．７４万元。

　　目标资产评估值采用市场法和收益法加权平均的原因主要是：

　　市场法和收益法从不同的侧面反映了目标资产的市场价值。市场比较法是参考估价对象所在供需圈层同类型物业的市场价格通过对区域因素、个别因素进行修正而测算出的价值，其测算结果具有较强的市场特性；收益法是对于将来存在租赁行为的物业通过预计收益及相关费用的测算，确定估价对象在评估基准日的市场价值，其测算结果更能体现商业物业租赁行为所体现的价值。两种方法从不同侧面均比较客观的反应了目标资产在评估基准日的市场价值。

　　因此，结合目标资产的实际情况最终确定取市场法测算结果权重为０．６，收益法测算结果权重为０．４作为目标资产在评估基准日的评估价值。

　　综上所述，董事会认为本次目标资产评估结果合理。

　　（４）评估方法的适用性

　　本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。

　　（二）西安雁塔国际文化广场投资项目

　　１、资产评估价格及交易定价

　　本次交易以西安正衡出具的“西正衡评报字［２０１０］ ０８８号”《评估报告》的评估结果作为定价依据，截至本评估报告基准日，即２０１０年６月３０日的目标资产评估价格为３７，３５９．７９万元。交易双方经协商一致同意，目标资产最终交易价格为４０，８８４．５７万元。

　　２、董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表的意见

　　（１）评估机构的独立性

　　公司聘请的西安正衡具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和欣源置业不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产评估相关的工作。

　　（２）评估假设前提的合理性

　　评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（３）评估结论的合理性

　　根据西安正衡出具的“西正衡评报字［２０１０］ ０８８号”《评估报告》，截至评估基准日，本次交易目标资产净值为１７，４８８．４１万元，评估结果为３７，３５９．７９万元，增值率为１１３．６３％。

　　目标资产评估值相对于经审计账面值增值较大的原因主要是：

　　目标资产在取得时的账面成本较低，近年来受西安市房地产市场的影响，用地的取得费增长较大，另外房屋建筑物的建造成本受主要建筑材料价格及人工费提高的影响，也有较大的增加。

　　近年来西安市非住宅类（商业用房、写字楼）房屋销售价格上涨明显。

　　目标资产距西安市规划中的地铁二号线纬一街站出站口较近，地铁二号线的开工建设，对该区域的各类用途物业的销售价格的增长产生了很大影响。

　　另外，《评估报告》选取了目标资产周边与其资产结构相同、建筑装饰标准相近、所在地区相同或相近的三个交易实例（分别位于与目标资产毗邻的曲江会展中心、慈恩镇、曲江通善坊三个区域），经修正后目标资产单位面积评估值为１３，７０６．８１元／㎡，目标资产实际成交价格对应的单价为１５，０００．００元／㎡，均大幅低于上述三个交易实例平均单价１８，５００．００元／㎡。

　　综上所述，董事会认为本次目标资产评估结果合理。

　　（４）评估方法的适用性

　　本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。

　　第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析

　　一、本次非公开发行股票对公司的影响

　　１、本次非公开发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，项目完成后，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后，本公司的主营业务不发生变化，不影响本公司的业务结构。

　　２、本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。

　　３、本次非公开发行股票数量为不超过２１，８００．００万股，其中海航商业控股拟认购比例不低于发行量的３６％，发行完成后，海航商业控股持有本公司的股份不低于公司发行后总股本的３１％。

　　本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　４、本次非公开发行不涉及公司高管人员的重大调整。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　１．对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，本公司的资金实力将迅速提升，资产负债率降低，有利于降低财务风险，为本公司后续债务融资提供良好的保障。

　　２．对公司盈利能力的影响

　　募集资金投资项目的建成将对本公司提高主营业务收入及盈利能力、优化业务结构起到有力的推动作用，使本公司竞争能力得到有效的提升。

　　３．对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

　　三、非公开发行股票对公司与海航商业及其关联人之间关系的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东之间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联交易情况均不会发生重大变化。

　　四、公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，本公司预计与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　本公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

　　五、公司负债结构

　　截至２０１１年９月３０日，本公司资产负债率为７５．６２％。本次发行完成后，本公司财务结构将得到改善，偿债能力得到提高，财务风险得到降低。

　　本次发行完成后，本公司不存在大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。

　　六、本次非公开发行股票的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）募集资金投资项目的风险

　　募投项目的建设需要一定的周期，且投资项目产生收益需要一定的时间。因此，本次发行后，在短期内公司净资产收益率会有所摊薄。公司对本次发行的募投项目已进行了严密的可行性论证和市场预测，但募投项目在能否按计划完成、市场销售能否达到预期等方面存在不确定性。如果经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位，则很可能会影响公司本次募集资金投资项目的预期效果。

　　（二）市场风险

　　公司销售门店主要位于传统商业中心区或新兴商业中心区，竞争较为充分。如果新增消费需求不足，则周围新增的商业零售网点会对消费需求形成较大的分流作用，从而对公司的经营形成冲击。虽然经过多年的不懈努力，公司已在市场品牌、地理位置、管理与服务等方面形成了较强的竞争优势，但随着新门店的增多，如果公司不能适应市场竞争状况的变化，公司竞争优势可能被削弱。

　　（三）业务与经营风险

　　１、经营相对集中的风险

　　截至本预案公告日，公司现有业务主要集中于陕西省境内的西安市和宝鸡市，如果这两个地区的社会零售需求量出现大幅波动，则有可能会影响公司的经营业绩及财务状况。

　　２、商场经营场地的租金上涨风险

　　公司目前经营的百货商场和超市中，共有５家为自有房产，３３家为通过租赁方式取得的房产。公司已经与所租赁房产之业主签署了合法有效的长期租赁合同，确保了在租赁物业内所经营的商场可以持续稳定的经营，但由于公司新设百货商场之后带动周边商铺租金水平逐年上升，区域人气聚集、商业氛围逐渐形成，导致公司在相关商场房产租赁期满需要续约时，很可能面临租金上涨的风险，影响公司的经营效益和盈利能力。

　　（四）管理风险

　　１、规模扩张导致的管理风险

　　本次募集资金投资项目实施后，公司的资产和业务规模将迅速扩大。规模的扩大、人员的扩充及门店的增加都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。这将对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大挑战。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则将削弱公司的市场竞争力。

　　２、管理人才风险

　　公司从事的百货零售业属于竞争性行业。公司业务的成功，很大程度上与各级管理人员的辛勤努力和较高的业务管理能力有关。尽管公司连锁经营的日渐规范化、标准化和程序化降低了对个别人才的依赖程度，公司的人才培养机制也日趋成熟，但是如果发生核心管理人员大量流失或者规模扩张导致人才不足的情形，则可能影响公司发展战略的顺利执行，影响业务的正常运营，增加经营的不确定性，并对公司的盈利能力产生不利影响。

　　（五）政策风险

　　股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。因此，投资者应该对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。

　　（六）其他风险

　　本次发行尚需公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，而能否取得核准，以及最终何时取得都存在一定的不确定性。

　　第六节 其他有必要披露的事项

　　本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。

　　西安民生集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年十月二十五日

　　(下转D15版)