证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　(主承销商) 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26楼

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、股份限制流通及自愿锁定承诺

　　本次发行前公司总股本１２，０００万股，本次拟发行４，０００万股流通股，发行后总股本为１６，０００万股，１６，０００万股均为流通股。

　　公司控股股东德尔集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司实际控制人汝继勇承诺：自德尔家居首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的德尔家居股份，也不由德尔家居回购本人直接或间接持有的股份；上述锁定期满之后，若本人仍担任德尔家居董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有德尔家居股份总数的２５％；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的德尔家居股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的德尔家居股票数量占本人直接或间接持有德尔家居股票总数的比例不超过５０％。

　　除上述股东外的其他７位自然人股东王沫、朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、吴惠芳、史旭东承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司担任董事、监事、高级管理人员的股东朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、吴惠芳、史旭东承诺：在其前述承诺期限届满后的董事、监事或高级管理人员任职期内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。

　　二、本次发行前未分配利润的处理

　　截至２０１１年６月３０日，公司未分配利润为１１，７５９．６５万元。

　　根据公司２０１１年第一次临时股东大会决议：若公司２０１１年１２月３１日前完成公开发行股票并上市，发行股票前滚存利润由公司首次公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。

　　三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

　　１、品牌管理风险

　　木地板属于消费品，消费品的市场认知度很大程度上取决于品牌。作为中国地板的十大品牌之一，德尔家居的品牌优势提高了产品附加值，很大程度上支撑并加速了公司的发展，但也导致公司的业绩对品牌的依赖越来越大。由于地板产品种类繁多，花色各异，给公司的品牌管理工作带来了较大的困难，如果公司不能根据市场发展持续提升公司品牌形象，将对公司的经营产生较大影响。

　　２、房地产市场调控的风险

　　木地板产品主要用于建筑物的地面装修，地板需求与新增房地产面积密切相关。近年来，各地房价涨幅巨大，为控制投机性房地产需求，遏制房价过快增长，国家出台了一系列政策对房地产市场进行调控，以打压投机性需求。虽然木地板装修消费的目标客户群体是刚性和改善性住房需求者，然而一旦房价出现下跌趋势，会使得刚性和改善性住房需求者产生观望态度，不利于房地产的正常销售，在短期内将会对行业的发展和公司的经营产生一定的影响。

　　３、享受税收优惠政策变化的风险

　　本公司于２００８年１２月９日取被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，认定有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高科技企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》规定，经认定的高新技术企业，减按１５％的税率征收企业所得税。本公司２００８年度至２０１０年度按１５％的税率缴纳企业所得税，若公司未能通过高新技术企业复审或上述税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　４、行业前景、募投项目预期效益等预测性信息不能达到的风险

　　招股意向书中引用或披露的对行业前景、市场空间等预测性信息是相关研究机构或发行人基于经济形势和市场需求等的历史信息、目前状况进行的合理判断，一旦经济形势或市场需求发生重大不利变化，将可能导致公司未来盈利不能达到预期目标。

　　公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，如果募集资金投资项目未能如期完成，公司净资产收益率将可能出现下降的风险。

　　本次募集资金到位后，随着公司东北、西南区域地板扩产及配套高密度板项目的建成，将有效解决目前公司产能不足的问题，完善产品结构和产业布局，提高公司盈利能力，进一步增强公司竞争力。虽然公司募投项目是建立在对市场、技术等进行了谨慎的可研分析的基础之上，新增产能的产品与公司现有产品相关，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，公司现有的销售体系完善、有效，但如果投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，产能扩大后将存在一定的产品销售风险。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人的历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立

　　德尔家居是由德尔集团、王沫、朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、吴惠芳、史旭东作为发起人，根据截至２０１０年５月３１日止经信永中和会计师事务所审计后的净资产，按照１．６３：１的比例折股，由德尔国际地板有限公司整体变更设立的股份有限公司。

　　江苏省苏州工商行政管理局于２０１０年１１月１日核发了公司营业执照，注册号为３２０５８４４００００４９６４。

　　公司设立时的股权结构如下：

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　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司发起人为德尔集团、王沫、朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、吴惠芳、史旭东，各发起人均以其在德尔国际地板有限公司所占注册资本比例，对应折为各自所占的股份比例。

　　德尔家居成立时公司拥有的主要资产为从德尔地板承继的整体资产。

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后的总股本、股份流通限制和锁定安排

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　　注：限售期自上市之日起计算。

　　（二）公司发起人股东的持股情况

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　　本公司没有国家股、国有法人股股东及外资股股东。

　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司各股东之间无关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）主营业务和产品

　　本公司的主营业务为木地板的研发、生产和销售，产品主要是强化复合地板和实木复合地板。

　　（二）公司主要销售模式

　　公司面对消费者市场和工程市场分别采取经销模式和工程直销模式。

　　（１）零售经销模式

　　公司采取经销模式，其中渠道管理采取“扁平式深度营销”管控模式，经过多年努力，公司已拥有１，５００家左右专卖店的全国销售网络。

　　公司的销售网络结构如下：

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　　（２）工程直销模式

　　随着国内精装修市场的发展，尤其是大型房地产开发商精装项目的建设，各地经销商无法独立满足此类市场客户的需求，为提升该渠道的销售份额，培养队伍，抓住市场未来的增长机会，公司营销中心下属工程部专门负责大型客户的项目拓展、客户谈判、竞标投标、现场管理、货款回收等相关工作。工程部下属多名项目经理，项目全程管理实行项目经理负责制，全程保证工程订单的顺畅完成。

　　公司与万科集团、碧桂园等房地产公司建立了良好的业务合作关系，为未来该类市场的发展奠定了基础。

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　　（三）主要原材料及采购情况

　　公司主要原材料为基材板（高密度板与胶合板）、装饰纸、耐磨纸和平衡纸等。公司原材料采购主要向进入公司名录的合格供应商采购，原材料供应充足，质量有保障。

　　公司的基材板供应商为大亚木业（江西）有限公司、福建省建瓯福人木业有限公司、漳州中福木业有限公司、柯诺（江苏）木业有限公司及安徽绿洲人造板有限公司，对单个供应商不存在重大依赖，并且随着公司中高密度板项目的实施，单个供应商占公司基材板采购额的比例将越来越低。

　　公司的平衡纸、木纹纸、耐磨纸供应商均有三家以上，公司与主要供应商经过多年的合作建立了良好的合作关系，公司不存在对单一原材料供应商的依赖。

　　（四）行业竞争状况

　　本公司所处行业为木地板行业，木地板行业的竞争状况如下：

　　①企业众多，行业集中度低

　　经过二十多年的快速发展，中国木地板行业已经形成了从生产、销售、铺设、到售后服务配套的完整产业体系。中国木地板企业达２，３００多家，年生产能力可达３６，４００万平方米，其中实木地板企业约８００家，强化复合地板企业约９００家，实木复合地板企业约５００家，竹地板企业约１５０家，但行业内大中型企业比例很小，小型企业数量占到全行业企业数的９０％左右，市场集中度较低，各企业产品质量参差不齐（资料来源：《中国林业产业重大问题调查研究报告２００９》，中国林业产业协会）。

　　②市场正在向行业内优势品牌集中

　　目前行业内仅有少数几家公司的产品获得“中国名牌产品”称号，分别有圣象、德尔、大自然、菲林格尔、升达、金桥和宜华等。这些中国木地板行业中的少数优质企业已经在品牌、技术、人才等方面脱颖而出，逐步形成产销一体化并向产业链上端延伸。部分公司已拥有基材加工基地，甚至原料林基地，资源配置不断优化，生产规模、技术装备、产品质量、售后服务、营销理念和管理方式等基本上已与国际先进水平接轨。这些企业竞争力较强，引领着整个行业进一步提升内在品质和市场竞争力。中国木地板产业呈现向优势品牌企业集中的趋势。

　　③强化复合地板成为市场消费主流

　　在中国木地板消费结构中，强化复合地板因具有易清理、耐磨、耐划、耐污染腐蚀、耐冲击、防潮等性能，利于营造安全、卫生、舒适的生活环境，能满足广大消费者的家居生活需求，从而占据市场绝对优势。强化复合地板占总销量的比重最大，一直处于５０％以上，２００８年其占比为５７．５９％；其次为实木复合地板，其占比为２２．６９％；实木地板则由于木材资源的紧缺和国家对森林资源的保护政策等原因，近两年来销量减少，２００８年产销量所占比重降至１２％左右；竹地板在整个地板中的占比一直处于较低的水平。

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　　④市场竞争方向开始向二、三线城市转移

　　从２００５年开始，一级城市的木地板市场已经全面进入成熟阶段，二、三线城市市场成为木地板品牌的竞争新领地（资料来源，《２０１０－２０１５年中国木地板行业投资分析及前景预测报告》，中投顾问），强势品牌纷纷下沉市场，二、三级市场木地板销售进入持续活跃期。二、三级市场的发展得益于城镇化的推进和建材市场在销售环境上的改善，但不同的市场层次和消费群体的应对，也给各大木地板企业带来了挑战。

　　公司在国内的主要竞争对手为大亚科技股份有限公司、四川升达林业产业股份有限公司与大连科冕木业股份有限公司。这三家企业均为上市公司，在行业内具有一定的品牌知名度和较强的竞争实力。

　　（五）公司在行业中的竞争地位

　　公司是专业从事中高档强化复合地板、实木复合地板研发、生产和销售，并拥有业内一流的技术研发团队的国家级高新技术企业。

　　公司在中国木地板品牌消费市场销量名列前茅。同时，公司是国家标准起草单位、中国林产工业协会地板专业委员会副理事长单位、中国家居产业百强企业、北京２００８年残奥会家装和公装地板供应商。“ＤＥＲ”品牌获中国地板行业首批“中国驰名商标”称号，并获得“中国家居消费趋势最具影响力建材品牌”等多项大奖。

　　２０１０年中国木地板品牌消费趋势排行榜

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　　（资料来源：搜房家居研究中心、前瞻研究中心）

　　五、发行人资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公及其他设备等，目前固定资产使用状况良好。

　　截至２０１１年６月３０日，公司主要固定资产如下：

　　单位：万元

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　　其中，本公司拥有建筑面积合计５２，２９７．７２平方米的经营性房屋，该等房屋及相关土地使用权的具体情况如下表所示：

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　　（二）无形资产

　　截至２０１１年６月３０日，公司无形资产账面价值为１３，３９８．４９万元，其中土地使用权账面价值为１３，２９３．９９万元，软件账面值为１０４．５０万元。

　　１、土地使用权

　　（１）已经取得《国有土地使用权证》的土地使用权

　　截至２０１１年６月３０日，本公司拥有３项合计１２７，２４５．６０平方米的土地的使用权，该等土地使用权的具体情况如下表所示：

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　　（２）尚未取得《国有土地使用权证》的土地使用权

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　　截至本招股意向书摘要签署之日，辽宁德尔新材与辽宁德尔地板正在办理上述土地的《国有土地使用权证》，辽宁德尔新材取得上述国有土地使用权证不存在实质法律障碍；四川德尔新材、四川德尔地板尚未就上述土地取得《国有土地使用权证》，如四川德尔新材、四川德尔地板依约履行，则其取得上述国有土地使用权证不存在实质法律障碍。

　　２、商标

　　截至２０１１年６月３０日，公司持有９４项注册商标，其中１项为驰名商标，另外，有７１项注册商标自苏州地板无偿受让取得，２１项注册商标自苏州地板受让时为注册商标申请，最终由发行人申请获得注册商标，有２项注册商标由发行人自行申请获得。

　　３、专利

　　截至２０１１年６月３０日，公司共持有２９项有效的专利，其中２７项为实用新型专利，１项为外观设计专利，１项为发明专利，另外，发行人无偿受让取得的有１３项，由发行人自行研究开发申请获得的有１６项。

　　４、非专利技术

　　２００６年９月２８日，江苏省科学技术厅委托苏州市科技局对德尔集团苏州地板有限公司研究完成的浸渍纸层压木质地板甲醛捕捉技术（ＦＣＦ技术）进行了鉴定，并颁发了《科学技术成果鉴定证书》（鉴字［２００６］第７０２号）。２００７年１０月２０日，苏州地板和赫斯木业签订《知识产权转让合同》，苏州地板将上述技术无偿转让给赫斯木业。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司控股股东德尔集团及实际控制人汝继勇控制的其它企业目前未从事任何与本公司相同或相近业务，本公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。

　　控股股东德尔集团及实际控制人汝继勇签订了《承诺函》，承诺其及其控制的其他企业，未曾并且将来也不会直接或间接从事与公司相同或相似的业务。

　　公司股东王沫、朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、吴惠芳、史旭东分别签订了《承诺函》，承诺其及其控制的其他企业，未曾并且将来也不会直接或间接从事与公司相同或相似的业务。

　　（二）关联交易情况

　　１、经常性的关联交易

　　（１）２００８年租赁苏州地板厂房

　　２００８年１月５日，公司前身赫斯木业与苏州地板签订《厂房租赁合同》，约定赫斯木业租赁苏州地板位于江苏省吴江市盛泽镇东环路８号的厂房，面积９，４４９．９６平方米（占公司厂房总面积的１５．３０％），租赁期限自２００８年１月１日至２０１７年１２月３１日， 其中２００８年至２００９年每年租金１５０，０００．００元，２０１０年至２０１７年每年租金为２５０，０００．００元。

　　（２）２００８年租赁苏州地板机器设备、车辆

　　２００８年１０月５日，公司前身德尔地板与苏州地板签订《租赁合同》，约定德尔地板向苏州地板租赁豪迈地板铣型线１套、多片锯１台及运输车辆２台，租赁期自２００８年１月１日起至２００９年１２月３１日止，每年租金３００，０００．００元。

　　２、偶发性的关联交易

　　（１）２００９年购买苏州地板机器设备

　　２００９年１２月１５日，公司前身德尔地板与苏州地板签订《机器设备转让协议》，约定德尔地板以１，３８９，３２７．００元向苏州地板购买豪迈地板铣型线一套及多片锯１台，该等设备原值２，６００，４３１．４０元，净值１，４３０，２３７．００元。

　　（２）２０１０年购买博世地产的房产

　　２０１０年２月２５日，德尔地板与博世地产签订了《购房协议书》，购买博世地产位于吴江市盛泽镇西环路与市场路交界的盛泽丝绸广场３＃１０７至３＃１２２商铺（共１６间），建筑面积２，４４１．６２平方米，总价３２，０２６，５４０．００元，单价１３，１１６．９２元／平方米。

　　（３）公司为关联方之间提供资金支持的关联交易

　　①公司２０１０至今没有发生为关联方提供资金支持的情况。

　　②公司２００９年度为关联方提供资金支持的发生额及余额如下表所示：

　　单位：元

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　　③公司２００８年度为关联方提供资金支持的发生额及余额如下表所示：

　　单位：元

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　　④独立董事对该关联交易的意见

　　独立董事意见：公司在近三年内，除２００８、２００９年发生了控股股东占用公司资金的事项外，公司未再发生大股东及关联方占用资金的事项；公司发生的上述资金占用行为未对公司正常生产经营和独立运作造成实质性影响；公司已采取了有效措施防止大股东及其关联方对公司的资金占用。

　　（４）担保事项

　　①２００９年１月５日，德尔集团、苏州地板和汝继勇分别与中国银行吴江支行签订《最高额保证合同》，担保的债权为德尔地板向中国银行吴江支行申请的综合授信７，５００万元。

　　②２０１０年３月３０日，德尔集团和苏州地板分别做出董事会决议，同意为德尔地板向中国银行股份有限公司吴江支行申请综合授信７，５００．００万元提供最高额保证担保。同日，德尔集团、苏州地板、汝继勇分别与中国银行股份有限公司签订了《最高额保证合同》，为德尔地板向中国银行吴江支行申请综合授信７，５００万元提供连带责任保证担保，主合同为第２０１０授字２４００４号《授信额度协议》。

　　③２０１１年２月２５日，德尔集团、苏州装饰、汝继勇和张婷分别与中国银行股份有限公司吴江支行签订《最高额保证合同》，为公司向中国银行股份有限公司吴江支行申请综合授信１７，５００万元提供连带责任保证担保，主合同为吴江（２０１１）授字２４００７号《授信额度协议》。

　　３、公司关联方往来余额

　　截止２０１１年６月３０日，公司无关联方往来余额。此外，本次募集资金运用不涉及关联交易。

　　４、独立董事对关联交易的意见

　　公司近三年发生的关联交易均遵循了公正、公平、公开的原则，关联交易决策均履行了公司章程规定的程序。

　　独立董事对公司近三年的关联交易进行了核查，一致认为：公司报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间报告期内的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。

　　七、董事、监事及高级管理人员情况

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　　注：＊公司实际控制人汝继勇通过德尔集团间接持有本公司４５，４９５，９５７．６０股股份，公司独立董事从２０１１年１月起领取津贴。

　　八、控制股东及实际控制人简要情况

　　（一）控股股东

　　德尔集团持有公司８，９２０．７８万股股份，占本次发行前公司总股本的７４．３４％，为公司的控股股东。德尔集团成立于２００３年７月３０日，注册资本８，１００万元，法定代表人汝继勇。

　　（二）实际控制人

　　汝继勇持有德尔集团５１％的股权，为公司的实际控制人。报告期内，公司的实际控制人未发生变更。

　　汝继勇，男，１９７３年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：３２０５２５１９７３１１２１＊＊＊＊，住址：吴江市盛泽镇，高级经济师，中国林产工业协会地板专业委员会副会长，南京大学校董、苏州大学校董，曾任德尔地板董事长、总经理。现任德尔家居董事长、总经理，兼任德尔集团执行董事、苏州装饰董事。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务会计信息

　　根据公司经审计的财务报告，截止２０１１年６月３０日，公司的财务会计信息如下：

　　１、简要资产负债表（合并）

　　单位：元

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　　（续表） 单位：元

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　　２、简要利润表（合并）

　　单位：元

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　　３、简要现金流量表（合并）

　　单位：元

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　　（二）非经常性损益情况

　　根据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司最近三年及一期非经常性损益的具体内容及金额如下表所示：

　　单位：元

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　　（下转D6版）