证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)的相关规定,结合公司实际情况,对本公司2011年度的日常经营性关联交易进行了预计。公司预计2011年度交易金额为113,902万元,关联方为本公司控股股东或控股股东的全资、控股子公司及其控股子公司之全资、控股子公司。2010年公司与关联方发生的关联交易合计92,788万元。

(1)公司董事会五届四次会议审议通过了与控股股东冀东发展集团有限责任公司及其子公司发生的日常经营性关联交易的议案,该项决议关联董事张增光、王晓华、于宝池回避表决,其他三名董事进行表决,全部同意上述交易。

(2)2011年度发生的日常经营性关联交易预测尚需经股东大会审议通过。与该关联交易有利害关系的关联人冀东发展集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

(3)独立董事意见:独立董事认为:公司日常经营性关联交易的决策程序和披露程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求,预计2011 年发生的日常经营性的关联交易是生产经营所必须的,关联交易定价按协议价格和市场价格进行,体现了公平的原则,未损害中小股东的利益。

(二)预计关联交易类别和金额

2011年度预计发生的日常关联交易的内容: 单位:(人民币)万元

(三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

2011年初至9月30日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为91,630万元。

二、关联人介绍和关联关系

(一)经营范围说明

1、冀东发展集团有限责任公司 经营范围:通过控股、参股、兼并、租赁运营资本;熟料、水泥、水泥制品、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、针纺织品销售;货物及技术进出口业务(国家限定或禁止的项目除外);普通货运(期限至2015年4月12日);对外承包工程;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(许可期限至2013年03月31日);装备工程制造、安装、调试技术咨询(以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营)。

2、冀东日彰节能风机制造有限公司经营范围:节能高效风机的研发、设计、制造、销售本公司产品以及安装调试、技术咨询、技术服务。

3、河北盾石工程技术有限公司经营范围:技术成果转让,技术咨询,技术服务,机电产品销售。

4、唐山盾石混凝土有限公司经营范围:预拌商品混凝土(专业承包三级)、砂浆生产销售运输(道路运输经营许可证有效期至2012年5月18日);厂房及设备租赁,技术咨询服务;砂石料购销。

5、唐山市盾石信息技术有限公司经营范围:软件产品的开发销售及配套服务、总包信息化工程项目、系统集成及配套服务(限办理资质后方可经营),管理咨询服务;经销计算机及相关配件、耗材购销。

6、唐山冀东水泥职工教育培训有限公司经营范围:为冀东水泥集团系统内部开展职工职业培训;技能培训及提供相关的技术服务。

7、唐山冀东水泥外加剂有限责任公司经营范围:混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇助料、其他外加剂的研制、生产、销售(以上各项需审批和实行资质的除外);普通货运、货物专用(罐式)(2010年12月28日)。

8、唐山盾石干粉建材有限责任公司经营范围:干混砂浆建材产品生产、销售;与干混砂浆建材产品相关配套的建筑材料及特制专用施工工具销售;普通货运(2010年11月6日止);耐火材料、建材、添加剂的研制、开发、生产、销售技术咨询服务。

9、唐山冀东水泥汽车运输有限公司经营范围:二类机动车维修(大中型货车维修、小型车辆维修)(期限至2014年3月9日);工程机械修理;普通货运、货物专用运输(罐式)(期限至2013年9月10日);水泥、熟料装卸;汽车配件、建筑材料批发、零售。

10、关联方主营为为水泥的公司经营范围主要为水泥熟料制造、销售;水泥制造相关技术服务、技术咨询。

(二)与公司关联关系 按序号说明。

与公司的关联关系:为公司的控股股东,符合《股票上市规则》10.1.3条第(一)项规定的情形。

1、冀东发展集团有限责任公司

与公司的关联关系:为公司的控股股东,符合《股票上市规则》10.1.3条第(一)项规定的情形。

2、除冀东发展集团有限责任公司之外,其余均为为公司的控股股东冀东发展集团有限责任公司的控股子公司或控股子公司的子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

(三)履约能力分析

该交易为公司及其子公司向关联方销售商品、提供劳务或采购原材料,关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体,以往交易能够按合同约定交付设备,具有履约能力。

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容。

1. 本公司向关联公司采购、销售的定价政策以市场价或以市场价格为基础的协议价进行。

公司采购原材料以市场价进行,采用招投标方式进行。公司销售商品、提供劳务采用招标方式或与其签署战略合作关系参照市场价格并进行协议采购的方式取得。

2.关联交易协议签署情况。

具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

2011年度公司将会与关联方发生采购原材料、销售商品、提供劳务等经济行为,上述关联方将有熟料水泥生产线在建以及一批其所属公司技改,在此期间,关联方将发生大量的工程设计、建设施工劳务、购买水泥机械设备及电气设备等业务,而公司及所属子公司在工程设计、建设施工劳务、水泥机械设备与电气设备制造方面,有较强的实力,在产品质量、服务理念、供货期和配套服务方面能够提供优质的产品和优良的服务,并且上述均通过招投标方式和签署战略合作协议的方式取得,价格公允,公司付款和收款及时。

(一)公司与关联方的关联交易不构成对冀东集团及其下属公司的业务依赖。

(1)公司及所属子公司业务独立于冀东集团及其控制的冀东水泥等下属企业,均具有独立的业务经营能力。

① 公司及所属子公司具有均具有目前业务所需的完整的研发、生产、采购和销售部门设置以及对应的经营性资产。

② 公司及所属子公司具有丰富的市场经验和一定的市场知名度

(2)标的企业的关联交易为市场化的正常业务往来。

公司及所属子公司与冀东集团及其下属公司存在较大的关联交易,但均为市场化的正常业务往来。公司及所属子公司的业务主要为水泥装备制造及水泥生产线建设、维修工程服务,为水泥生产企业提供产品和服务。在定价公允和互利共赢的指导思想和思路下,公司优先承接了冀东水泥及下属企业的大量业务,公司与冀东水泥的关联交易通过市场化方式完成。

综上分析,公司及所属子公司的业务经营虽然与冀东集团及下属公司之间存在金额较大的关联交易,但是关联交易均为市场化的正常业务往来,不构成对冀东集团以及下属子公司的业务依赖。

(二)解决措施如下:

1.公司健全和完善关联交易制度,加强对日常关联交易执行情况的管理。在公司董事会下设专门的关联交易决策委员会,对关联交易事项进行审批。建立拓展外部收入比例与管理者绩效考核挂钩的制度,从企业管理层角度高度重视拓展外部市场和降低关联交易比例的协同效应。

2.2011年上半年,水泥投资呈现下滑态势,新建水泥生产线受到严格限制,受此影响,水泥装备工程行业新增项目装备暂时面临市场相对疲软的局面,导致公司水泥装备机械相对下降,关联交易比例相对上升,给公司降低关联交易比例增加了难度,但公司通过对市场的分析,认为维护、维修、技改市场前景广阔,加大了培育发展特色维修业务的力度,在水泥生产集中区域建立了维修基地,并正在筹措专业的备品备件基地,凭借为业主提供集水泥生产线生产保障、技术方案、备品备件、设备维修、故障远程诊断等为一体的系统集成服务,来开拓水泥生产线维修业务市场。

3.积极发展水泥外行业的装备制造业务。在重点发展水泥行业关键技术设备的同时,向新能源装备、矿山、冶金、电力、化工、环保等行业的机械和电气装备领域延伸,创造新的业务和利润增长点。公司已经与华润集团、浙江中控、德国客锐飞帆、日本太平洋水泥、中建材(北京)环保公司等国内外企业签订了战略合作协议,具体合作内容正在推进,随着合作的开展和落地,将有效地降低关联交易比例。

4.提升公司及下属子公司资质,开拓国际水泥工程EPC总包和装备市场,打造具有总承包能力的国际型工程服务公司和国际知名的装备制造商。公司对盾石建筑公司增加注册资本3,847.81万元,对盾石筑炉公司增加注册资本1,400万元,对盾石电气公司增加注册资本1,020万元,为子公司的发展提供了资金保障。

5.大力提升公司技术水平,培育特色的具有核心技术和专有技术的专业队伍,以技术创新和装备创新为动力,开拓技术改造市场空间。

6. 提升公司研发能力,与国际知名的院、所、企业和科研机构合作,从根本上增强公司的核心竞争力,提高公司的盈利水平和开拓外部市场的能力。

7.打造多渠道综合营销模式,调整公司营销策略,建立健全大客户制度。拓展战略合作市场的行业范畴;积极拓宽行业代理商销售、区域经销商销售等其他销售渠道;对大客户、重点客户、战略性合作客户实行大客户服务制度,并建立维护体系。

8.培养技术型销售人才,全面增强营销能力,积极开拓外部市场。对营销系统的全体成员,尤其是销售经理开展对产品知识培训、营销策略技巧知识培训、商务知识培训,提升公司销售队伍的销售水平。

9.整合资源,创新营销体系,不断完善市场销售网络。建立产品、行业、区域有机联动的新型销售体系,为开拓外部市场搭建销售平台。

(三)采购原材料:公司在选择材料供应商时,以市场价格为基础,采用招投标定价,择优选择供应商,降低了公司采购成本,提高公司采购渠道的安全性。

销售商品、提供劳务:公司的设备销售以招投标的方式进行。公司参与关联方招投标,交易公允,未损害公司的利益。且国内水泥机械设备生产厂家、输配电控制设备生产商较多,公司未对关联人形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

独立董事认为:公司关联交易的决策程序和披露程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求,预计2011年发生的日常经营性的关联交易是生产经营所必须的, 关联交易以市场价或以市场价格为基础的协议价进行,体现了公平的原则,未损害中小股东的利益。

六、备查文件

1.五届四次董事会决议;

2.独立董事意见。

唐山冀东装备工程股份有限公司

董事会

2011年10月24日