证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５５３　２００５５３ 证券简称：沙隆达Ａ 沙隆达Ｂ 公告编号：２０１１－０２２

　　湖北沙隆达股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北沙隆达股份有限公司第六届董事会第八次会议于２０１１年１０月２３日上午在公司水上会议室召开，会议通知已于２０１１年１０月１３日以专人送达或电子邮件方式发出。应到董事１０人，实到董事１０人。会议的召开及程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

　　１、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１１年第三季度报告》。

　　２、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于调整２０１１ 年第三季度合并报表期初数和上年同期数》的议案。

　　本报告期，公司以２０１１年２月２８日为合并日，购买控股股东沙隆达集团公司持有的荆州鸿翔化工有限公司９８％的股权，将荆州鸿翔化工有限公司并入合并报表，由于属于同一控制下合并，根据企业会计准则的要求，在编制本期比较报表时，调整了比较报表的期初数和上年同期数。影响期初归属于母公司所有者权益２８，４３９，０９２．６４元。使合并利润表上年同期数（２０１０年１－９月）归属于母公司的净利润减少４０，９３３．７５ 元，少数股东损益减少８３５．３８元。

　　３、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于核销公司长期股权投资──湖北旺达实业股份有限公司５５万元》的议案

　　公司第六届董事会第四次会议已审议通过了全额计提该项长期股权投资的减值准备５５万元。目前，由于该公司营业执照已吊销，公司董事会决定对该项投资予以核销。

　　４、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于受让荆州市沙隆达爱福斯化工有限公司４９％股权》的议案

　　本事项的具体内容见同日披露的相关公告（公告编号２０１０－０２４）。

　　５、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于对荆州市达利实业公司进行清算》的议案。

　　鉴于荆州市达利实业公司生产经营状况，经与该公司控股股东协商，决定对荆州市达利实业公司进行清算。公司持有荆州市达利实业公司３３．７％股权，出资额为１６７万元。

　　６、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于终止向沙隆达（荆州）农药化工有限公司提供总额度不超过６０００万元的财务资助》的议案

　　２０１１年２月１４日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助》的议案，同意向沙隆达（荆州）农药化工有限公司提供总额度不超过６０００万元的财务资助。由于该子公司拟投资的项目已转移到本公司投资建设，公司董事会决定终止向沙隆达（荆州）农药化工有限公司提供总额度不超过６０００万元的财务资助的事项。

　　７、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于制定＜内部控制规范体系建设实施工作方案＞》的议案

　　为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，根据中国证监会、湖北证监局的相关要求，公司拟定了内控控制规范体系建设实施工作方案，具体内容详见同日披露的相关公告。

　　公司独立董事对上述第２、３、４项议案发表了独立意见。

　　特此公告　　　

　　湖北沙隆达股份有限公司董事会

　　二○一一年十月二十四日

　　证券代码：０００５５３　２００５５３ 证券简称：沙隆达Ａ 沙隆达Ｂ 公告编号：２０１１－０２３

　　湖北沙隆达股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　湖北沙隆达股份有限公司第六届监事会第八次会议于２０１１年１０月２３日上午在公司会议室召开。应到监事五人，实到监事四人（江成岗先生因出差在外，委托张建国先生出席并表决）。会议的召开及程序符合国家有关法律及公司章程的规定。会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了以下议案：

　　１、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１１年第三季度报告》。

　　经审核，监事会全体成员认为公司２０１１年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司２０１１年三季度的实际情况；在提出本意见前，公司监事会未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　２、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了关于《调整２０１１ 年第三季度合并报表期初数和上年同期数》的议案

　　公司监事会认为：公司根据相关事项的实际情况进行追溯调整的会计处理符合企业会计准则及公司相关的财务制度规定，提高了公司会计信息质量，客观、公允地反映了公司的财务状况，同意本次追溯调整的会计处理。

　　３、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了关于《核销公司长期股权投资──湖北旺达实业股份有限公司５５万元》的议案。

　　监事会审核意见：根据《企业会计准则》和中国证券业监督管理委员会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》以及《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》要求，经公司监事会认真阅读有关内容、查阅相关政策规定、列席公司董事会会议，了解了核销公司长期股权投资──湖北旺达实业股份有限公司５５万元的内容、处理依据及公司董事会的审议程序，我们认为：董事会审议关于《核销公司长期股权投资──湖北旺达实业股份有限公司５５万元》的议案的决议程序是合法的、依据是充分的。

　　特此公告

　　湖北沙隆达股份有限公司监事会

　　２０１１年１０月２４日

　　证券代码：０００５５３　２００５５３ 证券简称：沙隆达Ａ 沙隆达Ｂ 公告编号：２０１１－０２４

　　湖北沙隆达股份有限公司关于受让

　　荆州市沙隆达爱福斯化工有限公司４９％股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　１． 为进一步减少公司管理层次，公司拟受让湖北沙隆达对外贸易有限公司所持有的荆州市沙隆达爱福斯化工有限公司（以下简称“爱福斯公司”）４９％股权，本次受让完成后，爱福斯公司将成为公司全资子公司。

　　本次股权受让不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　２．２０１１年１０月２３日，公司召开第六届董事会第八次会议，以１０票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于受让荆州市沙隆达爱福斯化工有限公司４９％股权》的议案，公司独立董事认为本次股权受让交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及股东的利益，同意公司受让爱福斯公司４９％的股权。

　　本次股权受让交易无须提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次股权转让方湖北沙隆达对外贸易有限公司的情况如下：

　　湖北沙隆达对外贸易有限公司是本公司的控股子公司，公司持股比例９０％，沙隆达集团公司持股比例１０％；成立时间：１９９８年７月；注册地址：湖北省荆州市北京东路９３号；法定代表人：李作荣；注册资本为１０００万元；经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转口贸易。

　　截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产为１２，２７５万元，总负债为１０，２０３万元（其中银行贷款总额２１１８万元），净资产为２，０７２万元，资产负债率为８３．１２％，流动比率为１．１，速动比率为１．１，营业收入为２５，４９７万元，净利润为３２７万元。以上财务指标数据已经中瑞岳华会计师事务所审计。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的资产情况

　　１、本次交易标的为荆州市沙隆达爱福斯化工有限公司４９％股权。

　　２、权属状况说明

　　本次交易标的为公司合法拥有。公司不存在将此股权进行抵押、质押或被其他第三方有争议、诉讼等。本次交易不存在实质性妨碍权属转移的状况。

　　截止２０１０年８月３１日，经中瑞岳华会计事务所有限公司审计（中瑞岳华专审字［２０１１］第２０９６号），爱福斯公司净资产的账面价值为１２０３．５７万元，经中联资产评估集团有限公司（中联评报字［２０１１］第７１７号）评估的爱福斯公司１００％股权的评估价值为１２８６．８８万元。

　　（二）　爱福斯公司的股东分别为：湖北沙隆达股份有限公司，持有其５１％股权；湖北沙隆达对外贸易有限公司，持有４９％股权。爱福斯公司的主营业务为：生产销售２．１．５－磺酸纳，２．１．５－磺酰氯等产品。注册资本为６００万元，成立日期为２００４年５月２６日，注册地点为：荆州市北京东路９３号。

　　２０１０年末，爱福斯公司经审计的总资产１１２９．８６万元，总负债１３６．８２万元，净资产９９３．０４万元，实现营业收入１５８１．５万元，净利润２４３．３８万元，经营活动的现金流量净额６３１．万元。

　　２０１１年８月末，爱福斯公司经审计（中瑞岳华专审字［２０１１］第２０９６号）的总资产１５０６．２７万元，总负债３０２．７０万元，净资产１２０３．５７万元，２０１１年１－８月实现营业收入１１５６万元，营业利润２５４万元，净利润１７９万元，经营活动的现金流量净额１２４万元。

　　（三）本次交易标的的转让价格为６３０．５７万元，即该价格是以２０１１年８月末为基准日，中联资产评估集团有限公司（中联评报字［２０１１］第７１７号）对沙爱福斯公司４９％股权进行评估后的净资产价值。

　　四、交易协议的主要内容

　　转让方（甲方）：湖北沙隆达对外贸易有限公司

　　受让方（乙方）：湖北沙隆达股份有限公司

　　根据荆州市沙隆达爱福斯化工有限公司２０１１年第一次临时股东会决议，经甲、乙双方协商一致，就转让和受让荆州市沙隆达爱福斯化工有限公司股权事宜达成如下协议：

　　一、甲方同意将其持有的占荆州市沙隆达爱福斯化工有限公司股本总额４９％的股权全部转让给乙方。

　　二、乙方同意受让甲方持有的占荆州市沙隆达爱福斯化工有限公司股本总额４９％的股权。

　　三、股权转让价格以爱福斯公司２０１１年８月３１日资产评估报告所确认的公司净资产评估值为准。

　　四、本次股权转让完成后，湖北沙隆达股份有限公司持有荆州市沙隆达爱福斯化工有限公司１００％的股权，湖北沙隆达对外贸易有限公司不再持有荆州市沙隆达爱福斯化工有限公司的股权。

　　五、本次股权转让完成后，甲方不再享有作为荆州市沙隆达爱福斯化工有限公司股东的权利，也不再承担股东义务。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次受让上述股权，主要为进一步减少公司管理层次，并按上级部门的要求，加快对子公司的清理工作。待本次交易完成后，公司将持有爱福斯公司１００％股权，并拟注销该子公司，设立为本公司的分公司。

　　该项交易完成后，对上市公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　七、备查文件

　　１．公司第六届董事会第八次会议决议。

　　２．独立董事意见。

　　４．股权转让协议。

　　５．爱福斯公司审计报告。

　　６．爱福斯公司４９％股权的评估报告。

　　湖北沙隆达股份有限公司董事会

　　２０１１年１０月２４日