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证券代码:000620 证券简称:新华联 公告编号:2011-047TitlePh

新华联不动产股份有限公司2011第三季度报告

2011-10-25 来源:证券时报网 作者:

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

1.3 公司负责人傅军、主管会计工作负责人胡章鸿及会计机构负责人(会计主管人员)刘华明声明:保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

单位:元

 2011.9.302010.12.31增减幅度(%)
总资产(元)6,212,232,435.985,749,658,437.528.05%
归属于上市公司股东的所有者权益(元)2,166,794,132.141,857,676,215.4616.64%
股本(股)451,503,106.00363,460,000.0024.22%
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)1.361.44-5.56%
 2011年7-9月比上年同期增减(%)2011年1-9月比上年同期增减(%)
营业总收入(元)311,407,387.81-1.64%1,455,670,603.1933.07%
归属于上市公司股东的净利润(元)39,248,164.69-58.81%309,364,827.50-12.76%
经营活动产生的现金流量净额(元)-1,252,537,180.88-324.66%
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.90-325.00%
基本每股收益(元/股)0.02-71.43%0.22-21.43%
稀释每股收益(元/股)0.02-71.43%0.22-21.43%
加权平均净资产收益率(%)1.82%-3.72%15.36%-6.96%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)1.82%-3.72%15.53%-6.74%

注:由于本公司在2011年6月初完成了重大资产重组事项,本次交易行为构成反向购买。根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)和《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定,本公司在法律上为母公司,但本公司为会计上的被购买方。报告期末本公司合并报表实收资本金额为451,503,106元,本公司实际发行在外的普通股为1,597,970,649股,每股收益系按照发行在外的普通股加权平均计算。

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位:元

非经常性损益项目金额附注(如适用)
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外150,000.00 
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,679,029.72 
所得税影响额1,108,981.59 
少数股东权益影响额-3,054.10 
合计-3,423,102.23

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位:股

报告期末股东总数(户)50,588
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称(全称)期末持有无限售条件流通股的数量种类
北京中欧联合国际文化艺术有限公司7,620,559人民币普通股
陈彩银1,330,400人民币普通股
王海燕1,090,742人民币普通股
辛艳兰1,088,405人民币普通股
李国宏1,007,052人民币普通股
韩思琪896,908人民币普通股
蔡军波895,699人民币普通股
石祥东833,140人民币普通股
任秀英800,100人民币普通股
罗清发740,800人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

24、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金较上年同期增加143.29%,主要是本期借款增加导致利息增加;

25、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少324.66%,主要是本期销售回款减少及支付新增项目土地出让金所致。


3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

3.2.1 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

3.2.4 其他

□ 适用 √ 不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项承诺人承诺内容履行情况
股改承诺新华联控股有限公司(一)非流通股股东承诺事项:法定承诺明确同意参与本次股权分置改革的非流通股股东都承诺:股权分置改革后,非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。所持非流通股股份自圣方科技股票恢复上市后首个交易日起十二个月内不上市交易或者转让;持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。(二)新华联控股特别承诺:本次股权分置改革中非流通股股东应当支付的股改对价均由新华联控股代为垫付。代为垫付后,该部分非流通股股份如需上市流通,应当向新华联控股偿还代为垫付的股份,或者取得新华联控股的书面豁免同意。新华联控股所持有的原非流通股股份自圣方科技股票恢复上市后的首个交易日起三十六个月内不上市交易或者转让。截至报告期末,限售股东均严格按照上述要求履行了承诺。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺新华联控股有限公司、科瑞集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司、巨人投资有限公司、北京长石投资有限公司、北京合力同创投资有限公司、傅军根据《黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》,发行对象及实际控制人傅军先生作出如下承诺:(一)新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、长石投资、合力同创关于重大资产重组涉及标的资产的业绩承诺:承诺新华联置地在2009年、2010年和2011年经审计所确认扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于35,375.85 万元、45,213.45万元、55,000万元,且在本次发行后股本规模不变的情形下,确保圣方科技2009年、2010年和2011年实现的扣除非经常性损益后每股收益分别不低于0.22元、0.28元、0.34元。(二)新华联控股以圣方科技回购股份方式提供盈利预测不足补偿的承诺:如果新华联置地2009年、2010年和2011年经审计所确认扣除非经常性后归属于母公司的净利润或圣方科技2009年、2010年和2011年实现的扣除非经常性损益后每股收益未达到上述承诺时,则在上述承诺期满之后,新华联控股同意圣方科技以总价人民币1.00元的价格定向回购其持有的一定数量的圣方科技的股份,若上述定向回购议案经公司股东大会表决未获通过,则新华联控股承诺将等同于上述数量的股份赠送给除本次发行对象外的其他股东。(三)新华联控股关于株洲新华联土地的承诺:自愿为株洲新华联药业有限公司在与株洲新华联房地产开发有限公司签订的《国有土地使用权转让合同之补充协议》项下的退款及补偿金支付义务提供连带责任担保,即:若株洲新华联药业有限公司未能按该《补充协议》约定向株洲新华联房地产开发有限公司全额退款及支付补偿金的,由新华联控股负责向株洲新华联房地产开发有限公司予以支付。(四)新华联控股关于新华联大厦租金的承诺:自2010年1月1日起将租金提高至3.0元/平米/日;非关联方租用部分的租金基本在3.0元/平米/日。(五)新华联控股关于新华联置地及其子公司涉及土地增值税的相关问题承诺:截止2009年12月31日,新华联置地及其控股子公司北京新华联伟业房地产有限公司、北京新华联恒业房地产开发有限公司、北京先导华鑫房地产开发有限公司、北京华信鸿业房地产开发有限公司已按规定预缴了土地增值税,并已预提了土地增值税。本次发行完成后,税务部门对上述公司开发的房地产项目按《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》(国税发【2006】187号)和《土地增值税暂行条例》的规定进行土地增值税清算时,在本次评估及盈利预测假设的条件下,若在扣除预缴土地增值税款及预提土地增值税款后仍需补交的,则应补交的土地增值税款由新华联控股全部承担。(六)新华联控股、长石投资、合力同创、傅军关于避免同业竞争的承诺:1、不直接或间接从事与圣方科技主营业务相同或相似的业务;本次重组完成后,新华联控股有限公司所控股的北京香格里拉房地产开发有限公司和北京新华联房地产开发有限公司将不再以任何方式获取新的新的房地产开发项目;2、不从事与圣方科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,也不以控股经营和控股拥有在其他公司或企业的股份或权益的方式从事与圣方科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动;3、在生产、经营和市场竞争中,不与圣方科技发生利益冲突。在重组后的圣方科技审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上,承诺人承诺,将按有关规定进行回避,不参与表决。4、如圣方科技认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与公司存在同业竞争,则承诺人将在圣方科技提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如圣方科技进一步提出受让请求,则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。5、若承诺人违反上述承诺,则应对圣方科技因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿。”(七)新华联控股、傅军关于规范关联交易的承诺:1、本次重组完成后,承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及圣方科技《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。2、本次重组完成后,承诺人与圣方科技之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害圣方科技及其他股东的合法权益。承诺人和圣方科技就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。3、由于湖南新华联建设工程有限公司与新华联置地发生的日常关联交易金额较大,为切实减少重组后上市公司的关联交易,避免控股股东、实际控制人利用关联交易侵害圣方科技利益,本次重组完成后三年内,承诺人将其所持湖南新华联建设工程有限公司的控股权转让给圣方科技,如果收购湖南新华联建设工程有限公司控股权的相关议案未获得圣方科技董事会表决通过(根据《公司法》及公司章程还需公司股东大会审议的,如未获得上市公司股东大会表决通过)的,承诺人须自前述相关议案经圣方科技董事会或股东大会审议后的否决结果公告之日起三个月内将湖南新华联建设工程有限公司的控股权按市场公允价转让给无关联的第三方。(八)新华联控股、北京长石、合力同创、傅军关于保持公司独立性的承诺:本次重组完成后,新华联控股及其一致行动人、实际控制人傅军先生承诺保证圣方科技人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。(九)新华联控股、傅军关于遵守上市公司对外担保及关联方资金往来规定的承诺:承诺人及其控制的其他企业与圣方科技的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,规范圣方科技对外担保行为,不违规占用圣方科技的资金。(十)新华联控股关于重大诉讼的承诺:如因《圣方科技发行股份购买资产暨关联交易报告书》中所述诉讼或其他任何未披露诉讼、仲裁或行政处罚而给新华联置地及其下属公司或重组完成后的圣方科技造成经济损失的,新华联控股将对新华联置地及其下属公司或重组完成后的圣方科技做出全额补偿。(十一)新华联控股关于延期交房违约金赔偿的承诺:如果新华联置地及下属公司目前在售的房地产开发项目因其他延期交房事项产生违约赔偿而给新华联置地及下属公司或重组完成后的圣方科技造成经济损失的,新华联控股将就该等经济损失对新华联置地及下属公司或重组完成后的圣方科技做出全额补偿。截至目前,不存在违背前述承诺的情形。
重大资产重组时所作承诺新华联控股有限公司、科瑞集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司、巨人投资有限公司、北京长石投资有限公司、北京合力同创投资有限公司、傅军内容同上内容同上
发行时所作承诺新华联控股有限公司、科瑞集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司、巨人投资有限公司、北京长石投资有限公司、北京合力同创投资有限公司承诺自本次新增股份发行结束后,本公司股票恢复上市的首个交易日起36个月内不转让其拥有权益的股份。该锁定期届满后,该等股份的交易或转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。截至本报告期末,限售股东均严格按照上述要求履行了承诺。
其他承诺(含追加承诺)

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

3.5 其他需说明的重大事项

3.5.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间接待地点接待方式接待对象谈论的主要内容及提供的资料
2011年08月23日公司办公室电话沟通潇湘晨报记者了解媒体传闻,未提供资料
2011年08月24日公司办公室实地调研海通证券股份有限公司研究员了解公司产品定位、公司上半年利润情况、未来发展战略等,未提供资料
2011年08月29日公司办公室电话沟通金融投资报记者了解澄清公告相关内容,未提供资料
2011年09月15日公司办公室电话沟通一般投资者了解公司主营业务,未提供资料

3.6 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

   第A001版:头 版(今日184版)
   第A002版:要 闻
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