证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）： 西南证券股份有限公司

　　（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、股东关于自愿股份锁定股份的承诺

（一）控股股东、实际控制人黎仁超、股东毛继红、张伶、万思本、罗军、林雨、李伟（副总、董秘）、罗灿、黄有全、杨军、张平、周仲辉、林德宗、宋加义、万丽萍、方建华、陈耀华、李伟（总质量师）、鲍赫赫、周倩、罗泽芳、杨泽清、刘利权、钟贵良、朱长忠、李悦鑫、杨斌兵等承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

（二）股东赖红梅、张淑兰、张忠民、陆华、杨柳军、万华明、深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙）、上海杭信投资管理有限公司、深圳市君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君丰恒泰投资合伙企业（有限合伙）、北京怡广投资管理有限公司、拉萨市西鼎投资有限公司、中联资本管理有限公司、景鸿投资有限公司、广东盈峰投资控股集团有限公司、成都泰德实业有限责任公司、四川省新宏实业有限公司、王伟东、任显忠、李传俊等承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

（三）担任董事、监事、高级管理人员的股东黎仁超、赖红梅、毛继红、万思本、张伶、杨军、张平、黄有全、万丽萍、李伟（副总、董秘）等承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有的公司股票总数的比例不超过50%。

相关股东将授权公司董事会于证券交易所办理股份锁定。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

二、滚存利润的分配方案

根据本公司2010年8月26日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过的《发行前滚存利润的分配方案》，若公司在2011年内完成首次公开发行，则公司剩余未分配利润及2011 年1月1日以后至发行前新增的可分配利润作为滚存利润，由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享；若公司在2011年内未完成首次公开发行，则公司剩余未分配利润及2011年度新增的可分配利润由股东大会另行确定利润分配方案。2011年8月8日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了包括《发行前滚存利润的分配方案》在内的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》决议有效期延长一年的议案。

三、请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注下列风险：

（一）市场竞争风险

公司主要产品包括煤粉锅炉和特种锅炉，其中特种锅炉包括循环流化床锅炉、生物质燃烧锅炉（含垃圾焚烧锅炉）、碱回收锅炉、污泥焚烧锅炉等节能环保型锅炉。煤粉锅炉主要客户为企业自备电厂和地方发电企业，该市场领域竞争较为充分。同时，随着国家对环境保护的日益重视，节能减排作为国家经济结构调整、经济增长方式转变的突破口和宏观调控的重要目标，特种锅炉行业面临极大的发展机遇，行业前景极为广阔，因此，传统锅炉行业中的部分生产企业开始逐步进入特种锅炉生产领域。如果公司不能在未来的发展中进一步提高工艺技术装备水平、继续提高品牌影响力、确保特种锅炉行业领先地位，公司将有可能面临由于市场竞争带来的市场占有率或毛利率下降的风险。

（二）应收账款发生呆坏账的风险

随着生产规模的扩大，销售收入的增加，公司应收账款增长较快，最近三年及一期应收账款如下：

应收账款较大是电站锅炉制造行业的基本特点，锅炉产品具有单位价值大，生产周期长，分期结算和付款等特点。根据《企业会计准则第15号—建造合同》要求，公司按照产品交付情况与客户结算，而客户付款往往依据合同条款进行，付款相对于结算的滞后使公司应收账款较多。

此外，根据公司与客户签订的供货合同，锅炉设备投入运营后通常要求客户保留约10%的尾款作为质保金，在正常运营一年左右后支付。质保金占锅炉设备制造业应收账款的比重较大，截至2011年6月30日，公司质保金余额为16,648.93万元，占应收账款余额的比例为21.34%。

根据行业特点，公司充分计提了减值准备，且公司客户以大中型企业为主，资金实力雄厚，信誉良好，发生呆坏账损失的概率较低。但随着公司客户数量的增加和应收账款总额的增大，存在应收账款发生呆坏账的风险。

（三）所得税优惠政策变化的风险

根据国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47号），经四川省国家税务局《关于同意四川华腾公路测试检测有限责任公司等7户企业享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》（川国税函［2007］265号）批准和四川省自贡市大安区国家税务局《大安区国家税务局转发自贡市国家税务局关于同意华西能源工业股份有限公司2008年度继续享受西部大开发优惠政策的批复》（大国税发[2009]158号）同意，本公司2008年企业所得税适用15%的优惠税率。

2008年12月15日，根据四川省高新技术企业认定管理小组《关于公示四川省2008年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（川高企认[2008]1号），公司通过四川省首批高新技术企业认定，认定证书编号GR200851000117，证书有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条规定，减按15%的税率征收企业所得税。公司2009年、2010年适用15%的企业所得税税率。根据国家税务总局公告（2011）004号《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》及根据四川自贡高新技术产业园区国家税务局企业所得税优惠备案登记（年审）表，四川自贡高新技术产业园区国家税务局同意公司2011年度企业所得税暂按15%的税率预缴。

报告期内，公司企业所得税均享受15%的优惠税率，所得税优惠对公司经营业绩的影响如下：

上述所得税优惠政策有效期截至2010年，若所得税优惠政策在到期后未能继续延续，本公司的经营业绩将受到一定程度影响。公司将在高新技术企业证书到期后，根据国家有关规定，申请复审认定。

（四）原材料价格波动的风险

锅炉产品的主要原材料包括钢板、合金钢、钢管、型材以及外包部件，钢材既是公司直接用原材料，又是外包部件的主要组成部分。报告期内，公司直接用各类钢材及外包件合计占生产成本的比例约90%。由于产品生产周期较长（一般可达1～2年），生产用主要原材料价格在生产期间可能发生较大变化。因此，公司面临因主要原材料价格波动导致利润下降的风险。

（五）诉讼败诉风险

2011年8月15日，公司收到重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）的《民事起诉状》副本, 重庆万盛煤化有限责任公司（以下简称“万盛煤化”）以从本公司处采购的两台合同总价为2,333万元人民币的130T/H-9.8循环流化床锅炉排烟温度、能耗指标等不达标为由，向重庆五中院提交民事起诉状，要求判决本公司赔偿4,199.4万元，目前该诉讼处于举证期限内，尚未开庭。

2011年8月15日，公司第一大股东黎仁超、第二大股东赖红梅及其丈夫刘长刚出具承诺，承诺如公司在上述诉讼中需承担部分或全部索赔金额，则由其承担公司因上述诉讼而产生的一切后果。

如果本公司败诉并承担全部诉讼标的4,199.40万元以及由公司大股东承担此事项赔偿的情况下，该诉讼对公司资产、负债、所有者权益均无影响，但将减少当期净利润3,569.49万元。公司2008年、2009年、2010年和2011年1-6月的归属于母公司的净利润分别为94,310,954.00元、94,753,953.42元、89,059,569.57元和56,176,866.73元，即使完全按照万盛煤化诉讼请求予以赔偿，也不会对公司首次公开发行股票的条件构成实质影响。此外，公司目前生产经营正常，与其他客户签订的合同正常履行，除以上诉讼外，无其他因产品质量纠纷被诉的情况，公司具备可持续经营的能力。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人简要历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

华西能源系经2007年10月29日召开的创立大会暨第一次股东大会决议通过，以华西有限截至2007年9月30日经审计的账面净资产31,678.47万元，按2.88:1的比例整体变更而设立。2007年11月16日，经国家工商行政管理总局核准，华西能源在四川省自贡市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，注册号：510300000004462，注册资本为11,000万元人民币。

（二）发起人及其投入的资产内容

1、发起人

2、发起人投入的资产内容

公司发起人按发行人前身2007年9月30日经审计的净资产，以其在发行人前身所占注册资本比例，相应折为所占发行人的股份比例。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司本次拟发行人民币普通股不超过4,200万股，发行前后股本结构如下：

(二)股东持股情况

1、发起人股东

2、前十名股东

3、前十名自然人股东

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系公司股东林德宗和林雨为父子关系。公司股东君丰恒泰、君丰银泰及君丰恒通的普通合伙人均为深圳市君丰创业投资管理有限公司。除此以外，本次发行前，本公司股东间不存在其他关联关系。

四、发行人的主营业务情况与行业竞争情况

（一）发行人的主营业务、主要产品及其用途

发行人主营业务为优化节能型锅炉和新能源综合利用型锅炉及其配套产品的设计、制造和销售，主要产品包括煤粉锅炉和特种锅炉，其用途为发电。

（二）产品销售方式和渠道

公司采取以“直销”为主的产品销售模式，即通过直接与终端用户进行端对端的沟通交流并参与其公开的招投标，最终实现产品销售。公司培育了销售工程师和营销团队，通过专业的销售团队访问预期客户，针对客户的需求提出解决方案，帮助客户实现价值。

本着“长期合作，利益共享，共同承担风险”的原则，本公司较好地维护了现有客户关系，巩固了新疆、山东、广东、福建、上海等省市较大市场份额优势，树立了“华西能源”的品牌形象，在此基础上，公司还强化营销战略和策略研究，完善客户信息管理制度，提高营销队伍素质，加快拓展新市场，不断扩大市场份额。

此外，为拓展海外市场，增强公司产品的海外市场竞争力，公司于2006年在公司原外贸部的基础上成立了海外工程公司，负责公司所有的直接外贸项目的营销和项目管理工作（锅炉及锅炉岛所属辅机的项目管理仍由公司项目管理部门进行）。公司海外工程公司实行“自主经营、相对独立核算、绩效挂钩”的基本运作模式，自行负责其经营范围内项目的市场策划、产品包装推介、销售规划，经公司法定代表人授权后，对外承接合同。

（三）主要原材料情况

公司生产所需的主要原材料为各种规格的钢材，主要包括钢管20G、合金管、钢板13MnNiMo54、钢板RA253MA和钢板1Cr20Ni14Si2等。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

国内已有超过20 家企业具备制造电站锅炉资质和规模化制造能力，并形成三大梯队。第一梯队是三大动力集团下属上锅、东锅、哈锅三厂，具备制造2008t/h高压锅炉的能力、为600MW 及以上机组配套超超临界电站锅炉制造能力的超级锅炉制造企业。第二梯队是华西能源、无锡华光股份、济锅、武锅，属中型电站锅炉制造企业。第三梯队是剩下的一些地方中型电站锅炉厂，填补地域空缺。

发行人生物质锅炉的容量等级在国内第一，生物质锅炉燃用的燃料种类最多，如水稻秆、玉米秆、棉花秆、甘蔗渣、棕榈壳、树皮、树枝、木屑等，属国内第一。城市垃圾电站设备制造方面，发行人位于二线锅炉制造企业前列。

五、发行人的资产权属情况

（一）土地使用权

截至2011年6月30日，发行人拥有13宗土地。

（二）商标

截至2011年6月30日，公司拥有已注册商标31个。

（三）专利

截至2011年6月30日，本公司拥有1项注册发明专利和25项注册实用新型专利。

（四）主要固定资产

公司主要固定资产为房屋建筑物、通用设备、专用设备、自动化控制仪器及仪表、运输设备等。截至2011年6月30日，公司固定资产原值45,477.41万元，累积折旧6,642.21万元，固定资产净值38,835.20万元。

六、同业竞争与关联交易情况

（一）同业竞争情况

本公司主营业务为优化节能型锅炉和新能源综合利用型锅炉及其配套产品的设计、制造和销售。

截至招股说明书签署日，本公司控股股东及实际控制人黎仁超未持有其他企业权益，不存在从事与本公司相同、相似业务的情形，不存在同业竞争。

为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人黎仁超，公司股东赖红梅、西鼎投资、北京怡广、君丰恒通及其关联企业君丰恒泰和君丰银泰分别出具了《避免同业竞争协议》。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

报告期内，本公司与关联方发生的经常性关联交易为公司向参股公司深圳东控采购生产所需的截至阀、止回阀、闸阀等锅炉用阀门设备。

（1）采购交易情况

报告期内，本公司向深圳东控采购锅炉用阀门设备的金额占当期营业成本的比例小。

（2）定价原则

根据公司《招标议标管理办法》规定，主要金属材料一次性采购金额累计在2万元以上的及主要金属材料以外的其余物资一次性采购金额累计在2,000 元以上的，均应采用招标的方式进行采购。

本公司对锅炉用阀门设备的采购履行了招标程序，按照市场定价的原则，选择深圳东控作为公司截至阀、止回阀、闸阀等阀门设备的供应商。

发行人与深圳东控发生的关联交易公平、公允，且金额较小，不存在损害公司及其股东利益的情形。

2、偶发性关联交易

（1）向关联方提供房屋租赁

2008年10月28日，发行人与深圳东方锅炉控制有限公司成都分公司签订租赁协议，华西能源将行政大楼7楼部分办公室（合计260平方米）租给乙方作为办公使用，租金每月按20元/平方米计算，水电费按500元/月计。

2008年12月28日，本公司与乙方签订补充协议，租赁面积自2008年12月16日起由原来的260平方米变更为228平方米，水电费自2008年12月1日起按450元/月计算，相应房租及水电费的计算以变更后的数据为准。

2009年11月17日，华西能源又与其就上述标的物签订了房屋租赁协议，将水电费以及相应的管理费用由2008年的450/月变更为500/月，租赁期限为2009年10月1日至2010年9月30日，其余租赁内容同2008年补充协议。

2010年10月14日，双方续签房屋租赁协议，约定以每月20元/平方米，3,760元/月，45,120元/年的价格续租上述办公室。租赁面积为188M2。租期为一年，水电相应管理费按照500元/月收取。总计费用合计51,120元/年。

（2）接受关联方担保

（3）关联方往来款项余额

报告期内，本公司与关联方的应收、应付款项余额如下：

单位：万元

3、关联交易对公司经营成果的影响

本公司具有独立的采购、生产和销售系统，在采购、生产和销售等环节发生的关联交易均为公司日常经营所需要，依照《公司章程》以及有关协议进行，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。本公司在报告期内执行的经常性关联交易采用市价方式定价，且向关联方采购金额占公司营业成本的比例均较低，对公司财务状况和经营成果影响很小。对报告期内发生的偶发性关联交易，本公司在执行上述合同时独立决策、独立经营，不依赖任何关联方。因此，本公司发生关联交易行为的主体独立，关联交易价格公允，不会对公司正常经营构成重大不利影响。

七、董事、监事和高级管理人员

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

黎仁超持有本公司4,638.38万股，占发行前37.11%的股权，为本公司控股股东及实际控制人。

黎仁超：汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1964年出生，大学本科学历，高级工程师、高级咨询师。1987年7月至1996年11月，曾任东方锅炉厂工艺员、项目管理员、车间副主任。1996年11月至2003年10月，曾任东方锅炉副处长、处长、副总质量师、副总经济师兼分公司总经理。2003年10月至2004年4月，任东方锅炉厂副总经济师兼实业公司总经理。 2004年4月至2007年11月，任东方工业、华西有限董事长兼总经理。2007年11月至今，任本公司董事长，深圳东控董事。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人最近三年的财务报表

(下转A10版)