证券时报多媒体数字报

证券代码:000564 证券简称:西安民生 公告编号:2011-024

西安民生集团股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十次会议于2011年10月24日在公司808号会议室召开。会议通知于2011年10月14日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7人,亲自出席7人,委托他人出席0人,缺席0人,公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议,逐项表决,本次会议审议通过的决议如下:

一、审议通过《关于调整本次非公开发行股票具体方案的议案》

由于近期证券市场波动剧烈,公司股票在证券市场股价下降幅度较大,为保障本次非公开发行股票工作顺利进行,并满足募集资金需求,对2010年第一次临时股东大会和2011年第一次临时股东大会审议通过的公司本次非公开发行股票方案进行调整。本次调整的主要内容涉及本次非公开发行股票的发行价格、发行数量,公司非公开发行股票具体方案的其他条款不变。

关联董事马永庆、马超、柏彦回避表决。会议对调整后的非公开发行股票具体方案进行了逐项表决,同意本次调整后的非公开发行股票具体方案。

此议案需提交公司股东大会审议。

公司调整后的非公开发行股票具体方案为:

1、发行方式和发行对象

采取非公开发行方式,在中国证监会核准后向特定对象发行股票。

审议结果:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

2、发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币1元。

审议结果:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

3、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为本次董事会决议公告日即2011年10月25日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。由于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为6.37元/股,按此价格的90%计算为5.74元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行底价将做出相应调整。

审议结果:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

4、发行数量和募集资金规模

本次非公开发行股票数量为不超过21,800.00万股。在上述范围内,由董事会或其授权的人士根据股东大会的授权、根据发行情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。如果公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,则本次发行数量将做相应调整。

审议结果:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

5、本次发行股票的限售期

本次非公开发行完成后,海航商业控股有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

审议结果:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

6、上市地点

在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

审议结果:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

7、募集资金用途

本次募集资金总额不超过125,000.00万元人民币,扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

单位:万元

本次募集资金拟投资项目的投资总额为122,634.74万元,本次非公开发行股票募集资金总额不超过125,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额不超过项目需要量。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,在不改变拟投资项目的前提下,董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整,或者通过自筹资金弥补不足部分。

审议结果:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

8、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

在本次发行完成后,公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有。

审议结果:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

9、关于本次非公开发行股票决议有效期限

董事会将提请公司股东大会审议批准本次非公开发行股票的议案,与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

审议结果:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

二、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于调整本次非公开发行股票预案的议案》

关联董事马永庆、马超、柏彦回避表决。

审议结果:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

会议同意调整本次非公开发行股票预案,调整后的本次非公开发行股票预案详见本公告附件:《西安民生集团股份有限公司非公开发行A股股票预案(二次修订)》。

此议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于与海航商业控股有限公司重新签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

关联董事马永庆、马超、柏彦回避表决。

审议结果:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

会议同意公司与海航商业控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议(主要条款详见本公告附件:《西安民生集团股份有限公司非公开发行A股股票预案(二次修订)》)。

此议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于豁免海航商业控股有限公司要约收购义务的议案》

关联董事马永庆、马超、柏彦回避表决。

审议结果:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

会议同意豁免海航商业控股有限公司要约收购义务。

此议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次发行涉及关联交易事项的议案》

关联董事马永庆、马超、柏彦回避表决。

审议结果:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

公司拟向海航商业控股有限公司等不超过10家的对象非公开发行股票,海航商业控股有限公司是本公司的控股股东,本次交易涉及关联交易,关于海航商业控股有限公司认购本次非公开发行股票的关联交易公告详见公司今日公告(公告编号:2011-025)。

此议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的事项,包括但不限于:

1、授权董事会办理本次非公开发行申报事项,以及决定并聘请保荐机构等中介机构;

2、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案,包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及与本次发行方案有关的其他事项;

3、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案及申报文件(但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外),根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行 A 股股票前调减本次募集资金项目;

4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议;批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同;

5、授权董事会在本次非公开发行完成后,办理股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜;

6、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

7、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易等事宜;

8、授权董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜;授权董事会在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时,可对拟投入的单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整;以及授权董事会在本次发行募集资金到位前,根据实际情况和项目需要以自有资金和银行贷款先行投入,待募集资金到位后予以置换等与募集资金使用有关的相关事宜;

9、授权董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时,对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票有关的其它事宜;

10、办理与本次非公开发行有关的其他事项;

11、上述第5至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其他授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

八、审议通过《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》

审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

公司决定于2011年11月9日召开2011年第二次临时股东大会,召开2011年第二次临时股东大会的通知详见公司今日公告(公告编号:2011-026)。

九、审议通过《关于为宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司提供担保的议案》

审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

经本次会议审议,同意公司就宝鸡商业向中国民生银行股份有限公司宝鸡分行申请人民币8,000万元的综合授信提供担保,并授权公司董事长代表公司与中国民生银行股份有限公司宝鸡分行签署上述授信融资担保项下的有关法律文件,详见公司今日对外担保公告(公告编号:2011-027)。

十、审议通过《2011年第三季度报告》

审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

公司2011年第三季度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址:http://www.cninfo.com.cn),公司2011年第三季度报告正文详见本公司今日公告2011-028。

特此公告

附件:非公开发行A股股票预案(二次修订)

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年十月二十五日

证券代码:000564 证券简称:西安民生 公告编号:2011-025

西安民生集团股份有限公司

关于海航商业控股有限公司认购本次

非公开发行股票的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”或“西安民生”)拟向包括公司控股股东海航商业控股有限公司(以下简称“海航商业控股”)在内的不超过十名特定对象非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行股票”)。西安民生非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第二十七次会议和2010年第一次临时股东大会审议通过。由于项目调整,公司第七届董事会第六次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过了关于调整本次非公开发行股票的相关议案,对本次非公开发行股票募集资金总额、募集资金投资项目、发行数量、发行价格进行了调整。由于证券市场环境变化,公司第七届董事会第十次会议再次审议通过了关于调整本次非公开发行A股股票方案的相关议案,对本次非公开发行股票发行数量、发行价格进行了调整。

(一)关联交易内容

本次非公开发行股票不超过21,800.00万股,其中海航商业控股拟认购比例不低于发行量的36%。西安民生与海航商业重新签署附条件生效的股份认购协议之补充协议,由于商业控股为公司的控股股东,本次交易构成关联交易。

(二)关联交易的表决情况

公司本次非公开发行股票事项经公司独立董事的事前认可后提交公司董事会审议。公司于2011年10月24日召开第七届董事会第十次会议,审议并通过了《关于调整本次非公开发行股票具体方案的议案》、《关于调整本次非公开发行股票预案的议案》、《关于与海航商业控股有限公司重新签订的附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于豁免海航商业控股有限公司要约收购义务的议案》、《关于本次发行涉及关联交易事项的议案》,关联董事马永庆、马超、柏彦三位董事回避表决,经其他四位有表决权的非关联董事表决一致通过了上述议案。

上述议案尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

此次非公开发行股票还需获得中国证监会核准。

(三)关联交易是否构成重大资产重组

公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

截至2011年9月30日,海航商业控股持有公司28.18%的股份,海航商业控股的基本情况如下:

(一)基本情况

公司名称:海航商业控股有限公司

住所:北京市顺义区南法信镇府前街12号207室

主要办公地点:北京市朝阳区东三环北路乙2号大新华航空大厦9层

法定代表人:张翼

注册资金:30.8亿元

税务登记证号码:110113666902510

公司类型:其他有限责任公司

海航集团有限公司持有海航商业控股81.68%的股权。海航集团有限公司为商业控股的控股股东。

(二)近三年主要业务的发展状况及主要财务数据

海航商业控股有限公司设立于2007年9月11日,主要从事项目投资及投资管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口;专业承包;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;设备租赁(汽车除外);销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品等业务。该公司近3年主要财务数据如下:

单位:元

三、关联交易标的基本情况

海航商业控股将以现金方式认购和支付本次非公开发行的股票,认购比例不低于本次发行规模的36%,认购价格与其他发行对象相同。

四、关联交易合同的主要内容

发行人:西安民生(甲方);认购人:海航商业控股(乙方)。

本次非公开发行对象将以现金方式认购和支付本次非公开发行的股票。

认购人同意出资不低于45,200.00万元,认购发行人本次非公开发行人民币普通股,认购比例不低于本次发行规模的36%,认购价格与其他发行对象相同。

本合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立,并在满足下列全部条件后生效:1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准;2、本次非公开发行获中国证监会核准,触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。如上述条件未获满足,则本合同自动终止。

本合同未附带任何保留条款和前置条件。

违约责任条款:1、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外;2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过和中国证监会的核准,不构成发行人违约;3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本合同。

五、关联交易定价及原则

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日即2011年10月25日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。由于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为6.37元/股,按此价格的90%计算为5.74元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行底价将做出相应调整。

六、交易目的和对上市公司的影响

(一)本次非公开发行的目的

公司本次非公开发行股票,旨在发挥上市公司的融资优势,利用资本市场募集资金,通过优化网点布局和扩大经营规模,增强整体盈利能力和提高抵御行业周期风险的能力,实现公司快速发展。

(二)本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次发行所募集的资金,将用于与公司主业相关的新开门店、扩建现有门店等项目。项目建成和营业后,公司的经营规模、业务结构及盈利能力等都有望得到进一步的改善。

本次募集资金投资项目将提高公司主营业务的盈利能力,有助于提升公司在商业百货领域的竞争优势,增强公司抵御风险的能力,对实现长期可持续发展具有重要的战略意义。

(三)本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司的资金实力将得到有效提升,总资产和净资产均将相应增加,资产结构更加合理,资产负债率也将相应下降,财务结构进一步优化,为公司后续业务的开拓提供良好的保障。

本次非公开发行股票所募集的资金,将用于本公司具有核心竞争力的主营业务建设项目。本次募集资金投资项目建成运营后,本公司的业务规模和营业收入都将大幅提高。

本次发行完成后,将显著改善公司的现金流状况,降低财务风险。公司资产负债率降低、盈利能力提高,竞争力有效提升,长远发展能力将大大增强。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司就此关联交易事项事前征求独立董认可,我们作为公司的独立董事,同意将本次非发行股票的相关事项提交董事会审议,并就公司本次公司非公开发行股票相关事项发表如下意见:

1、公司第七届董事会第十次会议审议了本次发行的相关议案,其中《关于调整本次非公开发行股票具体方案的议案》、《关于调整本次非公开发行股票预案的议案》、《关于与海航商业控股有限公司重新签订的附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于豁免海航商业控股有限公司要约收购义务的议案》、《关于本次发行涉及关联交易事项的议案》涉及关联交易,对上述议案进行表决时关联董事回避表决,经非关联董事表决一致通过了上述议案,会议程序合法有效。

2、海航商业控股有限公司认购本次非公开发行股票的定价方式公平、公允,本次关联交易符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

3、公司本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准,并经过中国证监会核准后方可实施。

八、备查文件

(一)董事会决议;

(二)股份认购协议及补充协议;

(三)独立董事意见。

特此公告

西安民生集团股份有限公司董事会

二○一一年十月二十五日

证券代码:000564 证券简称:西安民生 公告编号:2011-026

西安民生集团股份有限公司

召开2011年第二临时股东大会的通知

本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经西安民生集团股份有限公司第七董事会第十会议审议,决定召开2011年第二临时股东大会。现将有关事项通知如下。

一、召开会议的基本情况

(一)召开地点:西安市解放路103号西安民生集团股份有限公司八楼808会议室

(二)召集人:西安民生集团股份有限公司董事会

(三)召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

(四)现场会议时间:2011年11月9日下午2:30。网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2011年11月9日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2011年11月8日15:00至11月9日15:00期间的任意时间。

(五)出席对象:

1、2011年11月2日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司的股东。(授权委托书式样见附件)

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

(一)逐项审议《关于调整本次非公开发行股票具体方案的议案》

1.1发行方式和发行对象

1.2发行股票的类型和面值

1.3发行价格及定价原则

1.4发行数量和募集资金规模

1.5本次发行股票的限售期

1.6上市地点

1.7募集资金用途

1.8关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

1.9关于本次非公开发行股票决议有效期限

(二)审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

(三)审议《关于调整本次非公开发行股票预案的议案》

(四)审议《关于与海航商业控股有限公司重新签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

(五)审议《关于豁免海航商业控股有限公司要约收购义务的议案》

(六)审议《关于本次发行涉及关联交易事项的议案》

(七)审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

三、投票规则

公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。具体规则为:

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。

四、现场会议登记方法

(一)登记方式:直接到公司登记或信函、传真登记;本次股东大会不接受电话方式登记。

(二)登记时间:2011年11月4日上午9:00—12:00,下午14:00—17:00。

(三)登记地点:西安市解放路103号西安民生集团股份有限公司八楼825董事会办公室。

(四)登记办法

1、法人股东:法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司办理登记。

2、个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东帐户卡至公司办理登记;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司办理登记。

五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次会议上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年11月9日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码:360564 投票简称:民生投票

3、股东投票的具体程序

(1)买卖方向为买入投票;

(2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格,以100.00代表总议案,以1.00代表第一个需要表决的议案事项,以2.00代表第二个需要表决的议案,依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表:

注:对于议案一中有多个需表决的子议案,1.00代表对议案一全部议案进行表决,1.01代表对议案一中的子议案1进行表决,1.02代表对议案一中的子议案2进行表决,依此类推。

(3)表决意见

(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

(5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

4、投票举例

(1)股权登记日持有“西安民生”股票的投资者,对公司全部议案投同意票,其申报如下:

(2)如某股东对议案一第二项投反对票,对议案二投弃权票,议案三投赞成票,对其他议案投赞成票,申报顺序如下:

5、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对议案一至议案八中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案一至议案八中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对议案一至议案八中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。

(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址:http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话:0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址:xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话:0755-83991022/83990728/83991192

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2011年11月8日15:00时至2011年11月9日15:00时期间的任意时间。

(三)投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报,投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人历次网络投票结果。

六、投票注意事项

(一)网络投票不能撤单。

(二)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准。

(三)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准。

七、其他事项

(一)会议联系方式

邮政编码:710005 公司地址:西安市解放路103号

公司电话及传真:029-87481871

联系部门:西安民生集团股份有限公司董事会办公室

(二)出席会议股东的食宿及交通费用自理。

附件:授权委托书

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年十月二十五日

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)参加西安民生集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会,特授权如下。

代理人姓名:

代理人具有表决权[ ]/无表决权[ ]

委托人对股东大会审议事项表决如下:

本人未对上述审议事项作出具体指示,代理人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。

委托人(法人): 委托人股东帐号:

委托人持股数: 签发日期:

受托人(签字):

受托人身份证号码:

本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。

证券代码:000564 证券简称:西安民生 公告编号:2011-027

西安民生集团股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”或“西安民生”)的全资子公司宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司(以下简称“宝鸡商业”)向我公司申请,就其向中国民生银行股份有限公司宝鸡分行申请人民币8,000万元的综合授信提供担保。

西安民生第七届董事会第十次会议以同意7票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于为宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司提供担保的议案》,同意公司就宝鸡商业向中国民生银行股份有限公司宝鸡分行申请人民币8,000万元的综合授信提供担保,并授权公司董事长代表公司与中国民生银行股份有限公司宝鸡分行签署上述授信融资担保项下的有关法律文件。

公司独立董事对此项担保发表如下独立意见:公司为全资子公司宝鸡商业提供上述担保是为了保障子公司的经营需要,有利于公司的发展,并履行了相关决策程序,没有损害公司股东的利益。

本次担保属公司董事会审批权限,不需经股东大会或政府有关部门批准。

二、被担保人基本情况

宝鸡商业成立于2008年5月,法定代表人周金生,注册地址为宝鸡市渭滨区经二路114号,注册资本为39,084万元,主营业务为百货及超市经营业务等。

宝鸡商业是西安民生的全资子公司。

截止2010年12月31日,宝鸡商业的资产总额为90,437.42万元,负债总额为50,183.13万元,无重大或有事项,净资产为40,254.29万元;2010年度,宝鸡商业营业收入为103,773.67万元,利润总额为1,091.11万元,净利润为1,032.35万元。截止2011年6月30日,宝鸡商业资产总额为109,239.18万元,负债总额为67,936.09万元,无重大或有事项,净资产为41,303.09万元;2011年1-6月,宝鸡商业的营业收入为62,121.71万元,利润总额为1,243.80万元,净利润为1,048.8万元。宝鸡商业目前最新的信用等级为AAA。

三、担保协议的主要内容

西安民生为宝鸡商业向中国民生银行股份有限公司宝鸡分行申请人民币8,000万元的综合授信提供担保,保证方式为连带责任保证,期限为一年,自银行贷款下账之日起。

四、董事会意见

公司为宝鸡商业提供此项担保是为了满足其扩大经营规模补充流动资金需求,有益于公司整体战略目标的实现。

宝鸡商业主营业务经营稳定,信誉良好,具有良好的偿债能力,此项担保不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响。

因宝鸡商业为公司的全资子公司,且偿债能力能得到有效保证,故未要求其对此项担保进行反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本次董事会召开日前,公司及控股子公司累计对外担保总额为9,000万元,占公司最近一期经审计净资产的11.20%;加上本次8,000万元担保,公司及控股子公司累计对外担保总额为17,000万元,占公司最近一期经审计净资产的21.16%;

公司及控股子公司无逾期担保,无涉及诉讼的担保。

六、其他

本次担保公告首次披露后,公司将按照相关规定持续披露此项担保的相关情况。

七、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

特此公告

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十月二十五日

证券代码:000564 证券简称:西安民生 公告编号:2011-029

西安民生集团股份有限公司

关于非公开发行股票相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”或“西安民生”)于2011年9月17日公告了本次非公开发行募投项目之一延安东方红世纪广场投资项目相关房产存在合同纠纷的情况,现将相关进展公告如下。

西安民生通过此募投项目购买陕西玉龙房地产开发有限公司(以下简称“陕西玉龙”)持有的延安东方红世纪广场部分房产及对应土地使用权,以此为经营场所,开设及运营综合性购物中心。关于此项目相关房产涉及的陕西华润万家生活超市有限公司(以下简称“陕西华润”)与陕西玉龙的纠纷,双方已签署了和解协议,陕西华润已收到陕西玉龙支付的和解款项;关于此项目相关房产涉及的(部分)个人与陕西玉龙的纠纷,除一位与陕西玉龙签订《认购书》的个人仍在进行退款工作外,其余相关个人经仲裁或协商,均已收到陕西玉龙支付的款项。该项目纠纷解决进展到目前情况,应不会对公司依据《商品房预售合同》取得相关资产的所有权造成不利影响,不会对公司顺利实施该项目造成不利影响。

公司将继续按照上市公司的相关规定进行相应的信息披露,请投资者关注公司公告,注意投资风险。

特此公告

西安民生集团股份有限公司

董事会

二○一一年十月二十五日