证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９５２　　证券简称：广济药业　 编号：２０１１－０３２

湖北广济药业股份有限公司

六届十二次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、会议通知的时间和方式：会议通知于２０１１年１０月１２日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

２、会议的时间、地点和方式：２０１１年１０月２２日在武汉安华酒店十一楼会议室以现场表决形式召开；

３、本次会议应到董事９人，８名董事亲自出席了会议，由于工作原因独立董事赵曼女士授权委托杨汉刚先生（独立董事）代为出席会议并行使表决权；

４、会议由董事长何谧先生主持，３名监事及公司相关高级管理人员列席了本次会议；

５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

１、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“关于修改〈公司章程〉部分条款的预案”：

（１）《公司章程》“第四十三条”原为：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足十人时；……”

拟修改为：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的三分之二时；……”

（２）“第一百四十三条”原为“公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中一名为公司职工代表。……”

拟修改为“公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中两名为公司职工代表。……”

２、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“关于董事会换届选举及提名第七届董事会董事候选人的预案”：

（１）鉴于公司第六届董事会董事任期已经届满，第六届董事会提名何谧先生、胡电铃先生、阮忠义先生、陈全云先生、王专旭先生、李纲先生、廖洪先生、陈日进先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生等１１人为公司第七届董事会董事候选人（董事候选人简历见附件一）。其中廖洪先生、陈日进先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生为独立董事候选人（具体内容详见‘公司独立董事提名人、候选人声明公告’）。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所审核无异议后与其他董事候选人一并提交公司股东大会审议。

（２）独立董事意见

“根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为此次第六届董事会提名第七届董事会董事候选人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关要求，未损害股东或公司的利益，我们同意上述提名。”（独立董事：廖洪、陈日进、赵曼、杨汉刚、杨本龙。）

３、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案”：决定于２０１１年１１月１０日（星期四）召开公司２０１１年第二次临时股东大会，会议具体事项详见会议通知公告。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司董事会

２０１１年１０月２５日

附件一：湖北广济药业股份有限公司第七届董事会董事候选人简历

何谧先生，现年７１岁，中共党员，正高级工程师。１９６０年８月参加工作，历任湖北省广济制药厂厂长、党委书记，本公司党委书记、总经理、董事长等职。曾被评为全国医药行业优秀企业家、中国改革功勋和全国优秀饲料创业企业家，１９９６年荣获全国“五一”劳动奖章，２０００年被评为全国劳动模范；自１９９３年起享受国务院特殊津贴。何谧先生所主持的“核黄素新菌种工业化生产新工艺”研发项目荣获１９９７年湖北省科技进步一等奖、１９９８年国家科技进步二等奖，２００８年当选为湖北省生物医药产业发展专家咨询委员会委员。何谧先生现任本公司党委书记、董事长，同时兼任湖北吉丰实业有限公司及广济药业（孟州）有限公司董事长。何谧先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其持有本公司股份２０，５８３股。

胡电铃先生，现年５０岁，中共党员，研究生学历，管理硕士，律师。先后在湖北、海南等地从事医疗、法律服务及企业管理工作。自１９９３年８月至１９９９年１２月起先后任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司办公室主任、董事会秘书、副总经理、董事等职，自２０００年１月至２００６年７月先后任湖北广济药业股份有限公司董事、常务副总经理、总经理等职。自２００６年８月至今任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事长、海南职业技术学院董事长、海口农工贸（罗牛山）股份有限公司博士后工作站站长，同时兼任海南省企业家协会副会长、海南省工商联常委、海南省食品安全协会名誉会长、海口市第十四届人大代表，海南省湖北商会会长。胡电铃先生２００８年被中国食品安全年会组委会评为“优秀管理企业家”，２００９年被评为海南省劳动模范，２０１０年被海南省人才领导小组确定为“海南省委省政府直接联系重点专家”，２０１０年１２月被海南省委统战部等授予“海南省光彩事业奖”。胡电铃先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份。

阮忠义先生，现年４７岁，中共党员，大学，政工师、高级经营师、高级医药购销师。历任湖北省广济制药厂办公室副主任、主任，本公司办公室主任、董事、总经理助理，本公司济得制药厂厂长，湖北广济药业济康医药有限公司董事长、总经理，现任本公司副总经理。阮忠义先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其持有本公司股份９，３５６股。

陈全云先生，现年４８岁，中共党员，大学，注册会计师、注册资产评估师、高级会计师。历任广济县粮食局财务股副股长，武穴市郑公塔镇组织干事、党委委员、党委办公室主任，武穴市花桥镇党委委员、党委办公室主任，武穴市统计局副局长，武穴市财政局会计事务管理所长，会计管理局局长，天门凯迪水务有限责任公司副总经理兼财务总监，武汉黄陂凯迪水务有限公司副总经理兼财务总监等职，现任深圳市星源空间环境技术有限公司副总经理兼财务总监。同时兼任湖北永安药业股份有限公司和湖北迅达药业股份有限公司独立董事。陈全云先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份。

王专旭先生，现年３９岁，中共党员，工程师。自１９９４年起先后在湖北广济药业股份有限公司劳资科、企管部、广宁制药厂、济民制药厂、广济药业（孟州）有限公司工作，历任劳资科员、企管部经理、广宁制药厂厂长、济民制药厂厂长、湖北广济药业济康医药有限公司公司董事等职。现任本公司总经理助理，广济药业（孟州）有限公司董事、总经理。王专旭先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份。

李纲先生，现年３８岁，中共党员，大学学历。９３年毕业于武汉化工学院劳资管理专业，９３年到９９年在中南财经政法大学进修财政与税收专业，历任武穴财政局农税局副局长，２００５年下派任武穴办事处党委委员、二里半村党委第一书记，２００８年任武穴市财政局农村局局长，２０１１年任武穴市国有资产监督管理局副局长。李纲先生未持有广济药业公司股份。

廖洪先生，现年６７岁，会计学教授、会计学博导。１９６６年参加工作，曾任中南财经大学财务处副处长，自１９８７年１１月至今在武汉大学会计系任教，历任武汉大学会计系副主任、主任等职。曾任中国审计学会理事，中国教育审计学会副会长，国际内部审计师协会会员，湖北省财政厅会计改革咨询专家，湖北省内部审计师协会副会长，武汉市审计学会副会长，湖北省审计系列高级职称评委会委员、湖北省总会计师协会理事、武汉市司法局会计鉴定委员会主任委员，现任本公司独立董事。廖洪先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份。

陈日进先生，现年６６岁，大学，高级经济师，中共党员。１９７０年参加工作，曾任广州空军某部参谋、湖北省黄石市计委干部、黄石锻压机床厂党委书记、黄石市经委副主任、黄石市副市长，海南省工业厅副厅长、海南省政府副秘书长、海南省工业厅厅长、海南省财政厅厅长。现任海南航空股份有限公司、海口农工贸（罗牛山）股份有限公司、海南大东海旅游中心股份有限公司及本公司独立董事。陈日进先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份。

赵曼女士，现年５９岁，中共党员，教授、博士生导师，现任中南财经政法大学公共管理学院院长，兼任教育部社会科学委员会委员，国家教育部人文社科重点研究基地武汉大学社会保障研究中心学术委员会主任，中国劳动学会常务理事、中国社会保险学会常务理事、学术委员会委员、湖北省劳动和社会保障学会副会长、湖北省人民政府咨询委员会委员，现任武汉中商集团股份有限公司、福星股份有限公司和本公司独立董事。赵曼女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份。

杨汉刚先生，现年５８岁，中共党员，高级会计师。曾任中国证监会湖北监管局上市公司监管处处长，现任湖北凯乐科技股份有限公司、武汉东湖高新集团股份有限公司、武汉马应龙股份有限公司和本公司独立董事。杨汉刚先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份。

杨本龙先生，现年４８岁，中共党员，律师、研究生学历，１９８８年参加律师工作，曾担任湖北维力律师事务所副主任兼党支部书记，２００５年度被授予湖北省优秀青年卫士称号。现任湖北谦顺律师事务所主任律师、湖北省进城务工青年法律援助中心常务副主任、湖北省人民政府法律顾问室法律专家、湖北省律师顾问团省政协顾问组法律顾问、本公司独立董事。杨本龙先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份。

上述候选人都未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，候选人之间及其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均无关联关系，均符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：０００９５２　　证券简称：广济药业　 编号：２０１１－０３３

湖北广济药业股份有限公司

独立董事提名人、候选人声明公告

湖北广济药业股份有限公司独立董事提名人声明

提名人 湖北广济药业股份有限公司董事会 现就提名廖洪先生、陈日进先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生 为 湖北广济药业股份有限公司第 七 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北广济药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任湖北广济药业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合湖北广济药业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北广济药业股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖北广济药业股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有湖北广济药业股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

（四）被提名人不是为湖北广济药业股份有限公司或其附属企业、湖北广济药业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

（六）被提名人不在与湖北广济药业股份有限公司及其附属企业或者湖北广济药业股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十、包括湖北广济药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在湖北广济药业股份有限公司未连续任职超过六年；

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

十二、被提名人当选后，湖北广济药业股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

提名人：湖北广济药业股份有限公司董事会

２０１１年１０月２５日

湖北广济药业股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人廖洪、陈日进、赵曼、杨汉刚、杨本龙 ，作为湖北广济药业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与湖北广济药业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括湖北广济药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在湖北广济药业股份有限公司连续任职六年以上。

廖洪、陈日进、赵曼、杨汉刚、杨本龙 （正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：廖洪、陈日进、赵曼、杨汉刚、杨本龙

２０１１年１０月２５日

证券代码：０００９５２　　证券简称：广济药业　 编号：２０１１－０３４

湖北广济药业股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、会议通知的时间和方式：会议通知于２０１１年１０月１２日以专人送达、书面传真形式发出；

２、会议的时间、地点和方式：２０１１年１０月２２日在武汉安华酒店会议室以现场表决形式召开；

３、本次会议应到监事３人，实到监事３人；

４、会议由监事会主席傅建新先生主持；

５、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经认真审议，本次会议以３票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了《关于监事会换届选举及提名第七届监事会由股东代表出任的监事候选人的预案》：公司第七届监事会拟由５人组成，其中由职工代表出任的监事２人，由股东代表出任的３名监事候选人为傅建新先生、宋天德先生和何峰先生（监事候选人简历附后）。本预案尚需提请公司股东大会予以审议。

三、备查文件

湖北广济药业股份有限公司第六届监事会第十次会议决议；

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司监事会

２０１１年１０月２５日

附：第七届监事会由股东代表出任的监事候选人简历

傅建新先生，现年５６岁，中共党员，政工师。１９７６年参加工作，曾任湖北省广济制药厂党委办公室副主任，本公司党委办公室主任、公司办公室主任。现任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。傅建新先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份。

宋天德先生，中共党员，现年４３岁，大学本科，高级营销师。１９９１年参加工作，先后在本公司质量管理办公室、新产品市场开发部、市场信息部和原料药销售公司工作，曾任本公司市场信息部经理，原料药销售公司计划科科长、国内销售部部长等职，现任本公司监事、原料药销售公司经理，同时兼任湖北中和本草药业有限公司董事。宋天德先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份。

何峰先生，现年３７岁，中共党员，博士，副教授。１９９７年至２００１年在湖北省罗田县平湖中学任教，２００２年到２００８年在华中科技大学攻读硕士、博士学位，２００８年获工学博士学位后，在华中科技大学、湖北广济药业股份有限公司从事联合培养的博士后研究工作，２０１０年博士后出站至今在湖北广济药业股份有限公司工作，曾获“湖北省科技厅科技特派员”荣誉称号。现任湖北广济药业股份有限公司下属的湖北省微生物技术与制药工程技术中心副主任。何峰先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份。

上述候选人都未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，候选人之间及其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均无关联关系，均符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：０００９５２　　证券简称：广济药业　 编号：２０１１－０３５

湖北广济药业股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１１年第二次临时股东大会。

２、召集人：本公司董事会。２０１１年１０月２２日公司六届十二董事会会议审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

３、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等的规定。

４、召开时间：２０１１年１１月１０日（星期四）上午９：３０，会期预计为半天。

５、召开方式：现场表决。

６、出席对象：

（１）截止２０１１年１１月４日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（２）本公司董事、监事、高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、召开地点： 湖北省武穴市江堤路１号公司本部行政楼五楼会议厅。

二、会议审议事项

１、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

２、关于董事会换届选举及提名第七届董事会董事候选人的议案；

３、关于监事会换届选举及提名第七届监事会由股东代表出任监事候选人的议案。

上述议案的内容详见刊登于２０１１年１０月２５日《中国证券报》、《证券时报》及ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“湖北广济药业股份有限公司六届十二次董事会会议决议公告”。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：书面登记。

２、登记时间：２０１１年１１月９日上午８：３０－１１：００，下午２：３０－４：３０。

３、登记地点：本公司证券部。

４、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：受托代表持本人身份证、授权委托书（见附件）、授权人股票账户卡，法人股东代表持本人身份证、法人股东单位授权委托书、法人股东深圳股票账户卡和法人营业执照复印件，办理出席登记。

四、其它事项

１、会议联系方式：联系人：熊永红；联系电话：０７１３－６２１６０６８；传真：０７１３－６２１６０６８。

２、会议费用：参会股东交通费、食宿费自理。

五、备查文件

湖北广济药业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议。

湖北广济药业股份有限公司董事会

２０１１年１０月２５日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席湖北广济药业股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托日期：２０１１ 年 月 日

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

本单位／本人对本次股东大会各项议案的表决意见

注：（１）授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

（２）表决方式：赞成用“√”表示，反对用“×”表示，弃权用“Ο”表示，填入其他符号视为弃权。