证券时报多媒体数字报

股票代码:002050 股票简称:三花股份 公告编号:2011-050

浙江三花股份有限公司

第四届董事会第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江三花股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次临时会议于2011年10月19日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事,于2011年10月24日(星期一)以通讯方式召开。会议应出席董事(含独立董事)9人,实际出席9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案:

1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《公司2011年第三季度报告》。

《公司2011年第三季度报告》正文刊登在2011年10月25日的《证券时报》和《上海证券报》上。《公司2011年第三季度报告》全文详见巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)。

2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于修改<内部审计制度>的议案》。

修订后的《内部审计制度》全文详见2011年10月25日公司在巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于修改<对外投资管理制度>的议案》。

修订后的《对外投资管理制度》全文详见2011年10月25日公司在巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

特此公告。

浙江三花股份有限公司董事会

2011年10月25日

股票代码:002050 股票简称:三花股份 公告编号:2011-052

浙江三花股份有限公司

关于对外投资事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

浙江三花股份有限公司(以下简称“三花股份”或“本公司”)与江西华锋铜业有限公司(以下简称“华锋铜业”)于2011年10月24日签署了《合作协议书》,拟在江西省贵溪市工业园区共同投资设立一家从事零部件生产的公司(以下简称“标的公司”)。标的公司注册资本拟定为人民币8000万元,其中本公司以货币方式出资5600万元,占标的公司注册资本的70%,华锋铜业以实物方式出资2400万元,占标的公司注册资本的30%,并由标的公司出资人民币4300万元收购华锋铜业的相关资产。

本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况介绍

1、公司名称:江西华锋铜业有限公司

2、公司住所:贵溪市工业园区

3、法定代表人:戴方友

4、注册资本:888万元

5、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

6、营业执照注册号:360681210003943

7、经营范围:黄铜棒、铜管、铜阀门锻件制造、精加工、委托加工、销售(以上项目国家法律法规有专项规定的除外)

该公司股东为自然人戴方友和戴劲父子,其中戴方友出资452.88万元,持有公司51%的股权,戴劲出资435.12万元,持有公司49%的股权。江西华锋铜业有限公司、戴方友、戴劲和本公司均不存在关联关系。

三、拟设立标的公司的基本情况

1、出资方式

拟设立标的公司的注册资本为人民币8000万元,其中本公司出资5600万元,占新公司注册资本的70%,华锋铜业出资2400万元,占新公司注册资本的30%。本公司以货币方式出资,资金来源为公司自有资金。华锋铜业以实物方式出资,实物资产如下表:

金额单位:人民币元

上述资产权属明晰,不存在有关的资产抵押、未决诉讼等或有事项及租赁事项;上述土地使用权及地上所有建筑物根据“坤元评报〔2011〕388 号”《资产评估报告》,评估价值50,281,887.00元,作价2400万元作为对标的公司的出资,剩余部分价值26,281,887.00元由标的公司以2628万元的价格向华锋铜业购买。同时,设备部分将根据“ 坤元评报〔2011〕389 号”《资产评估报告》,评估价值16,720,543.00元,由标的公司以1672万元向华锋铜业购买。

2、标的公司基本情况

拟设立标的公司的名称为江西三花制冷科技有限公司(以工商部门核定的名称为准),经营范围为黄铜棒、黄铜管、制冷空调零部件等相关技术的研制、开发、生产和销售。(以工商部门核定的名称为准)。

四、协议的主要内容

本公司与华锋铜业签署的《合作协议书》主要内容如下:

1、投资金额

双方共同投资设立标的公司的注册资本拟定为人民币8000万元,其中本公司以货币方式出资5600万元,占有70%的股权比例,华锋铜业以实物方式出资2400万元,占股权比例的30%。

2、定价情况

(1)华锋铜业现有资产,包括江西贵溪工业园区土地及地上所有建筑物、设备(剔除部分设备),以《资产设备清单》为准,根据坤元资产评估有限公司2011年9月27日出具的“坤元评报[2011]388 号”《资产评估报告》和2011年9月28日出具的“ 坤元评报[2011]389 号”《资产评估报告》:①土地使用权及地上建筑物评估价格为50,281,887.00元;②设备评估价格为16,720,543.00元。上述资产评估总价为67,002,430.00元。

(2)根据上述评估结果,本协议签订过后,三花股份先以货币方式出资5600万元设立标的公司,其后华锋铜业将上述土地及地上所有建筑物根据“坤元评报〔2011〕388 号”《资产评估报告》,作价2400万元作为对标的公司的出资,剩余部分价值26,281,887.00元由标的公司以2628万元的价格向华锋铜业购买。同时,设备部分将根据“ 坤元评报〔2011〕389 号”《资产评估报告》,由标的公司以1672万元向华锋铜业购买。标的公司拟购买的资产和设备,由标的公司与华锋铜业另行签订资产转让协议。

3、支付方式

华锋铜业以下工作目标全部实施到位后,标的公司在1个月内向华锋铜业支付资产收购款项。

(1)标的公司注册成立。

(2)资产和设备全部过户和转移至标的公司名下。

(3)标的公司取得环保资质证书(含熔炼、酸洗、电镀等工序的环保许可)。

4、协议生效条件

本协议由双方盖章并经授权代表签署后生效。

5、董事会和管理人员的组成安排

(1)标的公司股东会由全体股东组成,三花股份和华锋铜业按其各自持有的公司股权比例享有和行使表决权;标的公司设董事会,成员三人,其中三花股份推荐2名,华锋铜业推荐1名,并经股东会选举产生,董事长/法定代表人由三花股份推荐人选担任。董事按一人一票行使表决权,董事会每项决议均需经三分之二以上(含三分之二)的董事通过。

(2)设监事一名,由三花股份推荐人选,并经股东会选举产生。

(3)设经理一名,由三花股份推荐人选担任。

(4)财务负责人,由三花股份推荐的人选担任。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

通过本次投资,本公司将进一步向上游产业进行延伸,有助于公司优化产业链,增强产品的市场竞争能力。同时,本次投资还将扩大公司生产规模,进一步提升公司在市场竞争中的整体实力。

六、备查文件

1、浙江三花股份有限公司与江西华锋铜业有限公司签订的《合作协议书》;

2、坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2011〕388 号”《资产评估报告》;

3、坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2011〕389 号”《资产评估报告》。

浙江三花股份有限公司董事会

2011年10月25日