证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人张晖、主管会计工作负责人邓永刚及会计机构负责人（会计主管人员）李晓清声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

一、控股股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况

公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）在公司股权分置改革时作出了如下承诺：

“公司２００８年、２００９年、２０１０年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于０．２０元。” 否则，“万方源将向流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为６，６３０，０００ 股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每１０股获付０．７５股。”

“万方源所持有的公司股份自恢复上市之日起三年（３６个月）内，不上市交易或转让。如果出现需要追加对价的情况，万方源持有的公司股份自恢复上市之日起四年（４８个月）内，不上市交易或转让。”

承诺履行情况：

公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度经审计的全面摊薄后的每股收益分别为０．４７元、０．２４元、０．３２元，未有触及向流通股东追加对价的情况发生，该承诺事项已履行完毕；截至本次公告日，万方源所持公司全部售流通股仍处于限售期，万方源切实履行了限售规定，未出现违规抛售情况。

二、控股股东为确保公司持续经营、持续盈利能力及避免同业竞争相关事项所作的承诺及承诺履行情况

为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争，公司控股股东作出如下承诺：

１、在恢复上市后 ６ 个月内向上市公司提出首次定向增发议案，通过定向增发方式把房地产开发方面的所有相关经营性资产注入上市公司，以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力，在注入前，将委托上市公司经营管理所有房地产开发方面相关经营性资产，并按市场公允价格支付相关管理费；对不具备注入上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权，将在公司恢复上市后一年内转让给其他无关第三方。

２、在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房地产开发业务。

３、对于万方源正在从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”，根据国家有关规定和万方源与顺义区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》，该项目无法转让和委托上市公司管理，为避免同业竞争，在该项目完成后，万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。

４、如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。”

上述承诺履行情况：

（１）万方源于２００９年１２月４日向公司提出首次定向增发议案，公司于２００９年１２ 月１２ 日召开的第五届董事第二十七次会议上审议通过了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），公司已于 ２００９年１２ 月１６ 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告了公司董事会审议的相关决议等文件，并在同日的《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文，万方源已按期履行了有关向上市公司提出首次定向增发议案的承诺。自《预案》公告后，万方源与中国长城资产管理公司、湖南广晟地产控股有限公司等合作方积极推进本次重大资产重组的相关资产的准备工作，进展情况如下：

①本次拟注入的由中国长城资产管理公司持有 １００％股权的辽宁成源置业有限公司已于 ２０１０ 年 ２ 月 ９ 日完成增资扩股，该公司注册资本已由原来的１２０，０００，０００ 元增加至３２７，１８１，７００ 元。为定向增发做好了基础准备。

②根据《预案》，为竞拍在北京顺义区平各庄 ６７５ 亩土地一级开发项目中约２００ 亩的土地使用权，万方源于 ２０１０ 年 １ 月对重庆百年同创房地产开发有限公司（以下简称“重庆百创”）增资 １００，０００，０００ 元，为竞拍做好了准备工作。该地块原计划于２０１０ 年 １月完成并进入“招拍挂”程序，但因受２００９ 年底以来国家对房地产行业宏观调控的影响，顺义区政府拟将该地块改为回迁安置房建设用地，因此，该项资产的准备工作未能如期完成。

③根据《预案》，万方源与湖南广晟地产控股有限公司（以下简称“湖南广晟”）签订的《合作框架协议》及公司与湖南广晟签订的《关于万方地产首次定向增发的框架协议》，万方源将依法收购湖南楚盛园置业发展有限公司（以下简称“楚盛园”）１０％的股权并以该股权资产参与公司的本次定向增发。上述 １０％股权收购事宜已经南方联合产权交易中心挂牌交易，万方源已于 ２０１０ 年 ４ 月 ２ 日成功摘牌，并于 ２０１０ 年 ５ 月 １７ 日与湖南广晟签订了《产权交易合同》，２０１０ 年 １２ 月２８ 日湖南广晟与万方源完成股权过户，楚盛园 １０％股权已正式过户到万方源名下。

④根据《预案》，万方源本次拟注入的重庆“米兰天空商业楼”项目已完成与合作方的结算工作，目前已完成了大楼主体的产权过户手续。

⑤根据《预案》及广东省广晟公司资产经营有限公司出具的《关于解除楚盛园土地使用权抵押担保的承诺书》，该公司已将楚盛园于 ２００８ 年 ２ 月 ２５ 日与中国建设银行股份有限公司广州芳村支行签定的《最高额抵押合同》解除，楚盛园不再承担担保责任，相关土地解押手续已于 ２０１０ 年５ 月１０ 日办理完毕。

⑥根据《预案》及万方投资控股集团有限公司《关于解除重庆百创土地抵押担保的承诺书》，该公司已于 ２０１０ 年 ４ 月 ２６ 日办理了重庆北部新区金山城市广场Ｂ０６、Ｂ０７、Ｂ０８ 号 １－１ 号土地使用权的抵押担保的解除手续。受国家对房地产行业宏观调控的影响，本次定向增发暂不能进行，与此相关的审计评估工作也尚未开展，公司将继续做好定向增发的相关准备工作，在国家宏观政策许可时，积极稳妥地推进定向增发工作的完成。

（２）经重庆百年同创房地产开发有限公司（以下简称“重庆百创”）第五届第六次股东会决议同意，将重庆百创委托给公司管理，并授权万方源为股东代表签署协议。万方源已于 ２００９ 年 ８ 月 ６ 日与公司签订了《委托经营管理协议书》，约定自 ２００９ 年 ８ 月 １０ 日起至重庆百创通过定向增发的方式成为公司的控股子公司为止的期间，由公司行使对重庆百创的全部管理、经营、决策等事宜。万方源按每年 １０４ 万元的标准向公司支付委托管理费，管理期不满一年的，按一年支付委托管理费。

（３）截至本报告期末，万方源及其关联企业未从事除已公告项目以外的房地产开发业务，也未从事除“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”以外的一级开发业务。

三、控股股东为规范与公司的关联交易所作出的承诺及承诺履行情况

“本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，保证交易价格的透明、公开公允，严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。”

截至本报告期末，万方源严格履行了上述承诺，未有通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情况发生。

四、控股股东无偿代公司承担为原大股东违规担保的形成的担保责任所作出的承诺及承诺履行情况。

根据万方源与公司于 ２００８ 年 ８ 月 １ 日签订的《关于解决中国辽宁国际合作集团股份有限公司原大股东违规担保的协议》约定，鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司北方公司贷款提供担保尚有 ６７．５ 万元担保责任未解除，万方源将无偿承担该担保责任的偿付义务。上述协议的签订经过了公司第五届董事会第十一次会议审议批准，并及时做了公告。

截至报告期末，未有相关债权人向公司追索上述担保责任，此承诺处于履行过程中。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

万方地产股份有限公司董事会

２０１１年１０月２４日