证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１１－０４５

浙江万里扬变速器股份有限公司

关于使用超募资金收购台州吉利发达汽车变速器

有限公司６０％股权并进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”或“万里扬”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６５２号文《关于核准浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于２０１０年６月２日首次公开发行普通股（Ａ 股）４，２５０万股，每股面值１元，每股发行价格人民币３０元，募集资金总额人民币１２７，５００万元，扣除发行费用合计５，８４９．５９万元后的募集资金净额为１２１，６５０．４１万元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验［２０１０］１５８号）。公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为６２，０４４．００万元，超募资金为５９，６０６．４１万元。

二、超募资金已使用及当前结存情况

截止２０１１年１０月２３日，公司超募资金合计使用４３，６００万元：

（一）经第一届董事会第十八次会议审议通过，公司将部分超募资金７，０００万元用于归还银行借款。

（二）经公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过，公司投资６２，２００万元建设“年产５０万台乘用车变速器项目”，其中２０，０００万元为超募资金，其余４２，２００万元为自有资金。

（三）经第二届董事会第二次会议审议通过，公司使用部分超募资金１２，０００万元暂时补充公司流动资金，期限不超过６个月。

（四）经第二届董事会第二次会议审议通过，公司使用部分超募资金４，６００万元对控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司进行增资。

综上，截止２０１１年１０月２３日，公司超募资金剩余净额为１６，００６．４１万元。

三、审议情况

２０１１年１０月２４日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金收购台州吉利发达汽车变速器有限公司６０％股权并进行增资的议案》。公司独立董事俞小莉、徐萍平、吕岚发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人王颖、许刚发表了保荐意见。详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》和《公司授权管理制度》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准后即生效。

四、收购股权及增资情况

２０１１年６月２４日，公司与台州吉利豪鑫汽车变速器有限公司（以下简称“吉利豪鑫”）、浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利控股”）签订了战略合作框架意向书，本次交易为该战略合作框架意向书项下的具体合作项目。《关于签订战略合作框架意向书的公告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

（一）交易概述

１、交易的基本情况

公司与台州吉利发达汽车变速器有限公司（以下简称“吉利发达”）的法人股东吉利豪鑫签署了《股权转让协议》，以人民币１，６６３．２万元的价格受让吉利豪鑫所持有的吉利发达１，００８万元的出资额（占注册资本的６０％）。同时，吉利发达全体股东共同对吉利发达增资人民币４，３２０万元，其中公司出资人民币３，０１２万元认购新增注册资本３，０１２万元，吉利豪鑫出资人民币１，１７６万元认购新增注册资本１，１７６万元，浙江吉利汽车零部件采购有限公司（以下简称“吉利零部件”） 出资人民币１３２万元认购新增注册资本１３２万元。增资完成后，吉利发达的注册资本由人民币１，６８０万元增加到人民币６，０００万元。

公司拟使用超募资金４，６７５．２万元用于支付上述股权转让款和增资款，交易完成后，吉利发达将成为公司的控股子公司。

２、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

（二）交易对方基本情况

本次交易对方为吉利发达的法人股东吉利豪鑫，具体如下：

名称：台州吉利豪鑫汽车变速器有限公司

住所：台州市路桥区螺洋汽车工业城内

法定代表人：潘剑彪

注册资本：贰佰万元人民币

实收资本：贰佰万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：汽车变速器、汽车配件、摩托车配件制造、销售

（三）交易标的基本情况

公司名称：台州吉利发达汽车变速器有限公司

住所：台州市路桥区财富大道

法定代表人：潘剑彪

注册资本：壹仟陆佰捌拾万元人民币

实收资本：壹仟陆佰捌拾万元人民币

成立日期：２００７年９月５日

公司类型：有限责任公司

经营范围：汽车变速器及汽车配件制造、销售

吉利发达最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

本次股权转让和增资前吉利发达的股权结构如下：

以上股东与浙江万里扬变速器股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。

本次股权转让和增资后吉利发达的股权结构如下：

（四）股权转让协议和增资协议的主要内容

１、股权转让

公司以人民币１，６６３．２万元的价格受让吉利豪鑫所持有的吉利发达１，００８万元的出资额（占注册资本的６０％）。本次股权转让完成后，公司将持有吉利发达１，００８万元股权（占注册资本的６０％）。

２、增资

在公司持有吉利发达１，００８万元股权（占注册资本的６０％）基础上，吉利发达全体股东共同对吉利发达增资人民币４，３２０万元，其中公司出资人民币３，０１２万元认购新增注册资本３，０１２万元，吉利豪鑫出资人民币１，１７６万元认购新增注册资本１，１７６万元，吉利零部件出资人民币１３２万元认购新增注册资本１３２万元。增资完成后，吉利发达的注册资本由人民币１，６８０万元增加到人民币６，０００万元。

３、股权转让和增资后吉利发达的股权结构如下：

４、股权转让款和增资款的支付

（１）公司应在《股权转让协议》生效后１０个工作日内，向吉利豪鑫支付全部股权转让款。

（２）吉利发达全体股东应在《增资协议》生效后１０个工作日内，将各自认缴出资款全部支付给吉利发达。

５、定价基准日至交割日期间损益的归属

经公司和吉利豪鑫协商一致同意，２０１１年６月３０日之前由吉利豪鑫根据吉利发达公司章程享有股权转让前其所持吉利发达股权相对应的损益，２０１１年６月３０日至交割日期间产生的亏损仍由吉利豪鑫承担，产生的收益由万里扬享有。

６、生效条件

（１）２０１１年１０月２４日公司与吉利豪鑫签署了《股权转让协议》，该协议自双方签署之日成立，经双方相应的权力机构审议批准后生效。

（２）２０１１年１０月２４日公司与吉利豪鑫、吉利零部件签署了《增资协议》，该协议自各方签署之日成立，经各方相应的权力机构审议批准后生效。

（五）交易定价原则

１、吉利发达股东权益评估情况

坤元资产评估有限公司对吉利发达截止２０１１年６月３０日的股东全部权益价值进行了评估并出具了坤元评报〔２０１１〕３８５号《台州吉利发达汽车变速器有限公司资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法，本次评估的价值类型为市场价值。

（１）资产基础法评估结果：运用资产基础法，经过评估测算，吉利发达股东全部权益评估价值为２，２５７．２３万元。

（２）收益法评估结果：吉利发达股东全部权益采用收益法的评估结果为２，７７２万元。

（３）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

吉利发达股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为２，２５７．２３万元，采用收益法的评估结果为２，７７２万元，两者相差５１４．７７万元，差异率为１８．５７％。

经分析，我们认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未对商誉、专利等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果作为吉利发达股东全部权益的评估值。吉利发达股东全部权益的评估价值为２，７７２万元。

２、定价依据

（１）股权转让

公司以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔２０１１〕３８５号《台州吉利发达汽车变速器有限公司资产评估报告》评估确定的吉利发达截止２０１１年６月３０日的净资产为定价依据，经与吉利豪鑫协商后确认受让吉利发达６０％股权的价格为人民币１．６５元／股。

（２）增资

经公司与吉利豪鑫、吉利零部件协商后确认吉利发达本次增资价格为人民币１元／股。

五、本次交易的目的和对公司的影响

２０１１年６月２４日，公司与吉利豪鑫、吉利控股签署了《战略合作框架意向书》，意在全面确定战略合作伙伴关系并进一步深入合作。本次交易为该战略合作框架意向书项下的具体合作项目。吉利发达为吉利汽车零部件合作供应商，与吉利汽车有稳定的合作关系，本次收购完成后，公司成为吉利发达的控股股东，有助于公司优化产品市场战略布局，提高公司在乘用车变速器市场领域的开拓能力，进一步提升公司市场竞争力。另外，通过对吉利发达进行增资，满足其发展过程中的资金需求，优化了吉利发达的财务结构，有助于吉利发达加大研发投入，提高技术研发水平，进一步扩大产能和提高品牌经营能力，促进吉利发达的进一步发展壮大，进而给公司带来一个新的利润增长点，以提高公司的盈利能力和资产回报率，使股东价值最大化。

六、专项意见

（一）独立董事意见

公司使用超募资金收购台州吉利发达汽车变速器有限公司６０％股权并进行增资的事项，符合公司发展战略，有利于优化公司产品市场战略布局，提高公司在乘用车变速器市场领域的开拓能力，进一步提升公司整体竞争力和盈利能力，有利于提高公司募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序。因此，同意公司使用超募资金人民币４，６７５．２万元收购台州吉利发达汽车变速器有限公司６０％股权并进行增资。

（二）保荐机构意见

国信证券股份有限公司经核查后，发表如下保荐意见：

１、万里扬《关于使用超募资金收购台州吉利发达汽车变速器有限公司６０％股权并进行增资的议案》已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司全体独立董事、监事会均已发表明确同意意见。

２、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》、《公司章程》、《公司授权管理制度》等相关规定，本次收购股权并增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议；本次收购股权并增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

３、公司使用超募资金收购台州吉利发达汽车变速器有限公司６０％股权并进行增资的事项，符合公司发展战略。吉利发达为吉利汽车零部件合作供应商，与吉利汽车有稳定的合作关系，本次收购完成后，公司成为吉利发达的控股股东，有助于公司优化产品市场战略布局，提高公司在乘用车变速器市场领域的开拓能力，进一步提升公司市场竞争力。另外，通过对吉利发达进行增资，满足其发展过程中的资金需求，优化了吉利发达的财务结构，有助于吉利发达加大研发投入，提高技术研发水平，进一步扩大产能和提高品牌经营能力，促进吉利发达的进一步发展壮大，进而给公司带来一个新的利润增长点，以提高公司的盈利能力和资产回报率，使股东价值最大化。本次收购吉利发达６０％股权并增资事项有利于提高公司募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序。

综上，本保荐机构同意公司使用超募资金４，６７５．２０万元收购台州吉利发达汽车变速器有限公司６０％股权并进行增资。

七、备查文件

（一）第二届董事会第四次会议决议

（二）第二届监事会第三次会议决议

（三）《台州吉利发达汽车变速器有限公司资产评估报告》

（四）《股权转让协议》

（五）《增资协议》

（六）独立董事意见

（七）国信证券股份有限公司出具的保荐意见

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

董事会

２０１１年１０月２５日

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１１－０４４

浙江万里扬变速器股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第四次会议通知于２０１１年１０月１４日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于２０１１年１０月２４日在浙江金华本公司会议室召开，会议应参与董事９名，实际参与董事９名。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由黄河清先生主持。会议逐项审议通过并形成以下决议：

一、审议通过《浙江万里扬变速器股份有限公司２０１１年第三季度报告》

《浙江万里扬变速器股份有限公司２０１１年第三季度报告》详见巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。

二、审议通过《关于使用超募资金收购台州吉利发达汽车变速器有限公司６０％股权并进行增资的议案》

同意使用超募资金人民币４，６７５．２万元收购台州吉利发达汽车变速器有限公司６０％股权并进行增资。

具体公告详见巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

董 事 会

２０１１年１０月２５日

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１１－０４６

浙江万里扬变速器股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议通知于２０１１年１０月１４日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会会议于２０１１年１０月２４日在公司会议室召开，会议应到监事３名，实到监事３名。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由吴羽飞先生主持，经与会监事认真审议，以举手投票方式进行表决，会议通过了以下决议：

一、审议通过《浙江万里扬变速器股份有限公司２０１１年第三季度报告》

公司监事会成员经过认真审议上述报告后认为：公司２０１１年第三季度报告能够全面客观地反映出公司在报告期内（２０１１年１月１日－２０１１年９月３０日）的财务状况及生产经营成果，我们对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

《浙江万里扬变速器股份有限公司２０１１年第三季度报告》详见巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。

二、审议通过《关于使用超募资金收购台州吉利发达汽车变速器有限公司６０％股权并进行增资的议案》

经审议，监事会认为公司使用超募资金收购台州吉利发达汽车变速器有限公司６０％股权并进行增资的事项，符合公司发展战略，有利于提高公司在乘用车变速器市场领域的开拓能力，进一步提升公司整体竞争力和盈利能力，有利于提高公司募集资金使用效率，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，也没有损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序。同意公司使用超募资金人民币４，６７５．２万元收购台州吉利发达汽车变速器有限公司６０％股权并进行增资。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

监事会

２０１１年１０月２５日