证券时报多媒体数字报

证券代码：２００５１２ 证券简称：闽灿坤Ｂ 公告编号：２０１１－０３０

厦门灿坤实业股份有限公司

２０１１年第五次董事会会议决议公告

一、董事会会议召开情况

厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年９月２２日用电子邮件方式发出召开２０１１年第五次董事会会议通知；会议于２０１１年１０月２２日在漳州灿坤实业有限公司会议室以现场和电话方式召开，会议应到董事７人，实际出席会议的董事７人，会议由董事长简德荣先生主持，公司的监事和高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

议案一：２０１１年第三季度报告及报告摘要

表决结果：７票同意通过，０票反对、０票弃权。

议案二：２０１１年度再次新增预计日常关联交易案

１． 公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称“漳州灿坤”）在印尼设立的子

公司ＰＴ． ＴＳＡＮＮ ＫＵＥＮ ＺＨＡＮＧＺＨＯＵ ＩＮＤＯＮＥＳＩＡ （简称“ＴＫＬＩ”）已于日前取得印尼海关保税工厂相关证照，开始进入运营；

２． 根据公司２０１１年第四次董事会审议通过的２０１１年度新增预计日常关联交易案

决议，拟由ＴＫＬＩ向关联方ＰＴ．ＳＴＡＲ ＣＯＭＧＩＳＴＩＣ ＩＮＤＯＮＥＳＩＡ（简称“ＰＴ．ＳＣＩ”）购回相关机器设备和模具，（具体详见公司于２０１１年８月１６日刊登在《证券时报》、香港《大公报》及《巨潮资讯网》的《２０１１年第四次董事会决议公告》及《２０１１年度新增预计日常关联交易公告》）；

３． ＴＫＬＩ同时根据生产需要以印尼当地租赁标准向ＰＴ．ＳＣＩ租赁厂房作为生产基

地；

４． 本次新增关联交易内容详见本司今日同时在《证券时报》、香港《大公报》、《巨

潮资讯网》披露的《２０１１年度再次新增预计日常关联交易公告》；

５． 关联董事（简德荣－公司实际控制人（台湾）灿星网通股份有限公司董事长、

庄兴－公司实际控制人（台湾）灿星网通股份有限公司董事、陈彦君－公司实际控制人（台湾）灿星网通股份有限公司董事依规定回避表决；

６． 本案已于２０１１年１０月１７日提交独立董事审阅并获得认可后提交本次董事会

审议，独立董事认为此关联交易符合公司经营需要，不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益和害中小股东的权益，在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《２０１１年度再次新增预计日常关联交易案》的决议。

表决结果：非关联董事４票同意通过，０票反对、０票弃权。

三、备查文件

１．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

特此公告。

厦门灿坤实业股份有限公司

董 事 会

２０１１年１０月２２日

证券代码：２００５１２ 证券简称：闽灿坤Ｂ 公告编号：２０１１－０３１

厦门灿坤实业股份有限公司

２０１１年度再次新增预计日常关联交易公告

一、 预计全年新增日常关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

２０１１年８月１３日，公司召开的２０１１年第四次董事会决议通过：公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称“漳州灿坤”）在印尼设立的子公司ＰＴ． ＴＳＡＮＮ ＫＵＥＮ ＺＨＡＮＧＺＨＯＵ ＩＮＤＯＮＥＳＩＡ （简称“ＴＫＬＩ”）取得海关保税工厂资格并正式营运之前，过渡时期暂由漳州灿坤向关联方ＰＴ．ＳＴＡＲ ＣＯＭＧＩＳＴＩＣ ＩＮＤＯＮＥＳＩＡ（简称“ＰＴ．ＳＣＩ”、系本公司实际控制人灿星网通股份有限公司在印尼投资的子公司）销售零件及制成品和生产所需的相关机器设备和模具并代为生产。待ＴＫＬＩ保税工厂成立后，ＴＫＬＩ将以帐面净值购入原漳州灿坤出售予ＰＴ．ＳＣＩ的生产设备及模具，业务转入ＴＫＬＩ自行生产运作。具体详见公司于２０１１年８月１６日披露在《证券时报》、《香港大公报》和《巨潮资讯网》的《２０１１年第四次董事会决议公告》和《２０１１年度新增预计日常关联交易公告》。

由于印尼子公司ＴＫＬＩ已于日前取得印尼海关保税工厂相关证照，开始进入运营；根据公司２０１１年第四次董事会决议，拟由ＴＫＬＩ向关联方ＰＴ．ＳＣＩ购回相关机器设备和模具。ＴＫＬＩ同时根据生产需要以印尼当地租赁标准向ＰＴ．ＳＣＩ租赁厂房作为生产基地；本次关联交易预计总金额为１７００万元。去年未与该关联方发生交易。

本次关联交易审议程序如下：

１、 经公司２０１１年１０月２２日召开的２０１１年第五次董事会会议审议通过，

２、 关联董事（简德荣－公司实际控制人（台湾）灿星网通股份有限公司董事长、庄兴－公司实际控制人（台湾）灿星网通股份有限公司董事、陈彦君－公司实际控制人（台湾）灿星网通股份有限公司董事依规定回避表决；由４名非关联董事表决通过了本关联交易议案。

３、 本案无需提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：人民币元

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

ＴＫＬＩ之前未与ＰＴ．ＳＣＩ发生关联交易，根据公司２０１１年第四次董事会决议本年累计发生交易的金额如下： 单位：人民币元

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况

２、 最近一期财务数据 单位：印尼盾元

３、与上市公司的关联关系

４、履约能力分析

本次交易系依２０１１年第四次董事会决议向关联方ＰＴ．ＳＣＩ购回之前售予代生产之机器设备、模具，同时向对方租赁厂房，公司不存在帐款回收问题，双方将依协议履行机器设备、模具和厂房的交付及帐款支付安排。

三、 关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

１、 定价政策和定价依据：遵循公平合理的定价原则，交易价格依市场价格，并与非关联方交

易价格一致。

２、 机器设备、模具买卖：公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称“漳州灿坤”）在印度尼西亚设立的子公司ＰＴ． ＴＳＡＮＮ ＫＵＥＮ ＺＨＡＮＧＺＨＯＵ ＩＮＤＯＮＥＳＩＡ （简称“ＴＫＬＩ”）与ＰＴ．ＳＣＩ经协商，双方同意依原先漳州灿坤出售给ＰＴ．ＳＣＩ的机器设备及模具的实际交易价格，并考虑与ＰＴ．ＳＣＩ出售时的帐面价值为基础进行交易定价。以出货后９０天为支付条件，亦可以Ｌ／Ｃ为支付条件。

３、 厂房租赁：为了充分发挥集团的优势互补和优化资源整合，ＴＫＬＩ现将使用之厂房系ＰＴ．ＳＣＩ所有，ＴＫＬＩ依印度尼西亚当地的租赁标准向ＰＴ．ＳＣＩ租赁厂房作为生产用途。ＴＫＬＩ承租ＰＴ．ＳＣＩ厂房，双方同意依印度尼西亚ＰＴ．ＳＣＩ公司租赁时当时的评估报告进行交易。每年定期支付两次，每次支付半年厂房租金

（二）关联交易协议签署情况

四、 关联交易目的和对上市公司的影响

１、 以上各项关联交易均是公司子公司ＴＫＬＩ正常生产经营所必需，目前印尼当地其他非关联方无法满足公司的经营需求，选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益，上述关联交易还将持续发生，并得到进一步保障。

２、 公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不

会对公司财务状况、经营成果产生影响。

３、 公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

五、 独立董事意见

上述关联交易，公司于１０月１７日知会了独立董事，并获得独立董事的同意后提交董事会审议，公司的三位独立董事就上述关联交易事项发表独立意见如下：

我们作为厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据深交所《股票

上市规则》及《公司章程》的有关规定，针对公司２０１１年度再次新增预计日常关联交易基于独立判断立场和经过审慎审核，认为此关联交易符合公司经营需要，不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益和害中小股东的权益，在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《２０１１年度再次新增预计日常关联交易案》的决议。

独立董事：陆建新、葛晓萍、涂连东

２０１１年１０月２２日

六、 备查文件

１． ２０１１年第五次董事会决议；

２． 独立董事就上述关联交易出具的独立意见；

３． 与上述关联企业签订的相关合约。

厦门灿坤实业股份有限公司

董 事 会

２０１１年１０月２２ 日