证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 本报告已经公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过。公司全体董事、监事对本报告进行了审议并签署了相关决议。

没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或异议。

１．３ 公司２０１１年第三季度财务报告未经审计。

１．４ 公司负责人、主管会计工作负责人王珠林先生及会计机构负责人（会计主管人员）邓勇先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标（合并报表）

注１、截至本报告期末，公司总资产较上年度期末减少主要系客户资金减少。

２、因报告期内证券市场深度调整，公司自营业务出现较大浮亏，导致公司报告期内亏损。

扣除非经常性损益项目和金额（合并报表）

单位：元 币种：人民币

注１、“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”所涉及金额系公司收到政府补助及原西南有限责任公司（以下简称西南有限）诉上海农凯发展（集团）有限公司（以下简称农凯集团）案的利息款。

２、“其他符合非经常性损益定义的损益项目”所涉金额系收回原西南有限与农凯集团诉讼案件形成的债权。上述债权以前年度已全额计提坏账准备并全部核销，收回本金部分作冲销资产减值损失处理，超额部分作营业外收入处理。

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注：本表数据取自２０１１年三季度母公司财务报表数据。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

３．２．１ 与国都证券有限责任公司重大资产重组事宜

２０１１年８月１４日，本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司预案》等相关议案，并与国都证券有限责任公司（以下简称国都证券）签订了《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议》。２０１１年８月１６日，本公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露上述预案，公司股票于当日复牌。自２０１１年８月１６日起，本公司按照监管规定每３０日发布了《西南证券股份有限公司重大事项进展公告》。目前，本公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，资产评估结果也正在履行国有资产评估备案程序。待上述工作完成后，本公司将再次召开董事会审议与本次吸收合并相关的其它未决事项，并编制和公告吸收合并报告书，一并提交股东大会审议。

３．２．２ 收购银华基金管理有限公司部分股权事宜

２０１１年９月１５日，本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于收购银华基金管理有限公司２０％股权的议案》，并于当日与山西海鑫实业股份有限公司签订了《山西海鑫实业股份有限公司和西南证券股份有限公司关于银华基金管理有限公司之股权转让协议》。本公司将以人民币１１．８亿元的价格收购山西海鑫实业股份有限公司所持银华基金管理有限公司（以下简称银华基金）２０％的股权，收购完成后，本公司将持有银华基金４９％的股权，成为其第一大股东。目前，银华基金已向中国证监会报送相关核准申报材料。

３．２．３ 历史遗留诉讼事宜

２０１１年７月，本公司收到上海市第一中级人民法院划付的原西南有限诉农凯集团案的利息款人民币３，００１．６４ 万元。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称重庆渝富）承诺，原持有的西南有限１５．６％股权转换的公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让；受让中国建银投资有限责任公司（以下简称中国建投）持有的西南有限４１．０３％的股权及该等股权转换的公司股票，自受让该股权之日起六十个月内不上市交易及转让。中国建投和重庆国际信托有限公司承诺，原持有的西南有限股权转换的公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。

履行情况：报告期内，上述股东均遵守承诺未交易或转让。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

因公司主营业务受证券市场波动影响较大，对年初至下一报告期期末的累计净利润变动情况难以进行准确估计。公司将根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》（２０１０年修订），按月对公司主要财务信息进行披露，履行信息披露义务。

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

２０１１年７月２３日，本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司２０１１年中期利润分配的预案》，以截至２０１１年６月３０日公司总股本２，３２２，５５４，５６２股为基数，以截至２０１１年６月３０日公司实际可供股东分配的利润为１，３８５，４４０，３０７．１０元，向全体股东每１０股派发现金红利５．５０元（含税），共计分配现金红利１，２７７，４０５，００９．１０元，占截至２０１１年６月３０日实际可供股东分配利润的９２．２０％，剩余部分１０８，０３５，２９８．００元结转下期。《关于公司２０１１年中期利润分配的议案》将于２０１１年１１月１１日提交股东大会审议。

３．６ 报告期内一般行政许可事项

２０１１年９月２３日，中国证监会重庆监管局下发《关于西南证券股份有限公司重庆大石坝七村证券营业部扩充营业面积的批复》（渝证监许可［２０１１］５９号），同意本公司重庆大石坝七村证券营业部扩充营业面积，扩充后的营业场所为重庆市江北区大石坝七村１７５号第６层。

西南证券股份有限公司

董事长：翁振杰

总 裁： 王珠林

二〇一一年十月二十四日