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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西潞安环保能源开发股份有限公司第四届董事会第二次会议，于二○一一年十月二十四日在公司会议室召开。会议应到董事十七人，实到董事十六人，其中传真表决董事六人，公司董事郭金刚先生因公未能出席本次会议，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由李晋平先生主持，公司三名监事列席了会议，会议审议并通过以下决议：

　　一、《关于审议二○一一年第三季度报告的议案》

　　议案具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　经审议，通过了该项议案：16票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、《关于整合收购潞城市隆源焦化有限公司的议案》

　　依照山西省《焦化产业调整和振兴规划》及山西省委省政府关于焦化产业兼并重组的指导意见，为进一步做大做强公司煤焦化产业，进一步优化公司煤焦化产业链，进一步完善公司煤焦产品配置，提升公司核心竞争力，公司拟对潞城市隆源焦化有限公司（以下简称"隆源焦化"）60万吨/年焦化项目实施整合收购。具体情况如下：

　　隆源焦化60万吨/年焦化项目，焦炉炉型为4.3米捣固焦炉，炭化室孔数为2×56孔。焦炉配套的焦油回收、粗苯回收、蒸氨脱硫装置等基础设施和地面除尘、废水处理、挡风抑尘墙等环保设施完备，并建有一座3000KW煤气发电机组和两个煤气烧制玻璃水车间，同时铺设有至30万吨甲醇项目的煤气输送管道。项目的立项、环评、土地、城建规划、取水、排污许可、安全许可、焦炭经营许可等相关审批手续齐全，于2010年7月通过环境竣工验收，已申报《焦化行业准入条件》企业名单（第六批），目前该焦化厂处于生产运行状态。截止2010年12月31日，该公司总资产454,596,075.92元、负债184,675,130.67元、利润总额59,309,218.92元。

　　2011年8月，经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司对潞城市亚晋焦化有限公司进行了整合收购。隆源焦化位于潞城市北村北，毗邻公司控股子公司五阳弘峰焦化有限公司和潞城市亚晋焦化有限公司，且距离山西天脊潞安化工有限公司30万吨甲醇项目仅800米，地理位置优越，供气设施完善。

　　待隆源焦化整合后，该区域内将形成五阳弘峰、亚晋焦化、隆源焦化总和216万吨焦炭/年生产规模，焦炉气总供气能力达4.2亿立方/年，可确保30万吨甲醇项目拥有可靠稳定的焦炉气供气来源。同时，潞城市亚晋焦化项目二期工程120万吨/年投产后，该区域焦炭生产规模将提升至240万吨焦炭/年生产规模，可最终形成6.6亿立方/年的总供气能力，基本满足甲醇项目满负荷生产用气。

　　因此隆源焦化项目的整合，将与公司控股子公司五阳弘峰、亚晋焦化（整合项目）形成规模优势，并与30万吨甲醇项目形成区域联产，有利于提高上述各子公司的经济效益和环境效益，有利于公司焦化产业链条的延伸，有利于公司核心竞争力的提升，符合省委省政府关于焦化产业发展的指导意见，符合公司煤焦化产业"十二五"整体发展战略布局。

　　公司拟以资产收购的方式对隆源焦化项目进行兼并重组，实际出资额以省国资委核准的资产评估结果为准，兼并重组的具体事宜在审议通过后根据省国资委批复意见和双方签订的资产收购协议办理。具体出资额待评估结果核准后另行披露。

　　经审议，通过了该项议案：16票同意、0票反对、0票弃权。

　　本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山西潞安环保能源开发股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十月二十五日