证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 本次股东大会召开的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

３、本次股东大会召开时间：

现场会议召开时间：２０１１年１１月１０日下午１４：３０—１６：００；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１１月１０日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１１ 年１１月９日下午１５：００）至投票结束时间（２０１１ 年１１月１０ 日下午１５：００）间的任意时间。

４、现场会议召开地点：河北省邯郸市曲周县城晨光路１号公司会议室。

５、出席对象

（１）截至２０１１年１１月３日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６、在公司召开前独立董事征集投票权事项：公司独立董事李恩先生受其他独立董事委托，作为征集人就公司２０１１年第二次临时股东大会审议的《关于变更营业范围、修改公司章程并办理工商登记变更的议案》、《关于晨光生物科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》、《关于晨光生物科技集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》向公司全体股东征集投票权（详细内容已刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网）。

二、 会议主要议题

１、 审议《关于变更营业范围、修改公司章程并办理工商登记变更的议案》；

２、 审议《关于晨光生物科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》；

上述两项议案已同期披露于中国证监会指定的信息披露媒体。

３、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》；

４、 审议《关于晨光生物科技集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》。

第３、４项议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，详见中国证监会指定的信息披露媒体２０１１年３月３１日的相关公告。

三、 参与现场股东大会登记方法

１、登记时间：

２０１１年１１月７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１６：３０。

２、登记手续：

（１）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（２）个人股东登记：个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书。

３、登记及联系地点：河北省邯郸市曲周县城晨光路１号董事会办公室。

４、其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），传真登记请发送传真后电话确认。

四、 股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体投票流程详见附件二。

五、 投票注意事项

敬请公司股东严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、 如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

２、 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

３、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、 其他事项

１、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

２、联系方式：

联系电话：０３１０－８８５９０２３（董事会办公室）

联系地点：河北省邯郸市曲周县城晨光路１号会议室

指定传真：０３１０－８８５１６５５（传真请标明：董事会办公室）

特此公告

晨光生物科技集团股份有限公司

董事会

２０１１年１０月 ２３ 日

附件一：授权委托书（复印件有效）

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席晨光生物科技集团股份有限公司于２０１１年１１月１０日召开的２０１１年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人（或本单位）对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

注：股东投票时请在“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”所对应的空格内打“√”，多打或不打视为弃权。

委托人股东账户： 委托人持有股数： 股

委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托人姓名或名称（签章）：

委托日期： 年 月 日

附件二：参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１１月１０日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６５１３８

投票简称：晨光投票

（３）股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，１００．００代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

③ 在“委托股数”项下填报表决意见

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、 采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区注册，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（４）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“晨光生物科技集团股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（５）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１１月９日１５：００至１１月１０日１５：００期间的任意时间。

晨光生物科技集团股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定，同时根据晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”或“公司”）其他独立董事的委托，独立董事李恩先生作为征集人就公司拟于２０１１年１１月１０日召开的２０１１年度第二次临时股东大会审议的《关于变更营业范围、修改公司章程并办理工商登记变更的议案》、《晨光生物科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》以及《关于晨光生物科技集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》，向公司全体股东征集投票权。

一、征集人声明

本人李恩作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就２０１１年度第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司名称：晨光生物科技集团股份有限公司

股票简称：晨光生物 股票代码：３００１３８

公司法定代表人：卢庆国

公司董事会秘书：刘英山

公司联系地址：河北省邯郸市曲周县晨光路１号

公司邮政编码：０５７２５０

公司电话：０３１０－８８５９０２３ 公司传真：０３１０－８８５１６５５

公司互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎ－ｃｇ．ｃｏｍ

公司电子信箱：ｓｅｓｕ＠ｈｄｃｈｅｎｇｕａｎｇ．ｃｏｍ

２、征集事项

由征集人向晨光生物科技集团股份有限公司股东征集公司２０１１年度第二次临时股东大会所审议《关于变更营业范围、修改公司章程并办理工商登记变更的议案》、《关于晨光生物科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》以及《关于晨光生物科技集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》的投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见同期披露于证监会指定媒体的《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的公告》。

四、征集人基本情况

（一） 本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李恩先生，其基本情况如下：

李恩先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于１９６０年，中共党员，天津大学管理工程专业毕业，硕士学位。现任河北工程大学纪委副书记兼审计处长，会计学教授、高级会计师、中国注册会计师协会会员、国际注册内部审计师、硕士生导师、邯郸市内部审计协会副会长。１９８６年至１９９６年工作于华北水利水电学院历任审计处任副处长、校办产业管理办处副处长、监察处副处长２００３年１２月至今在河北工程大学从事高校审计工作，任纪委副书记兼审计处长，２００９年９月担任公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人李恩先生作为晨光生物科技集团股份有限公司独立董事，出席了审议上述议案的董事会会议，并且对《关于变更营业范围、修改公司章程并办理工商登记变更的议案》、《关于晨光生物科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》以及《关于晨光生物科技集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》均投了“同意”票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１１年１１月３日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：２０１１年１１月４日、５日、７日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１６：３０。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊（中国证券报、证券时报、上海证券报）和网站（深圳证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ；巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

１、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

２、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

３、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：河北省邯郸市曲周县晨光路１号

收件人：晨光生物科技集团股份有限公司董事会办公室

电话：０３１０－８８５９０２３ 传真：０３１０－８８５１６５５ 邮政编码：０５７２５０

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：李恩

２０１１ 年 １０月 ２３日

附件：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

晨光生物科技集团股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《晨光生物科技集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《晨光生物科技集团股份有限公司关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托晨光生物科技集团股份有限公司独立董事李恩先生作为本人／本公司的代理人出席晨光生物２０１１年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人股东账户： 委托人持有股数： 股

委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托人姓名或名称（签章）：

委托日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自签署日至晨光生物科技集团股份有限公司２０１１年度第二次临时股东大会结束。