证券时报多媒体数字报

　　（上接A12版）

　　（三）股本演变情况

　　１、２００１年首次公开发行

　　２００１年５月９日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００１］２１号文批准，本公司于２００１年５月９日公开发行人民币普通股７，０００万股，每股面值１元，每股发行价２４．８０元。首次公开发行后，公司股本由原来的２０，１０８万股变更为２７，１０８万股。

　　２、２００２年以资本公积转增股本

　　２００２年５月２１日，公司股东大会通过决议，以２００１年１２月３１日股本为基数，以资本公积每１０股转增５股股本。本次转增股本后，公司股本由原来的２７，１０８万股变更为４０，６６２万股。

　　３、２００３年以资本公积转增股本

　　２００３年９月２９日，公司股东大会通过决议，以２００３年６月３０日股本为基数，以资本公积每１０股转增５股股本。本次转增股本后，公司股本由原来的４０，６６２万股变更为６０，９９３万股。

　　４、２００６ 年１０ 月股权分置改革

　　２００６ 年１０ 月，经股东大会审议通过，公司实施流通股股东每持有１０股流通股获得非流通股股东支付的３．８０股股份对价的股权分置改革方案。该方案实施后公司总股本仍为６０，９９３万股。

　　５、２００８年送股

　　２００８年３月２６日，公司股东大会通过决议，以本公司２００７年末总股本６０９，９３０，０００股为基数，向全体股东每１０股送８股并派发现金股利１元（含税）。本次送股后，公司股本由原来的６０，９９３万股变更为１０９，７８７．４０万股。

　　６、２０１０年以资本公积金转增股本

　　２０１０年３月３１日，公司股东大会通过决议，以本公司２００９年末总股本１０９，７８７．４０万股为基数，向全体股东每１０股转增２股。本次转增股本后，公司总股本由原来的１，０９７，８７４，０００股增加到１，３１７，４４８，８００股。

　　７、２０１１年回购股份

　　近几年来，公司的经营能力稳步提升，盈利水平迅速增长，而２０１１年初公司的股票价格表现与公司的内在价值极不相符，公司的投资价值被严重低估。根据万德数据显示，公司公告回购股份的董事会决议当日公司动态市盈率仅约为２０倍，在盈利的医药行业上市公司中排倒数第五名，且该指标远低于当日医药行业７０．７０倍的行业平均市盈率，严重损害了公司在资本市场的良好形象，而且对全体股东的利益也将造成一定损害。因此，公司拟回购部分股份，以提升公司的投资价值，保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，实现股东利益最大化。

　　２０１１年２月１５日，公司股东大会通过《关于回购公司部分社会公众股份的议案》，授权董事会以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购资金总额不超过３ 亿元人民币、回购股份价格不超过１２．００ 元人民币／股，回购期限为２０１１年２ 月１５日至２０１２年２月１４日。截至２０１１年６月３０日，公司已累计使用回购资金２８２，２６９，９８６．６８元，回购股份数量为２６，８５８，５７０股，已存放于回购专户。回购方案实施完毕后，公司将按照《公司法》的相关规定，对回购股份予以注销。

　　（四）发行人设立以来的重大资产重组情况

　　本公司自设立以来未发生重大资产重组行为。

　　二、发行人股本总额及前十名股东持股情况

　　（一）公司股本结构情况

　　截至２０１１年６月３０日，公司股本结构如下表所示：

　　单位：股

　　■

　　注：截至２０１１年６月３０日，公司已累计回购２６，８５８，５７０股，尚未注销。

　　（二）公司前十名股东持股情况

　　截至２０１１年６月３０日，公司前十名股东持股情况见下表：

　　单位：股

　　■

　　注：持股比例＝持股总数／（股本－已回购股份数）

　　三、公司组织结构和权益投资情况

　　（一）公司组织结构

　　公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书签署之日，公司的组织结构如图所示：

　　■

　　（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

　　截至２０１１年３月３１日，公司纳入合并报表范围的子公司情况如下：

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　　四、控股股东和实际控制人

　　本公司的控股股东为深圳市百业源投资有限公司，实际控制人为朱保国先生，基本情况如下：

　　（一）控股股东

　　１、控股股东基本情况

　　名称：深圳市百业源投资有限公司

　　股东名称：朱保国、刘广霞，其中朱保国持有９０％的股权、刘广霞持有１０％的股权，朱保国与刘广霞系夫妻关系

　　法定代表人：刘广丽

　　成立日期：１９９９年１月２１日

　　注册资本：８，０００万元

　　主要业务：投资兴办实业、国内商业、物资供销业

　　主要资产的规模及分布：深圳市百业源投资有限公司主要持有的资产如下图所示：

　　■

　　深圳市百业源投资有限公司除持有本公司４７．９４％股权外，还持有深圳市世纪星源运输实业有限公司９５％股权、涿州京南高尔夫俱乐部有限公司７５％股权、涿州京南花园度假村有限公司７５％股权、深圳市盛海投资管理有限公司１５％股权和浙江海宏液压科技股份有限公司７％股权，上述公司主要情况如下：

　　■

　　２、控股股东最近一年财务报表的主要财务数据列示如下：

　　根据深圳市百业源投资有限公司母公司报表，截至２０１０年１２月３１日，深圳市百业源投资有限公司资产总额９４，６７３．７０万元，净资产６７，２９９．２３万元，２０１０年度实现净利润－１，９９８．４５万元。（以上财务数据未经审计）

　　３、控股股东持有本公司股票被质押情况

　　截至本募集说明书签署日，深圳市百业源投资有限公司持有本公司股份数量为６１８，６７９，６００股，其中被质押的股份数量为４，８００万股。

　　（二）实际控制人情况

　　本公司股东深圳市百业源投资有限公司与鸿信行有限公司存在关联关系。深圳市百业源投资有限公司的股东为朱保国、刘广霞，其中朱保国持有９０％的股权、刘广霞持有１０％的股权，朱保国与刘广霞系夫妻关系。鸿信行有限公司的股东为Ｔａｉｔａｉ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ、朱保国，其中Ｔａｉｔａｉ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有９９．９％的股权，朱保国持有０．１％的股权。刘苗持有Ｔａｉｔａｉ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ １００％的股权，刘苗与朱保国系母子关系。朱保国通过深圳市百业源投资有限公司与鸿信行有限公司实际控制发行人，为发行人的实际控制人。

　　截至本募集说明书签署日，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

　　■

　　注：本公司股东持有公司的股份比例以股本扣除已回购股份数作为分母计算

　　朱保国，男，４９岁，国籍中国，未取得其他国家或地区居留权，大学本科毕业，曾任河南新乡水性树脂研究所所长、河南省飞龙精细化学制品有限公司副董事长兼总经理、深圳爱迷尔有限公司副董事长兼总经理、深圳太太保健食品有限公司副董事长兼总经理、现任本公司董事长并兼任丽珠医药集团股份有限公司董事长及其总经理。本公司股东鸿信行有限公司董事。

　　朱保国先生除直接持有本公司股东深圳市百业源投资有限公司９０％股权和鸿信行有限公司０．１％股权外，未直接持有其他公司的股权，亦未直接持有本公司股份。

　　五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　　公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

　　■

　　（二）董事、监事、高级管理人员简介

　　１、董事会成员：

　　朱保国，男，４９岁，大学本科毕业，曾任河南新乡水性树脂研究所所长、河南省飞龙精细化学制品有限公司副董事长兼总经理、深圳爱迷尔有限公司副董事长兼总经理、深圳太太保健食品有限公司副董事长兼总经理、现任本公司董事长并兼任丽珠医药集团股份有限公司董事长及其总经理。本公司股东鸿信行有限公司董事。

　　刘广霞，女，４２岁，大学专科毕业，曾任中央电视台深圳中视国际电视公司广告部经理、深圳太太药业有限公司董事兼副总经理，现任公司副董事长、本公司股东鸿信行有限公司董事。

　　曹平伟，男，５２岁，大学专科毕业，获Ｒｏｙａｌ Ｒｏａｄｓ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ工商管理硕士。曾任河南新乡机床厂财务部会计、财务处副处长，于１９９３年起历任本公司副总经理、董事，现任本公司董事、副总经理兼财务负责人，及任丽珠医药集团股份有限公司监事。

　　邱庆丰，男，４０岁，大学专科毕业，获中欧国际工商学院高级管理人员工商管理硕士，具有中国注册会计师资格。曾于天津第一机床厂总厂工作，历任于１９９６年起历任本公司财务工作人员、财务主管、财务部经理，现任本公司董事会秘书、董事兼副总经理，及任丽珠医药集团股份有限公司董事。

　　夏永，男，４７岁，大学本科毕业。曾任安徽宿县灰古中学教师、安徽宿县新华棉织厂职工、年安徽宿县经济委员会职工及安徽宿州市财政局职工、深圳市中州会计师事务所有限公司项目经理、鹏元资信评估有限公司主管会计，２００１年至今任深圳市中州会计师事务所有限公司合伙人。现任本公司独立董事。

　　刘子平，男，３８岁，大学本科毕业。曾在吉林衡丰律师事务所深圳分所工作、广东国欣律师事务所历任律师助理、律师，２００５年至２００７年任东国晖律师事务所任律师，２００７年５月至今任广东卓建律师事务所律师，本公司独立董事。

　　段志敏，男，３９岁，大学本科毕业。曾在南京《金陵晚报》文体部任实习记者、《北京经济报》商贸部记者、北京《京华时报》社会新闻部记者及主任、经济新闻部主任。于２００８年１２月起任北京海唐宋元公关顾问有限公司总经理。

　　２、监事会成员

　　余孝云，男，４３岁，硕士。曾于河南中医药研究院工作，１９９２年至今于本公司历任技术部经理、中药研究所政府事务经理。

　　彭金花，女，４９岁，大学专科毕业。曾任核工业部国营二七二厂资料员及其职工医院会计、衡阳市广播电视大学教师、深圳新时代工业城经理，于１９９４年３月进入本公司历任财务主管、计财部经理、财务部经理、总经理助理等职。

　　郭小筠，女，４２岁，大学本科毕业，吉林大学法学院法学硕士。曾任沈阳市第二十一中学俄语教师、东北微电子研究所俄语翻译、深圳法制报社总编室行政管理、深圳市鹏基集团有限公司编辑及深圳市鹏润实业有限公司副总经理等职，于１９９９年７月至今任公司法律部经理，现任本公司监事。

　　３、高级管理人员：

　　苏庆文，６４岁，大学本科，工程师。曾任河南新乡市第四化工厂副厂长、河南省新乡市第五化工厂厂长兼书记、河南省新乡制药股份有限公司副董事长、常务副总等职，１９９９年加盟本集团，至今任本公司总经理、深圳市海滨制药有限公司总经理并兼管集团西药研究开发工作。

　　钟山，男，４０岁，大学本科。１９９４年８月至２０００年４月于（香港）德勤关黄陈方会计师行及上海沪江德勤会计师事务所从事审计、会计咨询服务等工作。２００１年加入健康元药业集团股份有限公司，历任投资部经理、财务会计总监及本公司副总经理等职务。

　　曹平伟，参见本节“董事会成员 曹平伟”简介。

　　邱庆丰，参见本节“董事会成员 邱庆丰”简介。

　　六、公司从事的主要业务及主要产品用途

　　公司经营范围为：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、食品、保健食品、化妆品的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

　　公司主要从事保健品和药品的生产和销售，业务范围涵盖原料药、ＯＴＣ、处方药、保健品四大领域。其主要产品和用途如下：

　　１、原料药

　　７‐ＡＣＡ： 即７‐氨基头孢烷酸，是５３ 种头孢类抗生素的必备原料。

　　美罗培南：是一种有非常广泛抗菌性及可供注射的抗生素，用于治疗多种不同的感染。

　　美伐他汀／康百汀：作为生产普伐他汀的起始物料。

　　霉酚酸：作为生产霉酚酸酯的起始物料。

　　去甲基金霉素：作为生产盐酸去甲基金霉素的起始物料。

　　盐酸万古霉素：为窄谱抗生素，仅对革兰阳性菌有效，如溶血性链球菌、肺炎球菌、淋球菌及肠球菌等均属敏感， 对耐药金葡菌本品尤为敏感。

　　２、ＯＴＣ

　　意可贴：治疗非感染性口腔黏膜溃疡的非处方药。

　　丽珠得乐：为胃黏膜保护类非处方药药品。用于慢性胃炎及缓解胃酸过多引起的胃痛，胃烧灼感和反酸。

　　丽珠肠乐 ：为消化类非处方药药品。用于肠道菌群失调引起的肠功能紊乱，如急、慢性腹泻、便秘等。

　　３、处方药

　　抗感染用药：注射用美罗培南（倍能）、注射用亚胺培南西司他丁钠（速能）、注射用头孢呋辛钠（丽扶欣）、注射用头孢地秦钠（康丽能）、注射用头孢他啶等。

　　心血管系统用药：缬沙坦胶囊、注射用胰激肽原酶（思的明）、苯磺酸氨氯地平胶囊（丽珠优可）等。

　　血液系统用药：注射用尿激酶等。

　　性激素类用药：注射用尿促性素（乐宝得）、注射用尿促卵泡素（丽申宝）、注射用绒促性素（ＨＣＧ）等。

　　４、保健品

　　太太美容口服液：以制首乌、当归、熟地黄等十多种原料制成的保健食品，具有美容（祛黄褐斑，改善皮肤水分）的保健功能。

　　静心口服液：以地黄、白芍、枸杞子、菟丝子等原料制成。用于更年期妇女阴虚肝旺所致的烘热汗出，头晕耳鸣，烦躁，腰膝酸软，失眠多梦的辅助治疗。

　　鹰牌花旗参系列：包括花旗参茶、洋参含片、花旗参胶囊等；花旗参茶以西洋参为主要原料制成的保健食品，具有调节细胞免疫的保健功能；洋参含片以野山花旗参、山梨醇为主要原料制成的保健食品，具有免疫调节的保健功能；花旗参胶囊以西洋参为主要原料制成的保健食品，具有调节非特异性免疫的保健功能。

　　第四节 公司资信情况

　　一、公司获得主要贷款银行的授信情况

　　公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，已获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至２０１１年３月３１日，公司授信情况如下表所示：

　　■

　　二、与主要客户往来情况

　　公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

　　三、近三年发行的债券以及偿还情况

　　公司最近三年及一期发行人未发行任何债券。

　　四、本次发行后累计债券余额

　　本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计公司债券余额为１０亿元，公司截至２０１１年３月３１日合并报表口径股东权益合计为５５．６０亿元，全部发行完毕后累计公司债券余额占净资产的比例为 １７．９９％，不超过４０％。

　　五、影响债务偿还的主要指标

　　１、合并报表口径

　　■

　　２、母公司报表口径

　　■

　　注：（１）资产负债率＝负债总额／资产总额

　　（２）流动比率＝流动资产／流动负债

　　（３）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　（４）利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

　　（５）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

　　（６）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

　　（７）每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

　　六、公司近年来信用评级情况

　　中诚信证评分别于２００９年７月、２００９年１０月、２０１０年３月及２０１０年９月为公司出具了四份《信用评级报告》，公司主体信用评级均为ＡＡ。该级别反应了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　　第五节 财务会计信息

　　本公司聘请利安达会计师事务所有限责任公司对本公司２００８年度、２００９年度和２０１０年度的财务报告进行了审计，利安达会计师事务所有限责任公司分别出具了利安达审字［２００９］第１１１３号、利安达审字［２０１０］第１１３１号、利安达审字［２０１１］第１１６０号审计报告，审计意见均为标准无保留意见。

　　非经特别说明，本募集说明书中引用的财务数据均出自经利安达会计师事务所有限责任公司审计的公司２００８年、２００９年、２０１０年财务报表和未经审计的公司２０１１年一季度财务报表。

　　投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司最近三年经审计的财务报表及近一期未经审计的财务报表相关内容。

　　一、最近三年及一期的财务会计资料

　　（一）简要合并财务报表

　　简要合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　简要合并利润表

　　单位：元

　　■

　　简要合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）母公司简要财务资料

　　简要资产负债表

　　单位：元

　　■

　　简要利润表

　　单位：元

　　■

　　简要现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况

　　（一）公司财务报表合并范围

　　截至２０１１ 年３ 月３１ 日，公司纳入合并报表的子公司情况如下：

　　■

　　（二）公司最近三年及一期合并范围的重要变化情况

　　１、本公司２００８年合并报表增加深圳市源兴药业有限公司。本公司之子公司丽珠集团于２００８ 年３ 月３１日受让深圳市源政投资发展有限公司所持深圳市源兴药业有限公司股权。深圳市源兴药业有限公司注册资本为９，５００万元，丽珠集团持有其１００％股权。

　　２、本公司２００９年合并报表增加陇西丽珠参源药材有限公司。陇西丽珠参源药材有限公司于２００９年４月２８日成立，注册资本４００万元，丽珠集团子公司丽珠利民制药厂出资３６０万元，占注册资本的９０％。

　　３、本公司２００９年合并报表增加焦作丽珠合成制药有限公司。焦作丽珠合成制药有限公司于２００９年１０月２７日由珠海保税区丽珠合成制药有限公司（丽珠集团全资子公司）与安滔发展有限公司（丽珠集团全资子公司）以货币出资方式共同投资成立，注册资本７，０００万元，持股比例分别为７５％、２５％。

　　４、本公司２０１０年合并报表增加珠海市丽珠单抗生物技术有限公司。珠海市丽珠单抗生物技术有限公司于２０１０年６月８日由本公司之子公司丽珠集团与本公司以货币出资方式共同投资成立，注册资本壹亿元，其中丽珠集团出资５，１００万元，出资比例为５１％；本公司出资４，９００万元，出资比例为４９％。

　　５、本公司２０１０年合并报表增加丽珠集团疫苗工程股份有限公司。丽珠集团疫苗工程股份有限公司于２０１０年７月１日由本公司之子公司丽珠集团与广州银河阳光生物制品有限公司（以下简称“广州银河”）共同出资组建，注册资本６，５００万元，其中丽珠集团出资５，３００万元，占注册资本的８１．５４％；广州银河出资１，２００万元，占注册资本的１８．４６％；根据２０１０年１０月２０日丽珠集团与广州银河签定的股权转让协议， 广州银河将其持有的１５０万股转让给丽珠集团，转让后丽珠集团持股比例为８３．８５％，广州银河持股比例为１６．１５％。

　　６、自２０１０年７月起，本公司不再将山东健康药业有限公司纳入合并财务报表范围。在本公司控股子公司山东健康药业有限公司现任总经理尚未向山东健康药业有限公司董事会递交书面辞呈，同时在由本公司委派的董事兼财务总监不知悉的情况下，山东健康药业有限公司预留银行的印鉴被更换，其财务总监的正常工作因受到阻挠而无法开展。本公司委派至山东健康药业有限公司的董事尚不能就召开山东健康药业有限公司董事会临时会议的相关事宜与山东健康药业有限公司其他股东所委派的董事达成一致，本公司委派至山东健康药业有限公司的董事亦不能正常参与其日常生产经营活动。因此，本公司自２０１０年７月１日起不再将山东健康药业有限公司纳入合并财务报表范围。

　　三、最近三年及一期的主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　１、母公司口径主要财务指标

　　■

　　２、合并口径主要财务指标

　　■

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　（１）流动比率＝流动资产／流动负债

　　（２）速动比率＝速动资产／流动负债

　　（３）资产负债率＝负债总额／资产总额

　　（４）每股净资产＝归属于母公司所有者权益／期末股份总数

　　（５）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　（６）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　（７）利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

　　（８）每股经营活动现金净流量＝经营活动现金净流量／期末股份总数

　　（９）每股现金净流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股份总数

　　（二）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况

　　按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算和披露》（２０１０年修订），公司２０１１年１－３月、２０１０年度、２００９年度、２００８年度的净资产收益率和每股收益如下表所示（合并报表口径）：

　　■

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

　　其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ 为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０ 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０ 为报告期月份数；Ｍｉ 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

　　Ｓ ＝ Ｓ０ ＋ Ｓ１ ＋ Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０ － Ｓｊ × Ｍｊ ÷ Ｍ０ － Ｓｋ

　　其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０ 报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　稀释每股收益＝［Ｐ＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（１－所得税率）］／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０—Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

　　（三）非经常性损益

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号――非经常性损益［２００８］》，本公司确定的２０１１年１－３月、２０１０年度、２００９年度、２００８年度的非经常性损益项目及金额如下：

　　单位：元

　　■

　　四、本次发行后公司资产负债结构的变化

　　本次债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

　　１、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１１年３月３１日；

　　２、假设本次债券的募集资金净额为１０亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用；

　　３、假设本次债券募集资金净额１０亿元计入２０１１年３月３１日的资产负债表；

　　４、假设本次债券募集资金净额１０亿元中优先用于偿还短期贷款２．１亿元，优化公司债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金；

　　５、假设本次债券于２０１１年３月３１日完成发行。

　　基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

　　合并报表资产负债结构变化

　　单位：万元

　　■

　　母公司报表资产负债结构变化

　　单位：万元

　　■

　　本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司合并口径和母公司口径流动负债比例，合并口径和母公司口径流动比率也得到显著改善，短期偿债能力增强，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

　　第六节 募集资金运用

　　一、本期公司债券募集资金数额

　　根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并经２０１１年度第二次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币１０亿元（含１０亿元）公司债券。

　　二、本期公司债券募集资金的运用计划

　　经发行人第四届董事会第十七次会议审议通过，并经２０１１年度第二次临时股东大会表决通过，公司拟将募集资金用于偿还银行借款和／或补充公司流动资金。

　　本次发行公司债券所募资金，公司拟安排其中的约２．１亿元偿还银行借款（包括偿还控股子公司的借款），优化公司债务结构；剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。具体使用计划如下：

　　１、偿还银行借款

　　单位：万元

　　■

　　因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

　　２、补充公司流动资金

　　随着人民生活水平的提高及医疗体制的改革和医保覆盖范围的扩大，保健品和药品市场的容量会不断扩大，公司业务迎来更加良好的发展时机。

　　但在目前资产规模和业务模式下，公司现有货币资金余额已无法完全满足公司发展需要，因此需通过募集资金补充流动资金。未来，公司将进一步加大营销力度，继续深入开拓国内市场，并扩大向美国、日本等规范市场的出口，广泛开拓国际市场；公司亦将继续推进千县工程，增加产品的覆盖面，在更加广阔的中小城市构建销售网络；在药物研发和技术创新方面，公司将加大研发投入，加大法罗培南、亚胺培南等培南类产品的研发力度，持续完善生产工艺，优化生产流程，降低生产成本，在保持原有技术优势的同时，公司将强化生物技术药物研发创新能力。

　　上述各项主营业务活动的开展和实施需要大量的资金，通过发行公司债券补充流动资金，可以为公司获得较长期限的稳定经营资金，通过统筹安排，能够一定程度上缓解未来经营和发展中流动资金压力，有助于公司扩大产销规模，提高技术实力，增强公司的抗风险能力和综合竞争力，促进公司主营业务获得持续稳定的发展。

　　三、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

　　本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

　　（一）有利于优化公司债务结构

　　本次发行前，公司负债主要由流动负债构成。截至２０１１年３月３１日，从合并报表口径来看，公司流动负债占负债总额的比例为９３．３６％，非流动负债占负债总额的比例为６．６４％。为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。

　　从发行人合并报表口径来看，截至２０１１年３月３１日，发行人银行借款总额为７０，２１９．８６万元，其中短期银行借款和一年到期的长期银行借款合计为６５，５２７．９９万元，占银行借款总额的比例为９３．３２％；长期银行借款余额为４，６９１．８７万元，占银行借款总额的比例为６．６８％。不考虑发行费用，假设本期公司债券足额发行１０亿元，并假设募集资金中２．１亿元偿还短期银行贷款、剩余资金用于补充流动资金后，公司流动负债占负债总额的比例将下降为５６．９４％，短期银行借款和一年到期的长期银行借款占银行借款和应付债券的比例降为２９．８４％，短期债务比例有较大幅度下降，公司债务结构将得到一定的改善。本次发行前后公司债务结构对比如下：

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　　（二）提升公司短期偿债能力

　　以２０１１年３月３１日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中２．１亿元用于偿还债务、剩余资金用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的２．０８增加至发行后的２．９１。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　　（三）有利于提高公司经营的稳定性

　　目前，发行人正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　１、发行人近三年的财务报告、审计报告以及最近一期财务报告；

　　２、保荐机构出具的发行保荐书；

　　３、发行人律师出具的法律意见书；

　　４、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　５、发行人公司债券债券持有人会议规则；

　　６、发行人公司债券受托管理协议；

　　７、中国证监会核准本次发行的文件。

　　二、查阅地点

　　１、健康元药业集团股份有限公司

　　办公地址：深圳市南山区高新区北区郎山路 １７ 号健康元药业集团大厦

　　电话：０７５５－８６２５２３８８

　　传真：０７５５－８６２５２３９８

　　联系人：俞东蕾、牟海涛

　　２、保荐人（主承销商）：渤海证券股份有限公司

　　办公地址：天津市南开区宾水西道８号

　　电话：０２２－２８４５１８５１，２８３７３３４９，２８４５１９７４

　　传真：０２２－２８４５１６１１

　　联系人：李金城、孙铮铮、关伟

　　健康元药业集团股份有限公司

　　2011年10月26日