证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：渤海证券股份有限公司

　　天津市南开区宾水西道8号

　　签署日期:2011年10月26日

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

一、债券上市前，公司２０１１年３月３１日净资产为５５５，９５６．７８万元（合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为３９，９６９．９１万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍，本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。

二、受国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本期公司债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。

三、本期公司债券发行结束后将在上海证券交易所上市，由于公司债券目前尚处于发展初期，发行规模和交易规模相对不大，因此可能会出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现无法成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性，投资者也可能面临流动性风险。

四、经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期公司债券的信用等级为ＡＡ＋。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和／或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上海证券交易所或其他证券交易所进行交易流通。

五、由于本期债券的期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内，如果因不可控制因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。

六、中诚信证券评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露一个月出具定期跟踪评级报告。届时，中诚信证券评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。中诚信证券评估有限公司将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站公告。中诚信证券评估有限公司同时在其公司网站进行公布。

七、遵照《公司债券发行试点办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券、即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了渤海证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

本次发行公司债券募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本期募集说明书及其摘要中列载的信息和对本期募集说明书及其摘要作任何解释或者说明。

一、发行人简要情况

中文名称：健康元药业集团股份有限公司

英文名称：Ｊｏｉｎｃａｒｅ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

注册地址：深圳市南山区高新区北区郎山路１７号健康元药业集团大厦

办公地址：深圳市南山区高新区北区郎山路１７号健康元药业集团大厦

法定代表人：朱保国

设立日期：１９９２年１２月１８日

注册资本：１３１，７４４．８８ 万元

企业法人营业执照注册号：４４０３０１５０１１２６１７６

税务登记号码：４４０３０１６１８８７４３６７

股票简称：健康元

股票代码：６００３８０

股票上市地：上海证券交易所

董事会秘书：邱庆丰

电话：０７５５－８６２５２３８８

传真：０７５５－８６２５２３９８

邮政编码：５１８０５７

经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、食品、保健食品、化妆品的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

二、公司债券发行批准情况

２０１１年７月１日，公司第四届董事会十七次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》

２０１１年７月１８日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１１年７月２日和２０１１年７月１９日的《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上，并在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行披露。

三、核准情况及核准规模

２０１１年９月２日，经中国证监会证监许可［２０１１］１３９９号文核准，本公司获准向社会公开发行面值不超过１０亿元的公司债券。

四、本期债券基本条款

（一）债券名称：健康元药业集团股份有限公司２０１１年公司债券。

（二）发行规模：本次发行的公司债券面值总额不超过１０亿元（含１０亿元）。

（三）票面金额及发行价格：本次债券面值为１００元，按面值平价发行。

（四）债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为不超过七年（含七年），附第５ 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

（五）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商决定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（七）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

（八）起息日：２０１１年１０月２８日

（九）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

（十）付息日：本期债券每年的付息日为２０１２ 年至 ２０１８ 年每年的１０月２８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 １ 个工作日）。

（十一）兑付日：本期债券的兑付日为 ２０１８年１０月２８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 １ 个工作日）。

（十二）利率上调选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 ５ 年末上调本期债券后 ２ 年的票面利率，调整幅度为１至１００ 个基点（含本数） ，其中 １ 个基点为 ０．０１％。

公司将于本期债券第 ５ 个计息年度付息日前的第 ３０ 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（十三）回售条款：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后， 投资者有权选择在本期债券的第 ５ 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司或选择继续持有本期债券。本期债券第 ５ 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 ５ 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

（十四）担保方式：本期公司债券为无担保债券。

（十五）信用级别及资信级别：经中诚信证评出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

（十六）保荐人、主承销商、债券受托管理人：渤海证券股份有限公司。

（十七）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行方式见发行公告。

（十八）发行对象：

１、网上发行：在登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

２、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（十九）向原股东配售的安排：本次发行可以向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

（二十）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）渤海证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

（二十一）发行费用：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的１．５％。

（二十二）募集资金用途：本次发行的募集资金拟用于偿还银行贷款和／或补充公司流动资金。

（二十三）拟上市地：上海证券交易所。

（二十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

五、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：２０１１年１０月２６日

发行首日：２０１１年１０月２８日

网上申购日：２０１１年１０月２８日

网下认购期：２０１１年１０月２８日－２０１１年１１月１日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

六、本期发行的有关当事人

（一）发行人

公司名称：健康元药业集团股份有限公司

注册地址：深圳市南山区高新区北区郎山路 １７ 号健康元药业集团大厦

法定代表人：朱保国

联系人：俞东蕾、牟海涛

联系地址：深圳市南山区高新区北区郎山路 １７ 号健康元药业集团大厦

电话：０７５５－８６２５２３８８

传真：０７５５－８６２５２３９８

邮政编码：５１８０５７

（二）保荐人（主承销商）

公司名称：渤海证券股份有限公司

注册地址：天津经济技术开发区第二大街４２号写字楼１０１室

法定代表人：杜庆平

项目主办人：张嘉棋、李金城

项目组成员：孙铮铮、关伟、李悦

联系地址：天津市南开区宾水西道８号

电话：０２２－２８４５１８５１，２８３７３３４９，２８４５１９７４

传真：０２２－２８４５１６１１

邮政编码：３００３８１

（三）分销商

公司名称：中山证券有限责任公司

法定代表人：吴永良

联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ｂ座１５楼

电话：０７５５－８２５２０３３５

传真：０７５５－２３９８２９６１

联系人：李金芝

邮政编码：５１８０２６

（四）律师事务所

公司名称：北京市中伦律师事务所

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６／３７层

法定代表人：张学兵

联系人：郭克军、王宏宇、谢晓宇

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６／３７层

电话：０１０－５９５７２２８８

传真：０１０－６５６８１０２２，６５６８１８３８

邮政编码：１０００２２

（五）会计师事务所

公司名称：利安达会计师事务所有限责任公司

注册地址：北京朝阳区八里庄西里１００号住邦２０００一号楼东区２００８室

法定代表人：姜波

联系人：李琳青、王远

联系地址：广东省珠海市兴业路２１５号

电话：０７５６－２６１１８３８

传真：０７５６－２６１１７１９

邮政编码：５１９００１

（六）资信评级机构

公司名称：中诚信证券评估有限公司

注册地址：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室

评级机构负责人：周浩

联系人：邵津宏、肖鹏、王维

联系地址：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼

电话：０２１－５１０１９０９０

传真：０２１－５１０１９０３０

邮政编码：２０００１１

（七）债券受托管理人

公司名称：渤海证券股份有限公司

注册地址：天津经济技术开发区第二大街４２号写字楼１０１室

法定代表人：杜庆平

联系人：李金城、孙铮铮、关伟

联系地址：天津市南开区宾水西道８号

电话：０２２－２８４５１８５１，２８３７３３４９，２８４５１９７４

传真：０２２－２８４５１６１１

邮政编码：３００３８１

（八）主承销商收款银行

账户名称：渤海证券股份有限公司

开户银行：中国建设银行股份有限公司天津和平支行

收款账号：１２００１６１５３０００５２５２７５３９

（九）公司债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

法定代表人：张育军

办公地址：上海市浦东南路５２８号证券大厦

邮政编码：２００１２０

联系电话：０２１－６８８０８８８８

传真：０２１－６８８０４８６８

（十）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限公司上海分公司

法定代表人：王迪彬

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼

邮政编码：２００１２０

联系电话：０２１－６８８７０５８７

传真：０２１－５８８８８７６０

七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至２０１１年３月３１日，发行人与本期发行相关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

八、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 公司评级情况

一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

根据中诚信证评出具的《健康元药业集团股份有限公司 ２０１１年公司债券信用评级报告》，经中诚信证评综合评定，公司主体信用等级为 ＡＡ＋，本期公司债券的信用等级为 ＡＡ＋。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证评评定“健康元药业集团股份有限公司２０１１ 年公司债券”信用级别为 ＡＡ＋，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

中诚信证评授予发行主体健康元药业集团股份有限公司主体信用等级为 ＡＡ＋，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

１、中诚信证评关于发行人及本期债券信用评级所考虑的正面因素主要有：

（１）医药行业发展前景向好。随着中国医疗体系改革的进一步完善，加上驱动医药经济长期增长的内生性因素——居民可支配收入增长、城镇化、老龄化趋势等依然明显，未来中国医药行业仍将保持较快的发展速度，将为公司业务发展奠定良好的外部环境。

（２）控股上市公司丽珠集团运营较稳定，近三年业务规模稳中有升，是公司业务收入的重要来源。丽珠集团是国内历史较为悠久的综合性制药企业，众多药品在国内均拥有较高的品牌知名度和市场占有率，并具备一定的增长潜力。

（３）公司培南类产品具有较强的技术优势和市场优势。公司培南类产品生产拥有贯穿中间体、原料药到制剂的全面能力，并专注于生产高附加值中间体和培南类原料药及制剂，巩固了其在培南类抗生素市场的领先地位。未来随着美罗培南原料药及制剂的ＣＯＳ与ＦＤＡ认证的通过，将进一步增强该板块的竞争实力。

（４）公司７－ＡＣＡ产品具有较强的综合竞争优势。公司是国内少有的掌握酶法生产７－ＡＣＡ技术的企业之一，具有较强的技术优势、成本优势和环保优势。

（５）公司财务结构稳健，财务弹性较强。截至２０１１年３月底，公司总债务为７．０２亿元，资产负债率和总资本化比率分别为２４．５８％及１１．２１％，负债水平较低，拥有较强的财务弹性。

２、关于本期债券，中诚信证评提醒投资者需要关注的地方主要有：

（１）产品市场竞争风险。公司保健品和部分药品面临较强的市场竞争，未来部分产品的毛利率有进一步下降的可能，将在一定程度上影响公司的整体盈利能力。

（２）新药推出面临一定市场风险。未来公司推出的新药能否拥有良好的市场需求存在一定不确定性。

（３）管理与业务整合方面的挑战。公司下属企业众多，随着业务规模的进一步扩大，将使其在内部协同管理和购销渠道的整合方面面临一定挑战。

（三）跟踪评级的有关安排

据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过本公司网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

第三节 发行人基本情况

一、公司设立、上市及股本演变情况

（一）公司设立情况

健康元药业集团股份有限公司前身为“深圳爱迷尔食品有限公司”，是经深圳市工商行政管理局核准，于１９９２年１２月１８日正式设立的中外合资经营企业，主要从事太太口服液的生产和销售。深圳爱迷尔食品有限公司于１９９４年１月１９日更名为“深圳太太保健食品有限公司”，于１９９５年７月４日更名为“深圳太太药业有限公司”。

１９９９年，经深圳市人民政府深府（１９９９）１９７号文批准，深圳太太药业有限公司以１９９９年８月３１日为股份制改制基准日，整体改组设立股份有限公司，于１９９９年１１月２４日办理了工商变更登记手续，换领了注册号为企合粤深总字第１０３３５８Ａ的企业法人营业执照，并更名为“深圳太太药业股份有限公司”。

（二）公司上市情况

２００１年２月６日，中国证券监督管理委员会以证监发行字［２００１］２１号文《关于核准深圳太太药业股份有限公司公开发行股票的通知》，同意本公司向社会公众发行境内上市内资股（Ａ股）股票。２００１年６月８日，本公司股票在上海证券交易所上市交易。

２００１年５月２５日，本公司办理了工商变更登记手续，换领了注册号为４４０３０１１０６６２７９的企业法人营业执照。

２００３年６月４日，公司更名为“深圳健康药业集团股份有限公司”。２００３年９月２９日，公司名称变更为“健康元药业集团股份有限公司”，公司股票简称由“太太药业”变更为“健康元”。

（下转A11版）