证券时报多媒体数字报

　　证券简称：１１东控０１、１１东控０２

　　证券代码：１１２０４２、１１２０４３

　　发行总额：人民币７亿元

　　上市时间：２０１１年１０月３１日

　　上市地：深圳证券交易所

　　上市推荐机构：广发证券股份有限公司

　　第一节 绪言

　　重要提示

　　东莞发展控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　深圳证券交易所对公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　　经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券３年期品种的债券信用等级为ＡＡ，５年期品种的债券信用等级为ＡＡ＋，发行人主体长期信用评级为ＡＡ级。发行人最近三年及一期无控股子公司，未编制合并财务报表。截止２０１１年６月３０日，发行人资产负债率为３４．２７％，不高于７０％。２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年上半年，发行人实现的净利润分别为１８，４４８．３８万元、２９，０５１．４１万元、３５，２０７．６０万元和２１，８０１．７２万元，发行人最近三个会计年度实现的年均净利润为２７，５６９．１３万元，不少于本期债券一年利息的１．５倍。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人法定名称

　　中文名称：东莞发展控股股份有限公司

　　英文名称：ＤＯＮＧＧＵＡＮ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ （ＨＯＬＤＩＮＧＳ） ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　二、发行人注册地址及办公地址

　　注册地址：广东省东莞市南城区科技工业园科技路３９号

　　办公地址：广东省东莞市东城区莞樟大道５５号

　　三、发行人注册资本

　　注册资本：１，０３９，５１６，９９２ 元

　　四、发行人法人代表

　　法定代表人：尹锦容

　　五、发行人基本情况

　　（一）经营范围

　　东莞高速公路的投资、建设、经营

　　（二）发行人设立及发行上市情况

　　公司前身为广东福地科技股份有限公司（原名：“广东福地彩色显像管股份有限公司”），系于１９９７年４月经广东省人民政府以粤办函［１９９７］１９４号文正式批准，由广东彩色显像管总公司（后更名为广东福地科技总公司）、福民发展有限公司、东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能源实业公司五家发起人共同发起，并经中国证券监督管理委员会以证监发字［１９９７］２１４号文和证监发字［１９９７］２１５号文批准向社会公开发行人民币普通股股票，以募集方式设立的股份有限公司。设立之初，公司总股本为６４，０００万股，其中发起人股份为５２，０００万股，境内上市人民币普通股为１２，０００万股。经深圳证券交易所以深证发［１９９７］２３５号《上市通知书》批准，公司股票于１９９７年６月在深圳证券交易所挂牌交易。

　　（三）发行人名称变更情况

　　经公司２０００年第一次临时股东大会审议以及国家对外经贸部以［２０００］外经贸资二函字第４７７号文批准，并经国家工商行政管理总局２０００年３月２７日核准登记，公司名称由“广东福地彩色显像管股份有限公司”变更为“广东福地科技股份有限公司”。

　　经公司２００４年第一次临时股东大会审议通过以及商务部以商资二批［２００３］１２５０号文批准，并经广东省工商行政管理局２００４年３月１９日核准登记，公司名称由“广东福地科技股份有限公司”变更为现名“东莞发展控股股份有限公司”。

　　（四）发行人历次股本变动情况及控股股东变更情况

　　１、１９９８年５月分红送股及资本公积金转增股本

　　１９９８年５月，经公司１９９７年年度股东大会审议通过，公司实施了１９９７年度分红派息及公积金转增股本方案，以６４，０００万股为基数，每１０股送红股１股并派发现金红利１．００元，每１０股转增３．２股。方案实施后，公司总股本增至９０，８８０万股。

　　２、１９９８年９月配股

　　１９９８年９月，经中国证监会证监上字［１９９８］９８号文批准，公司以６４，０００万股为基数，向股东配售６，１７６．９６万股。配股完成后，公司总股本增至９７，０５６．９６万股。

　　３、２０００年９月分红及资本公积金转增股本

　　２０００年９月，公司２０００年第三次临时股东大会审议通过了２０００年中期分红派息及资本公积转增股本的议案，决定以２０００年６月３０日总股本９７，０５６．９６万股为基数，每１０股派发现金红利０．３５元，每１０股转增２股。方案实施后，公司总股本增至１１６，４６８．３５２万股。

　　４、２００５年控股股东变更及股权分置改革

　　（１）控股股东变更

　　２００５年，经广东省人民政府以粤府函［２００５］１８９号文、国务院国资委以国资产权［２００５］１４３６号文、商务部以商资批［２００５］３０７５号文、中国证监会以证监公司字［２００５］１４４号文批准，广东福地科技总公司将其所持有的公司５１．４３％的股份（共计５９８，９７７，６００股国有法人股）无偿划转给东莞市公路桥梁开发建设总公司。本次股权划转完成后，公司控股股东变更为东莞市公路桥梁开发建设总公司。

　　（２）股权分置改革

　　２００５年，经公司股东大会审议通过，并获得广东省国资委以粤国资函［２００５］４２８号文、商务部以商资批［２００５］３０７５号文批准，公司实施了股权分置改革方案。为获得所持有的非流通股的上市流通权，国有股股东将所持股份按１０：８的比例缩减所持股份，共缩股１２５，１６６，５２８股；国有股股东还向流通股股东送４９，５３６，０００ 股，流通股股东每１０股获送２．００股；外资股股东向流通股股东送现１０７，９６８，６６５．６０元，流通股股东每１０股获送现金４．３５９２元。股权分置改革方案实施后公司总股本减少至１，０３９，５１６，９９２股。

　　（五）发行人重大资产重组情况

　　２００３年，经广东省人民政府以粤府函［２００３］１６９号文、中国证监会以证监公司字［２００３］２８号文、商务部以商资二批［２００３］１２５０号文批准，并经公司２００３年第二次临时股东大会审议通过，公司与东莞市新远高速公路发展有限公司进行了重大资产置换，主营业务由彩色显像管及配套零部件生产与销售转变为高速公路投资、建设与经营，所属行业由制造业转为交通运输辅助业，公司名称变更为东莞发展控股股份有限公司。

　　（六）隶属关系

　　截止２０１１年６月３０日，发行人的控股股东为东莞市公路桥梁开发建设总公司，实际控制人为东莞市人民政府国有资产监督管理委员会。东莞市公路桥梁开发建设总公司持有发行人股份４３１，７７１，７１４股，占发行人总股本的４１．５４％％。

　　发行人与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

　　■

　　图１ 发行人与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系图

　　（七）发行人主营业务

　　发行人的经营范围为东莞高速公路的投资、建设、经营，主要经营公司自有的莞深高速一二期、三期东城段及龙林高速的收费业务。

　　（八）发行人主要公路资产情况

　　截至２０１１年６月３０日，发行人经营管理的高速公路包括莞深高速一二期、三期东城段及龙林高速，总里程５５．６６公里。具体情况如下表：

　　■

　　莞深高速是东莞市第一条自筹资金、自行策划、自行组织建设的高速公路，是东莞市公路网中一条重要的南北向快速通道，也是广州与深圳、香港之间陆路交通的重要连接纽带。莞深高速一二期，起于深圳梅观高速公路的终点，止于东莞市东城区与莞樟公路交叉的横坑（莞樟路立交），全长约３９．５５ 公里，采用双向六车道设计。莞深高速三期东城段，起于莞深高速二期终点，止于东莞市东城区柏洲边与莞龙路交界处（莞龙路立交），全长约７．０１ 公里，采用双向六车道设计。莞深高速龙林支线（龙林高速），起于塘厦镇龙背岭，接莞深高速一期终点，止于塘厦镇林村，分别与莞深高速、东深一级公路和在建的从莞高速、博深高速相连，全长约９．１ 公里，采用双向四车道设计。

　　六、发行人面临的风险

　　（一）与本期公司债券相关的风险

　　１、利率风险

　　受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者的实际投资收益水平产生不确定性。

　　２、流动性风险

　　证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

　　３、偿付风险

　　公司目前的经营情况、财务状况和资产质量良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、收费公路行业状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

　　４、本期债券安排所特有的风险

　　尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。

　　５、资信风险

　　公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为１００％，能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和收费公路行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，公司可能不能从预期的还款来源中获得足额资金，从而影响其偿还到期债券本息，导致公司资信水平下降，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。

　　６、评级风险

　　经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为ＡＡ，本期债券３年期品种的债券信用等级为ＡＡ，５年期品种的债券信用等级为ＡＡ＋。公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和／或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用等级或本期债券信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动。

　　７、担保风险

　　广东省融资再担保有限公司为本期债券５年期品种的债券本息兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。广东省融资再担保有限公司近年的经营情况、财务状况及资产质量良好。但是，在本期债券５年期品种的存续期内，担保人的经营状况、资产质量及支付能力如果发生不利变化，其履行为本期债券５年期品种本息的兑付承担连带保证责任的能力也将受到不利影响，从而可能使投资者承受一定的担保风险。

　　（二）与公司相关的风险

　　１、财务风险

　　截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日及２０１１年６月３０日，公司流动负债占负债总额的比例持续上升，分别为７６．５１％、９９．９３％、９９．６６％和９８．２８％，目前面临较大的短期偿债压力。公司本次发行公司债券募集资金拟用于偿还公司借款及补充公司流动资金，虽然在一定程度上调整了公司债务结构，增强了公司短期偿债能力，降低了公司短期流动风险，但同时公司债务规模也进一步增大。未来若受不可控制因素的影响，如经营环境发生变化，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，持续还本付息压力可能增大，将对公司未来资本性支出产生一定影响。

　　２、经营风险

　　（１）宏观经济环境波动的风险

　　公路行业对经济周期的敏感性一般较其他行业低。但是，经济周期的变化会直接导致经济活动对运输能力要求的变化，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。公司所经营的高速公路的车流量与通行费收入与东莞市及珠三角地区经济发展状况密切相关。如果国内外经济增长出现放缓或衰退，东莞市及珠三角地区经济景气度可能出现较大波动，并将会对公司业务、盈利情况和财务状况产生不利影响。

　　（２）公司业务相对集中的风险

　　公司业务主要集中于高速公路的投资、建设、经营管理，营业收入主要依靠收取高速公路通行费，公司业务相对集中使公司抗风险能力相对较弱。如果出现道路收费标准调整，经营成本上升，铁路、地方公路分流，相连高速公路大修等情况，可能将影响公司经营的高速公路车流量和通行费收入，从而影响公司的经营业绩。

　　（３）市场竞争风险

　　高速公路公司所管辖路段沿线地区，与此路段大致平行或方向相同的公路及其他交通设施对该路段可能产生交通流量分流的风险。平行公路及其他交通设施的通行能力，以及交通需求者对各种交通运输方式的运输成本、收费标准和通行条件的比较，将会对高速公路的交通流量产生不同程度的影响。

　　第一，高速公路运营区域范围内，相对低等级的国、省道平行通过，对高速公路存在一定的分流影响。

　　第二，广东省的高速公路已由２００５年底的３，１４０公里增长到２０１０年底的４，８３５公里。越来越密集的高速公路网络为原有高速公路带来路网贯通效应的同时，也可能对原有高速公路带来车辆分流的影响。

　　第三，在公路网络不断完善的同时，我国铁路、港口和机场建设力度也在不断加强。其中，铁路运输在货运及客运上对高速公路可能产生的分流效应最为明显。尤其在客运上伴随铁路的历次提速和高速客运专线的陆续建成通车，铁路正以低价格、高密度和优质的服务，吸引大量的中性消费旅客，从而对高速公路客运造成一定影响。

　　（４）自然灾害风险

　　公司在经营过程中，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，所经营的高速公路极有可能受到严重破坏并在一定时期内无法正常使用。如遇浓雾、严重冰雪天气，高速公路将会局部甚至全部短时间关闭。一旦发生重大交通事故，可能造成堵车、通行能力减弱和路桥损坏等情况发生。这些情况的出现将直接导致通行费收入减少、维修成本增加，进而影响公司经营业绩。

　　（５）多元化投资风险

　　为改善主业过于单一的状况，公司积极探索外延式发展和有限多元化经营的可行性，并先后收购了广东虎门大桥有限公司１１．１１％股权、东莞证券有限责任公司２０％股权和东莞信托有限公司６％股权，参与发起设立东莞长安村镇银行股份有限公司并持有其５％股权，参与发起设立东莞市松山湖小额贷款股份有限公司并持有其２０％股权。通过上述收购和发起行为，局部解决了公司路产有限经营期和公司长期存续发展的矛盾。但由于金融行业风险较高，投资的不确定性较大，公司未来可能面临一定的金融投资风险。

　　３、管理风险

　　截至２０１１年６月３０日，公司分别持有虎门大桥公司１１．１１％股权、东莞证券２０％股权、东莞信托６％股权、东莞长安村镇银行５％股权和松山湖小额贷款公司２０％股权。公司主要从事高速公路的经营管理，金融行业的管理经验相对欠缺，未来对于参股公司的监督和管理可能面临一定挑战。同时，公司对参股公司业务经营不具有绝对控制权，可能存在控制风险。

　　４、政策风险

　　（１）收费标准和收费年限调整的风险

　　公司营业收入的主要来源为高速公路的车辆通行费收入，因此收费标准和收费年限的调整对公司的营业收入存在较大的影响。经营性公路车辆通行费的收费标准一般由政府及相关主管部门制定，高速公路运营公司对制定收费标准的自主权很小，难以根据经营成本或市场供求变化自行及时调整；而且收费标准调整的期限较长，一旦确定便在一个固定时期内无法调整，如果收费标准在经营成本及物价水平变化较大时未能及时调整，则将在一定程度上影响公司的经营效益。同时，如果收费年限发生调整，亦将对公司的经营收入产生较大的影响。

　　（２）短期特殊政策的风险

　　按照交通运输部、国家发展和改革委员会、财政部《关于进一步完善鲜活农产品运输绿色通道政策的紧急通知》和广东省人民政府《关于贯彻落实国务院部署稳定消费价格总水平保障群众基本生活的通知》文件精神，２０１０年１１月３０日，广东省交通运输厅发出《关于进一步完善鲜活农产品运输绿色通道政策的紧急通知》。通知要求，从２０１０年１２月１日起，广东省所有收费公路全部纳入鲜活农产品运输“绿色通道”网络范围，对整车合法装载鲜活农产品的车辆免收通行费（以下简称“绿色通道”政策）。“绿色通道”政策实施范围的扩大及持续时间的不确定性，可能对公司的通行费收入造成一定的负面影响。

　　第三节 债券发行、上市概况

　　一、债券名称：东莞发展控股股份有限公司２０１１年公司债券（３年期品种简称为“１１东控０１”，５年期品种简称“１１东控０２”）。

　　二、发行总额：本期债券的发行总额为７亿元，分为３年期和５年期两个品种。其中，３年期品种发行总额为４亿元，５年期品种发行总额为３亿元。

　　三、债券发行批准机关及文号：本期债券已经中国证监会证监许可［２０１１］１１８０号文核准公开发行。

　　四、债券发行方式及发行对象

　　（一）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。

　　（二）发行对象

　　１、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

　　２、网下发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　五、债券发行的主承销商及承销团成员：本期债券的主承销商为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”），副主承销商为东莞证券有限责公司，分销商为东海证券有限责任公司。

　　六、债券面额：本期债券面值为１００元，按面值平价发行。

　　七、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时市场询价结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。

　　八、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　九、起息日：本期债券的起息日为２０１１年９月２２日，在本期债券存续期限内每年的９月２２日为该计息年度的起息日。

　　十、付息日：

　　３年期品种：２０１２年至２０１４年间每年的９月２２日为上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息）。

　　５年期品种：２０１２年至２０１６年间每年的９月２２日为上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息）。

　　十一、到期日：本期债券３年期品种的到期日为２０１４年９月２２日，５年期品种的到期日为２０１６年９月２２日。

　　十二、兑付日：本期债券３年期品种的兑付日为２０１４年９月２２日，５年期品种的兑付日为２０１６年９月２２日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　　十三、计息期限：本期债券３年期品种的计息期限为２０１１年９月２２日至２０１４年９月２１日，５年期品种的计息期限为２０１１年９月２２日至２０１６年９月２１日。

　　十四、还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　十五、担保人及担保方式：本期债券３年期品种无担保；广东再担保公司为本期债券５年期品种的债券本息兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　十六、债券信用等级：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ，本期债券３年期品种的债券信用等级为ＡＡ，５年期品种的债券信用等级为ＡＡ＋。

　　十七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　　本期债券３年期品种票面利率为７．２５％，５年期品种票面利率为７．４０％。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司和深圳证券交易所有关规定办理。

　　十八、募集资金的验资确认：本期债券发行总额为７亿元，其中网上发行４，０６３．４０万元，网下发行６５，９３６．６０万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１１年９月２７日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的北京兴华会计师事务所有限责任公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为京会兴验字第３－０１８号（２０１１）的《验资报告》。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、本期债券上市基本情况

　　经深圳证券交易所深证上［２０１１］３２４号文同意，本期债券将于２０１１年１０月３１日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。其中，３年期品种证券代码为“１１２０４２”，证券简称为“１１东控０１”；５年期品种证券代码为“１１２０４３”，证券简称为“１１东控０２”。

　　二、本期债券托管基本情况

　　根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、最近三年一期的财务报告审计情况

　　公司聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年上半年的财务报告进行了审计，并已经分别出具了标准无保留意见的审计报告。

　　投资者欲对公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司最近三年及一期经审计的财务报告。

　　二、发行人近三年一期的财务报表

　　发行人最近三年及一期无控股子公司，未编制合并财务报表。

　　１、最近三年及一期资产负债表

　　单位：元

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　　２、最近三年及一期利润表

　　单位：元

　　■

　　３、最近三年及一期现金流量表

　　单位：元

　　■

　　４、所有者权益变动表（２０１０年）

　　单位：元

　　■

　　三、主要财务指标

　　■

　　未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

　　（１）流动比率＝流动资产／流动负债

　　（２）速动比率＝速动资产／流动负债

　　（３）资产负债率＝负债总额／资产总额

　　（４）利息保障倍数１＝最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息

　　（５）利息保障倍数２＝最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息

　　（６）全面摊薄净资产收益率＝净利润／期末净资产

　　（７）加权平均净资产收益率＝归属于公司普通股股东的净利润÷（归属于公司普通股股东的期初净资产＋归属于公司普通股股东的净利润÷２＋报告期发行新股或债转股新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）；

　　第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施

　　一、偿付风险

　　本期债券存续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，进而使得公司资信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。

　　本期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　　二、偿债计划

　　１、本期债券的起息日为２０１１年９月２２日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，其中２０１２年至２０１４年每年的９月２２日为本期债券３年期品种上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，下同），２０１２年至２０１６年每年的９月２２日为本期债券５年期品种上一计息年度的付息日。

　　２、本期债券３年期品种到期日为２０１４年９月２２日，５年期品种到期日为２０１６年９月２２日，到期支付本金及最后一期利息。

　　３、本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

　　４、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　三、偿债保障措施

　　为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。

　　（一）财务保障

　　１、盈利能力良好

　　受益于国内经济的企稳复苏、路网贯通效应、家庭汽车保有量的增加带来的人流、物流提升，公司近三年盈利能力持续向好，营业收入从２００８年的４２，９５０．６６万元增至２０１０年的６３，４６６．８０万元。同时，公司参股了东莞证券、东莞信托等本地金融机构，进一步增厚了公司盈利水平，公司近三年净利润从２００８年的１８，４４８．３８万元增至２０１０年的３５，２０７．６０万元。公司近年来持续向好的整体盈利情况，为偿还本期公司债券本息提供了有力保障。

　　２、经营活动带来充裕的现金净流入

　　２００８－２０１０年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为３０，１９０．０７万元、３１，７９５．４７万元和４５，２５２．４５万元，经营活动带来相对充裕的现金流入也为本期公司债券本息偿付提供了充分保障。

　　３、银行授信额度充足

　　截至２０１１年３月３１日，公司已获得中国工商银行、中国银行、招商银行、平安银行等银行共计１６．１０亿元的授信额度，公司尚有未使用的授信额度约为人民币１１．６５亿元。在与贷款银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，近三年所有贷款偿还率和利息偿付率均为１００％，不存在逾期未偿还的债务。公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有很强的间接融资能力，为本期公司债券的偿付提供了重要保障。

　　（二）担保人为本期债券５年期品种提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保

　　广东省融资再担保有限公司为本期债券５年期品种出具了担保函，并在该担保函中承诺，为本期债券５年期品种提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券５年期品种的本息，则广东省融资再担保有限公司将按照出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券５年期品种的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　（三）募集资金专款专用

　　公司将严格依照股东大会决议及募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。

　　（四）聘请受托管理人

　　发行人按照《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）的要求引入了债券受托管理人制度，聘任保荐人担任本期公司债券的受托管理人，并订立了《东莞发展控股股份有限公司２０１１年公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）。在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　　发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

　　有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第七节 债券受托管理人”的内容。

　　（五）制定《债券持有人会议规则》

　　公司已按照《试点办法》的要求制定了《东莞发展控股股份有限公司２０１１年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”），约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　　有关债券持有人会议规则具体内容，详见募集说明书“第六节 债券持有人会议”的内容。

　　（六）设立专门的偿付工作小组

　　公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　　（七）严格的信息披露

　　公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　　发行人将按照债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

　　１、预计到期难以偿付利息或本金；

　　２、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；

　　３、发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；

　　４、发生重大仲裁、诉讼；

　　５、减资、合并、分立、解散及申请破产；

　　６、拟进行重大债务重组；

　　７、未能履行募集说明书的约定；

　　８、债券被暂停交易；

　　９、中国证监会规定的其他情形。

　　（八）其他保障措施

　　公司分别于２０１１年３月２９日、２０１１年４月２２日通过第四届董事会第四十次会议及２０１０年年度股东大会上对保障措施进行审议并作出决议，承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

　　１、不向股东分配利润；

　　２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　４、主要责任人不得调离。

　　第七节 债券担保人基本情况及资信情况

　　一、担保人基本情况介绍

　　公司名称：广东省融资再担保有限公司

　　注册资本：２０亿元

　　法定代表人：梁棠

　　注册地址：广州市越秀区东风中路４８１号粤财大厦１２楼

　　成立时间：２００９年２月１７日

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：按照国家法律法规要求，从事各类信用担保业务、项目投资、资本运作、资产管理、融资咨询、财务顾问及与信用担保有关的中介服务。

　　广东省融资再担保有限公司（原名“广东省中小企业信用再担保有限公司”）是根据广东省人民政府十一届１８次常务会议纪要和广东省人民政府《关于促进中小企业平稳健康发展的意见》（粤府［２００８］１０４号）文件，由广东粤财投资控股有限公司代表广东省人民政府出资成立的省级担保机构。广东省融资再担保有限公司主要从事国家法律法规允许的担保及再担保业务、投资及资本运作以及与信用担保有关的中介服务、企业财务顾问、咨询服务等。广东省融资再担保有限公司现持有广东省人民政府金融工作办公室颁发的《中华人民共和国融资性担保机构经营许可证》，业务范围包括开展再担保业务、办理债券发行担保业务等。

　　二、担保人主要财务指标

　　根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字［２０１１］第１１０００７６００１８号审计报告，担保人２０１０年主要财务数据及指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：（１）资产负债率＝总负债／总资产

　　（２）净资产收益率（全面摊薄）＝归属于母公司所有者净利润／期末净资产（不含少数股东权益）

　　（３）流动比率＝流动资产／流动负债

　　（４）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　三、资信状况

　　广东省融资再担保有限公司自２００９年成立以来，在与客户发生业务往来时均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

　　经中诚信证券评估有限公司综合评定，广东省融资再担保有限公司主体信用等级为ＡＡ＋，该评级结果表明担保人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　　四、累计对外担保的金额

　　截至２０１０年１２月３１日，广东省融资再担保有限公司累计担保余额为１８１．９７亿元。由于采取与合作银行、担保机构建立风险分担机制来降低风险敞口，广东省融资再担保有限公司承担的担保风险责任余额仅为２７．２４亿元，占２０１０年１２月３１日净资产（不含少数股东权益）的比例为１３０．１２％，处于行业较低水平。

　　五、偿债能力分析

　　■

　　截至２０１０年１２月３１日，广东省融资再担保有限公司的资产构成以货币资金及一年内到期的非流动资产（主要系广东省融资再担保有限公司购买的银行理财产品及信托产品）为主，二者合计占资产总额（母公司报表）的比例为７７．５３％，资产流动性较高。截至２０１０年１２月３１日，广东省融资再担保有限公司流动比率、速动比率及资产负债率（母公司报表）分别为１８．９１、１８．９１和６．１６％，反映担保人短期和长期偿债能力较强。综上分析，广东省融资再担保有限公司整体偿债能力较强，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。

　　第八节 债券跟踪评级安排说明

　　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　　在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证券评估有限公司，并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　　如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

　　中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

　　第九节 债券受托管理人

　　一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况

　　根据发行人与广发证券签署的《东莞发展控股股份有限公司２０１１年公司债券受托管理协议》，广发证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

　　（一）债券受托管理人的基本情况

　　名称：广发证券股份有限公司

　　住所：广州市天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼

　　法定代表人：林治海

　　联系电话：０２０－８７５５５８８８

　　传真：０２０－８７５５４７１１

　　联系人：石磊、俞汉平

　　（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

　　除与发行人签订债券受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。

　　二、债券受托管理协议主要内容

　　（一）债券受托管理事项

　　根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

　　（二）发行人的权利、职责和义务

　　１、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期债券的利息和本金；

　　２、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；

　　３、在本期债券存续期限内，根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》、《东莞发展控股股份有限公司公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务；

　　４、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务；

　　５、发行人应当指定证券事务代表负责参与本期债券相关的事务；

　　６、发行人在持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；

　　７、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：

　　７．１ 发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

　　７．２ 发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和／或本金；

　　７．３ 发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和／或本金；

　　７．４ 发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大损失；

　　７．５ 发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

　　７．６ 发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大仲裁或诉讼；

　　７．７ 发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产５％金额的重大债务重组；

　　７．８ 本期债券保证人发生影响其履行担保项下责任能力或影响其提供担保能力的重大变化；

　　７．９ 本期债券被暂停交易；

　　７．１０ 法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

　　８、发行人应按期向受托管理人支付债券受托管理报酬。

　　９、发行人应在本期债券发行前将保证人为本期债券出具的《担保函》和其他发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。

　　（三）受托管理人的权利、职责和义务

　　１、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬；

　　２、受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；

　　３、受托管理人应在本期债券发行前取得与担保有关文件，并妥善保管；

　　４、受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务；

　　５、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本期债券利息和／或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本期债券到期利息和／或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户；

　　６、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

　　７、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；

　　８、受托管理人无论在何种情况下与发行人、担保人签署涉及放弃债券持有人实质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会议的授权和同意；

　　９、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务；

　　１０、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人、担保人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议；

　　１１、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益；

　　１２、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；

　　１３、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起１５个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案；

　　１４、受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行；

　　１５、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序；

　　１６、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督；

　　１７、受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注；

　　１８、受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本期债券募集说明书以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

　　（四）受托管理事务报告

　　１、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

　　２、受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的１５个工作日内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

　　２．１ 发行人的经营状况、资产状况；

　　２．２ 发行人募集资金使用情况；

　　２．３ 担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

　　２．４ 债券持有人会议召开的情况；

　　２．５ 本期债券本息偿付情况；

　　２．６ 本期债券跟踪评级情况；

　　２．７ 发行人证券事务代表的变动情况；

　　２．８ 受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

　　３、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

　　３．１ 发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金划入登记托管机构指定的账户时，或担保人未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

　　３．２ 发行人出现《债券持有人会议规则》第六条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

　　３．３ 出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。

　　４、在本期债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。

　　（五）受托管理的期限和报酬

　　１、《债券受托管理协议》的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至本期债券所有相关债权债务完结时止，如果期间出现《债券受托管理协议》第八条“变更债券受托管理人的条件和程序”规定的情形，发生受托管理人变更，则自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日止。

　　２、债券受托管理事务报酬包含在发行人公司债券承销费用中，由受托管理人从发行人本期公司债券发行募集资金总额中一次性予以抵扣。

　　３、如果出现《债券受托管理协议》第八条“变更债券受托管理人的条件和程序”规定的情形，发生受托管理人变更，则原受托管理人应协助发行人及债券持有人会议聘任新的受托管理人。如需向新任受托管理人支付债券受托管理事务报酬，相关报酬费用由原受托管理人承担。

　　（六）违约责任

　　１、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

　　２、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、本期债券募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

　　３、如果发行人存在如下违约事件：

　　３．１在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；

　　３．２ 发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过３０天仍未解除；

　　３．３发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人书面通知，该违约行为持续３０个连续工作日仍未解除；

　　３．４发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

　　３．５在债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起１０个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人，以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形；

　　如果上述违约事件持续３０个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书面方式通知发行人，宣布所持有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付；

　　在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（１）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（ｉ）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ｉｉ）所有迟付的利息；（ｉｉｉ）所有到期应付的本金；（ｉｖ）迟延支付本期债券本金或利息的违约金；或（２）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（３）债券持有人会议同意的其他措施；则，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

　　４、若发生上述约定的违约事件（《债券受托管理协议》中第７．３条）且一直持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。其中本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债券本金或利息的每日万分之二点一计算。

　　５、若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效；

　　若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。

　　（七）变更债券受托管理人的条件和程序

　　１、下列情况发生时应变更受托管理人：

　　１．１ 受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

　　１．２ 受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

　　１．３ 受托管理人不再具备任职资格；

　　１．４ 债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

　　２、新任受托管理人必须符合下列条件：

　　２．１ 新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

　　２．２ 新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

　　２．３ 新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

　　３、单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

　　４、 自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

　　第十节 债券持有人会议规则的有关情况

　　为保证债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《公司债券发行试点办法》的规定，制定了债券持有人会议规则。

　　凡通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意发行人和债券受托管理人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

　　第十一节 募集资金的运用

　　一、本次发行公司债券募集资金数额

　　根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，并经公司２０１０年年度股东大会审议批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币１０亿元（含１０亿元）公司债券。本次实际发行规模为７亿元。

　　二、本期公司债券募集资金投向

　　根据公司２０１０年年度股东大会的授权，公司第四届董事会第四十二次会议审议决定：本期公司债券发行募集的资金，在扣除发行费用后用于偿还公司借款的金额为３亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。

　　（一）偿还公司借款

　　公司拟将本期债券募集资金中的３亿元用于偿还短期银行借款，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着优化公司债务结构、节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

　　表：公司拟偿还的银行借款情况

　　■

　　（二）补充公司流动资金

　　公司拟将本次募集资金中偿还公司借款以后的剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

　　第十二节 其他重要事项

　　一、公司最近三年及一期对外担保情况

　　截至本期债券上市公告日，公司对外担保余额为４．１１亿元，且全部为公司对广东省融资再担保有限公司因其对本期债券５年期品种本息进行担保而提供的反担保。

　　二、重大未决诉讼或仲裁事项

　　截至本期债券上市公告日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　　第十三节 有关当事人

　　（一）发行人

　　名称：东莞发展控股股份有限公司

　　注册地址： 广东省东莞市南城区科技工业园科技路３９号

　　法定代表人：尹锦容

　　联系人：张庆文、黄勇

　　联系地址：广东省东莞市东城区莞樟大道５５号

　　电话：０７６９－２２０８３３２０

　　传真：０７６９－２２０８３３２０

　　邮政编码：５２３１１０

　　（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人、上市推荐人

　　名称：广发证券股份有限公司

　　注册地址：广州市天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼

　　法定代表人：林治海

　　项目主办人：石磊、俞汉平

　　联系地址：广州市天河北路１８３号大都会广场３８楼

　　电话：０２０－ ８７５５５８８８

　　传真：０２０－ ８７５５４７１１

　　邮政编码：５１００７５

　　（三）律师事务所

　　名称：广东法制盛邦律师事务所

　　注册地址：广州市体育东路１２２号羊城国际商贸中心东塔七楼

　　负责人：张锡海

　　联系人：普烈伟、黄毅锋

　　联系地址：广州市体育东路１２２号羊城国际商贸中心东塔七楼

　　电话：０２０－３８８７０１１１

　　传真：０２０－３８８７０２２２

　　邮政编码：５１０６２０

　　（四）会计师事务所

　　名称： 北京兴华会计师事务所有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区裕民路１８号北环中心２２层

　　法定代表人：王全洲

　　联系人：肖丽娟

　　联系地址：北京市西城区裕民路１８号北环中心２２层

　　电话：０１０－８２２５０６６６

　　传真：０１０－８２２５０８５１

　　邮政编码：１０００２９

　　（五）资信评级机构

　　名称：中诚信证券评估有限公司

　　注册地址：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室

　　法定代表人：关敬如

　　联系人：邵津宏、魏巍、王娟

　　联系地址：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼

　　电话：０２１－５１０１９０９０

　　传真：０２１－５１０１９０３０

　　邮编：２０００１１

　　（六）担保人

　　名称：广东省融资再担保有限公司

　　注册地址：广州市越秀区东风中路４８１号粤财大厦１２楼

　　法定代表人：梁棠

　　联系人：邵国和

　　联系地址：广州市越秀区东风中路４８１号粤财大厦１２楼

　　电话：０２０－８３０６３２１８

　　传真：０２０－８３０６３２２７

　　邮编：５１００４５

　　第十四节 备查文件目录

　　除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

　　（一）东莞发展控股股份有限公司公司债券募集说明书及其摘要；

　　（二）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（三）债券受托管理协议；

　　（四）债券持有人会议规则；

　　（五）其他有关上市申请文件。

　　投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

　　发行人：东莞发展控股股份有限公司

　　主承销商、债券受托管理人、簿记管理人、上市推荐人：广发证券股份有限公司

　　2011年10月26日