证券时报多媒体数字报

　　签署日期：２０１１年 １０ 月 ２４ 日

　　信息披露义务人特别提示

　　一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》（以下简称“《准则１５号》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号——收购报告书》（以下简称“《准则１６号》”）及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则１５号》和《准则１６号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）所持有、控制的深圳新都酒店股份有限公司（以下简称“新都酒店”）的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在新都酒店拥有权益或股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

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　　二、信息披露义务人股权及控制情况

　　（一）信息披露义务人的股权结构及控制关系

　　光耀集团２００２年成立以来，立足珠三角地区，主要方式从事地产开发和销售，光耀集团股权结构及其控股的企业状况如下图：

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　　（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍

　　信息披露义务人光耀集团的控股股东及实际控制人为郭耀名先生。

　　郭耀名，男，１９６６年１月出生，中国国籍，身份证号码４４１３０２１９６６０１０３＊＊＊＊，未获取其他国家永久居留权，住所为广东省惠州市惠城区。

　　郭耀名先生毕业于惠州市委党校，先后担任惠州市骏发饼干厂厂长，鑫来集团董事长，惠州市龙丰城市信用社主任。２００２年至今担任光耀集团董事长、总经理。

　　三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　截至本报告书签署之日，光耀集团共有一级控股、参股子公司２０家及２０家二级、三级子公司，股权结构图详见本节“二、信息披露义务人股权及控制情况／（一）信息披露义务人的股权结构及控制关系”。各级子公司具体情况如下：

　　１、２１家一级子公司

　　■

　　２、光耀集团有限公司持有的１５家二级子公司

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　　３、三级子公司情况

　　（１）惠州市光耀地产集团有限公司持有的３家子公司

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　　（２）临沂泰豪房地产开发有限公司持有１家子公司

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　　４、郭耀名先生持有的１家公司情况

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　　四、信息披露义务人主要业务及最近３年财务状况

　　（一）信息披露义务人主要业务

　　光耀集团主营业务为房地产开发与销售，业务区域涵盖珠三角、长三角、环渤海地区，同时经营配套的物业管理业务，并涉足经营教育业务、投资及担保服务等业务。

　　（二）信息披露义务人最近３年财务状况

　　信息披露义务人最近三年财务状况如下：

　　单位：元

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　　注：２０１０年财务数据经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计

　　五、信息披露义务人违法违规情况

　　光耀集团在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

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　　前述人员最近５年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他公司情况

　　信息披露义务人及其控股股东、实际控制人除持有本节已披露公司外，在境内、境外不存在持有其他上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股权的情况。

　　第二节 权益变动目的及权益变动决定

　　一、本次权益变动的目的

　　本次光耀集团通过协议转让的方式取得润旺矿贸持有的瀚明投资１００％股权进而实际控制瀚明投资并引起上市公司股权权益变动。

　　光耀集团本次间接取得上市公司股权，目的是为收回润旺矿贸拖欠光耀集团的债务，润旺矿贸以其持有的瀚明投资１００％股权财产抵偿所欠光耀集团的债务。

　　二、信息披露义务人在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份的计划

　　光耀集团在未来１２个月内没有进一步增持新都酒店股份的计划。

　　三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

　　２０１１年１０月２１日，光耀集团召开董事会，会议审议通过了同意润旺矿贸将其持有的瀚明投资１００％股权折价人民币壹亿叁仟伍佰万元（￥１３５，０００，０００）作为抵债财产用于抵偿其欠付光耀集团的人民币壹亿叁仟伍佰万元（￥１３５，０００，０００）债务。

　　２０１１年１０月２１日，光耀集团召开股东会，会议审议通过了同意润旺矿贸将其持有的瀚明投资１００％股权折价人民币壹亿叁仟伍佰万元（￥１３５，０００，０００）作为抵债财产用于抵偿其欠付光耀集团的人民币壹亿叁仟伍佰万元（￥１３５，０００，０００）债务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　在本次权益变动之前，光耀集团未直接和间接持有或控制新都酒店股份；本次权益变动完成后，光耀集团持有瀚明投资１００％股权，从而间接持有新都酒店１３．８３％股份。

　　光耀集团对新都酒店其他股份表决权的行使不产生任何影响，光耀集团其他关联方亦未持有或控制新都酒店的股份。

　　本次权益变动前，润旺矿贸为瀚明投资的全资股东，李聚全夫妇为其实际控制人，其中李聚全持有润旺矿贸８０％股权，戈然持有润旺矿贸２０％股权，李聚与戈然为夫妇关系。本次权益变动后光耀集团持有瀚明投资１００％股权。本次权益变动前后股权结构图如下：

　　权益变动前：

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　　本次权益变动后：

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　　二、本次协议转让基本内容

　　（一）《以物抵债协议》

　　１、协议当事人

　　甲方（债务人）：润旺矿产品贸易（深圳）有限公司

　　乙方（债权人）：深圳市光耀地产集团有限公司

　　２、抵债财产

　　甲方同意以其持有的瀚明投资的１００％的股权（下称“抵债财产”）抵偿甲方拖欠乙方的债务。

　　３、抵债金额

　　甲方持有的瀚明投资的１００％股权共折价人民币壹亿叁仟伍佰万元（￥１３５，０００，０００）作为抵债财产用于抵偿乙方对甲方计人民币壹亿叁仟伍佰万元（￥１３５，０００，０００）的债权。

　　４、财产交付

　　甲方最迟必须在２０１１年１１月１５日之前将深圳市瀚明投资有限公司管理权及相关的产权证书交付乙方并完成股权转让登记手续。

　　５、费用

　　因抵债股权过户和登记所需缴纳的各项费用由甲方承担，甲方应当及时支付。

　　６、违约责任

　　（１）甲方逾期交付瀚明投资管理权和相关证照、印章的，乙方有权要求甲方按照逾期天数，每天支付相当于逾期交付财产的抵债金额的千分之四的违约金，或者扣减相当于应付违约金数额的抵债金额；

　　（２）甲方逾期办理股权转让登记手续的，乙方有权要求甲方按照逾期天数，每天支付相当于须办理登记财产的抵债金额的千分之四的违约金，或者扣减相当于应付违约金数额的抵债金额；

　　（３）抵债财产被第三人追诉的，乙方因此而支付的费用由甲方承担；乙方有权要求甲方支付费用，或者扣减相当于该费用数额的抵债金额；

　　（４）甲方欠缴的基于抵债财产而发生的各种税收和费用，应当由甲方承担；乙方垫付的，有权向甲方追索，或者扣减相当于垫付金额的抵债金额；

　　（５）甲方应及时支付因抵债财产过户和登记所需交纳的各项费用；乙方垫付的，有权向甲方追索，或者扣减相当于垫付金额的抵债金额；

　　（６）因甲方未说明的抵债财产的缺陷造成乙方损失的，乙方有权要求甲方赔偿，或者扣减相当于损失数额的抵债金额；

　　（７）出现上述违约事件时，乙方有权解除或者部分解除本协议。

　　７、协议的生效

　　本协议自双方签字盖章之日起生效。

　　（二）股权转让协议书

　　１、协议当事人

　　转让方：润旺矿产品贸易（深圳）有限公司（以下简称甲方）

　　受让方：深圳市光耀地产集团有限公司（以下简称乙方）

　　２、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况

　　润旺矿贸将其持有的瀚明投资１００％股权全部转让给光耀集团，从而构成光耀集团间接收购上市公司４５，５５１，０００股股份，占上市公司总股本的１３．８３％，该等股份均为流通股Ａ股。本次权益变动前后瀚明投资持有的新都酒店相应股权性质没有发生变化。

　　３、转让价款

　　本次转让价款为人民币壹亿叁仟伍佰万元（￥１３５，０００，０００），股份转让的支付对价由光耀集团以其对润旺矿贸的债权支付。

　　４、付款安排

　　本次股权转让不涉及现金支付问题，润旺矿贸以其持有的瀚明投资１００％股权偿付其对光耀集团的人民币壹亿叁仟伍佰万元（￥１３５，０００，０００）债务；本次股权转让完成后，光耀集团取得瀚明投资１００％股权，从而间接持有上市公司１３．８３％股权。

　　５、协议签订时间

　　协议转让双方于２０１１年１０月２１日签署了股权转让协议。

　　６、协议生效时间及条件

　　本协议书经甲、乙方签字盖章后即成立，报请审批机关批准后生效。本协议生效后依法向深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。

　　７、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有被设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

　　８、有关公司盈亏（含债权债务）分担：

　　（１）本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

　　（２）如因甲方在签订协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

　　９、违约责任：

　　本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

　　１０、协议书的变更或解除：

　　甲、乙方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

　　１１、有关费用的负担：

　　在本次股权转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲方承担。因本次股权转让过程中发生的税金，由甲乙双方根据法律规定各自承担。

　　１２、争议解决方式

　　凡因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲、乙方应友好协商解决，如协商不成，任一方均有权向乙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　　三、权益变动股份的权利限制情况

　　本次权益变动是由于上市公司控股股东瀚明投资的权益变动所导致。瀚明投资持有的新都酒店１３．８３％股份的权利不变。

　　润旺矿产所持有的瀚明投资１００％股权不存在影响其转让的权利限制。

　　第四节 收购资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额

　　本次股权转让，瀚明投资１００％股权作价总金额为人民币壹亿叁仟伍佰万元（￥１３５，０００，０００）。

　　二、本次权益变动涉及的资金来源

　　本次股权转让，光耀集团以其对润旺矿贸的债权支付，不涉及现金支付问题，收购资金不涉及直接或者间接来源于上市公司及其关联方。本次支付对价的支付或者交付方式为一次支付。

　　第五节 后续计划

　　一、未来１２个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

　　截至本报告书签署之日，光耀集团并无在未来１２个月内改变或调整新都酒店主营业务的计划。

　　二、未来１２个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

　　截至本报告书签署之日，光耀集团并无在未来１２个月内对新都酒店或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，新都酒店也无拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　截至本报告书签署之日，光耀集团并无在未来１２个月内无改变新都酒店现任董事会或高级管理人员组成的计划。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，光耀集团没有在未来１２个月内对可能阻碍取得新都酒店控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，光耀集团并无在未来１２个月内对新都酒店现有员工聘用作重大变动的计划。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署之日，光耀集团暂无对新都酒店分红政策作重大变化的计划。

　　七、未来１２个月转让所持上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署之日，光耀集团无在未来１２个月转让所持有的瀚明公司１００％股权的计划，也无在未来１２个月内转让瀚明公司所持有的新都酒店１３．８３％股份的计划。

　　八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，光耀集团暂无其他对新都酒店业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、上市公司独立性

　　本次权益变动完成后，光耀集团将严格遵守有关证券监管法规，依法通过新都酒店股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证新都酒店在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性，同时光耀集团及实际控制人郭耀名先生出具了保证上市公司独立性的《承诺函》。

　　二、关联交易关系及规范措施

　　为了保护新都酒店的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，光耀集团及郭耀名先生已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：“在作为新都酒店控股股东期间，本公司、本公司实际控制人郭耀名及其控制的其他企业，将尽量减少并规范与新都酒店的关联交易。若有不可避免的关联交易，将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与新都酒店签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格公允，交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害新都酒店的利益，不损害新都酒店中小股东的合法权益，并将按照有关法律、法规、规范性文件的规定，履行信息披露义务和办理有关报批程序。”

　　三、同业竞争关系及规范措施

　　光耀集团及郭耀名先生所控制的企业目前不存在从事与新都酒店相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，光耀集团及实际控制人郭耀名先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“截止本承诺函出具之日，承诺人并未以任何方式直接或间接从事与新都酒店相竞争的业务，并未拥有从事与新都酒店可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与新都酒店相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。在承诺人与新都酒店存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，承诺人将向新都酒店赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　２０１１年１月２６日，珠海市和丰投资有限公司向新都酒店借款１５００万元，由珠海市中融信用担保有限公司（以下简称“珠海中融”）提供担保，担保形式为保证，珠海中融为光耀集团控股子公司持股比例７２．７３％。

　　２０１１年４月２１日，珠海市和丰投资有限公司向新都酒店借款５００万元，由珠海中融提供担保，担保形式为保证，珠海中融为光耀集团控股子公司持股比例７２．７３％。

　　除上述交易外，光耀集团及其关联公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本报告书签署日前２４个月内，未与下列当事人发生以下重大交易：

　　（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３０００万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易；

　　（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易；

　　（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　光耀集团及珠海中融承诺将在本次股权变动后继续严格履行担保责任。

　　第八节 信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

　　在本报告书签署之日前六个月内，光耀集团没有买卖新都酒店股票的行为，没有泄漏有关信息或者建议他人买卖新都酒店股票、没有从事市场操纵等禁止交易的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

　　光耀集团的董事、监事及高级管理人员承诺在信息披露义务人提交本收购报告书前六个月内，光耀集团的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　光耀集团近三年财务资料如下，其中２０１０年财务数据已经具有证券、期货从业资格的亚太（集团）会计师事务所审计。截至本报告书签署之日，光耀集团的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告未有重大变动。

　　（一）光耀集团２００８－２０１０年合并资产负债表

　　单位：元

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　　（二）光耀集团２００８－２０１０年合并利润表单位：元

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　　（二）光耀集团２００８－２０１０年合并现金流量表

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　　第十节 信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形

　　信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，不利用本次收购损害新都酒店及其股东的合法权益。收购人不存在以下情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。

　　（二）最近３年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

　　（三）最近３年有严重的证券市场失信行为。

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　二、信息披露义务人法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　深圳市光耀地产集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　郭耀名

　　２０１１年１０月２４日

　　第十一节 备查文件

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　　上述备查文件备置地点一为深圳证券交易所，备置地点二为光耀集团总部，地址为深圳市福田区福中三路诺德中心３６层，联系人：吴未托，联系电话：０７５５－８８８７８９９９。

　　备查网址：中国证监会指定网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　深圳市光耀地产集团有限公司

　　２０１１年１０月２４日

　　详式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人名称：深圳市光耀地产集团有限公司

　　法定代表人（签章）：郭耀名

　　日期：２０１１年１０月２４日